国金证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司终止重大资产重组之
独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“长江通信”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司于2019年3月18日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，拟以发行股份的方式购买武汉烽火众智数字技术有限责任公司（以下简称“烽火众智”、“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产后，烽火众智将成为上市公司的全资子公司。
二、本次重大资产重组期间的相关工作
公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年3月5日开市起停牌（公告编号：2019-009）。
2019年3月12日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：
2019-010）。2019年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2019年3月19日上午开市起复牌。
2019年3月19日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。
2019年3月25日，公司收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0372号)（公告编号：2019-018）。
2019年4月2日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号：
2019-019)。
2019年4月4日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-020）。
2019年4月11日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》(公告编号：2019-021)。
2019年5月7日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-031）。
2019年6月7日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-033）。
2019年7月10日，公司披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-035）。
公司于2019年8月7日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项（公告编号：2019-039）。
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。但由于近期市场环境发生了一定变化，交易各方最终未能就本次重组的交易价格等核心条款达成一致意见，经充分审慎研究及友好协商，公司及主要交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
公司于2019年8月7日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、终止本次重大资产重组对公司影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
(以下无正文)
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