华夏幸福基业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二三年一月十三日
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一、关于转让下属公司股权及债权的议案 ...... 4
议案二、关于选举董事的议案 ...... 17
2023年第一次临时股东大会投票表决办法 ...... 18
2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年1月13日（星期五）下午14:00会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8主持人：董事长王文学先生
一、 王文学先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、 董事会秘书胡艳丽女士报告会议出席情况
三、 王文学先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于转让下属公司股权及债权的议案
2、关于选举董事的议案
四、 股东、股东代表发言
五、 记名投票表决上述议案
六、 监票人公布表决结果
七、 王文学先生宣读股东大会决议
八、 见证律师宣读股东大会见证意见
九、 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、 王文学先生宣布股东大会结束
2023年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。对每一项累积投票议案表决时，直接在“投票数”一栏中填写选举票数。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年1月13日
议案一、关于转让下属公司股权及债权的议案各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 交易概述
（一）本次交易的背景情况
受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式解决当前问题。在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站公告的临2021-074号公告），其中披露了《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）的主要内容。2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过《债务重组计划》。
根据《债务重组计划》的安排，公司对于变现能力强的资产，将积极寻找资金实力强、协同效应好的潜在投资者予以出售，回笼资金将主要用于公司及下属公司偿付金融债务。基于上述背景，公司拟实施本次转让下属公司股权及债权交易。
（二）本次交易的基本情况
华夏幸福全资子公司（包括华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司、华御宁（南京）房地产开发有限公司）与华润置地签署《华夏幸福南方总部资产包整体转让协议》及其相关协议，约定将其各自持有的四家下属公司股权，包括：华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权（即“标的股权”），以及华夏幸福持有的对前述标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权（即“标的债权”）转让给华润置地，其中标的股权转让价款为人民币4元，标的债权转让价款为人民币12,399,999,996元，以上合计金额为人民币124亿元。华润置地
将通过受让上述标的股权公司，间接取得上述标的股权公司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目（以下简称“目标项目”），以及标的股权公司下属的子公司（标的股权及其下属子公司合称为“集团公司”）。
（三）董事会审议本次交易的情况
公司于2022年12月28日召开第七届董事会第二十七会议，审议通过了《关于转让下属公司股权及债权的议案》，同意本次交易相关事项。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（五）本次交易前12个月内，自2022年6月27日公司2022年第一次临时股东大会审议批准公司出售子公司和参股公司股权（含部分股权对应的债权）后，公司新增发生前述交易累计成交金额为2.80亿元。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：华润置地控股有限公司；
统一社会信用代码：914403000627381316；
法定代表人：谢骥；
注册资本：2,000,000万元人民币；
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1303；
成立日期：2013年1月31日；
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目）；市场营销策划；装修设计。许可经营项目是华润置地控股有限公司对外投资67家公司；
主要股东：华润（深圳）有限公司持股100%。
（二）交易对方主要财务信息
单位：人民币亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 5,126.33 | 5,904.71 |
| 负债总额 | 4,700.19 | 5,427.74 |
| 净资产 | 426.14 | 476.97 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1月-6月 |
| 营业收入 | 1,041.70 | 444.69 |
| 净利润 | 98.40 | 66.09 |
（三）公司与华润置地之间不存在关联关系。
三、 交易标的情况
（一）基本情况
本次交易标的为公司全资子公司持有的四家下属公司股权，以及公司持有的对上述标的股权公司的往来债权即标的债权14,233,394,975.91元（其中本金余额为13,893,133,619.06元，利息340,261,356.85元）。具体如下：
单位：元
| 序号 | 标的股权 | 公司持有标的股权公司的债权（即标的债权） |
| 1 | 华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权 | 10,285,181,443.19 |
| 2 | 华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权 | 938,076,918.09 |
| 3 | 华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权 | 2,985,037,914.49 |
| 4 | 华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权 | 25,098,700.14 |
标的股权公司基本情况及财务数据请详见附件。
（二）交易标的权属、资金往来、担保等情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。交易标的股权公司涉及两项作为原告身份的经营类诉讼案件，涉案金额合计为57.59万元，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司对本次交易标的股权公司的1,423,339.50万元往来债权将作为本次交易标的一并转让，除此之外，公司下属公司对标的股权公司的下属公司尚有34,179.00万元往来债权（该债权系交易基准日前公司下属子公司与标的股权公司之间日常资金调拨及往来形成，不涉及利息、抵押及担保），将在本次交易交割完成日前由标的股权公司视自身盈余资金情况优先偿还，如在交割完成日未偿还完毕，则未偿还部分由华润置地在交割完成日后审计，并于审计后5个工作日内一次性现金偿还。
本次交易后，标的股权公司将不再为公司合并报表范围内子公司，除上述情况外，公司及下属公司不存在对本次交易标的股权公司提供担保、委托标的股权公司理财、占用上市公司资金等情况。
四、 交易标的审计评估、定价
（一）交易标的审计、评估情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的股权公司进行了审计，审计基准日为2022年9月30日，并出具了编号为中兴财光华审会字（2022）第102290号、第102291号、第102292号、第102293号《审计报告》。标的股权公司主要审计数据如下：
单位：万元
| 序号 | 标的股权公司 | 标的股权公司所有者权益 | 归属于上市公司的标的股权所有者权益 |
| 1 | 华御江（武汉）房地产开发有限公司 | -69,089.48 | -69,089.48 |
| 2 | 华御汉（武汉）房地产开发有限公司 | 17,218.50 | 17,218.50 |
| 3 | 华御元（南京）房地产开发有限公司 | 138,162.02 | 82,897.21 |
| 4 | 华御城（深圳）物业管理有限公司 | -1,397.40 | -1,397.40 |
| 合计 | 84,893.64 | 29,628.83 | |
备注：公司间接持有华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权，其余为持股100%。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的股权公司进行了评估，评估基准日为2022年9月30日，并出具了编号为沃克森评报字（2022）第2274号、第2280号、第2281号、第2282号《资产评估报告》。评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的股权公司 | 标的股权公司所有者权益评估值 | 归属于上市公司的标的股权评估值 |
| 1 | 华御江（武汉）房地产开发有限公司 | -200,808.12 | -200,808.12 |
| 2 | 华御汉（武汉）房地产开发有限公司 | 5,268.46 | 5,268.46 |
| 3 | 华御元（南京）房地产开发有限公司 | 151,595.50 | 90,957.30 |
| 4 | 华御城（深圳）物业管理有限公司 | -1,397.34 | -1,397.34 |
| 合计 | -45,341.50 | -105,979.70 | |
备注：公司间接持有华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权，其余为持股100%。
另外，公司持有标的股权公司1,423,339.50万元往来债权。沃克森（北京）国际资产评估有限公司在对标的股权公司评估过程中，对标的股权公司的往来债务均按照债务账面金额认定。因此，归属于上市公司的标的股权评估值及标的债权账面价值合计金额为1,317,359.80万元。
过去12个月内，除为本次交易实施的资产评估外，交易标的未进行其他资产评估安排。
（二）交易标的定价
本次交易标的股权和标的债权转让价格，是双方参考对标的资产的审计评
估结果，并结合市场情况等因素后协商确定的，转让价款合计为124亿元。本次交易价款在资产审计评估结果的基础上进行一定程度折价，系为双方综合考虑当前房地产行业环境持续低迷，收并购市场为买方市场，且本次交易涉及金额较大，项目中包含较大体量持有商办物业等多重因素后协商确定的，交易价格处于合理区间。
五、 交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体
公司及转让方：华夏幸福基业股份有限公司、公司全资子公司华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司、华夏幸福（深圳）运营管理有限公司、华御宁（南京）房地产开发有限公司
受让方：华润置地控股有限公司
目标公司：详见第三部分交易标的情况
（二）标的股权及标的债权
1、标的股权
标的股权1：华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司持有的华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权。
标的股权2：华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司持有的华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权。
标的股权3：华御宁（南京）房地产开发有限公司持有的华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权。
标的股权4：华夏幸福（深圳）运营管理有限公司持有的华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权。
2、标的债权
公司对标的股权公司享有的债权包括本金及利息。标的债权的债权本金合计余额为13,893,133,619.06元，合计应收未收利息为340,261,356.85元，以上合计为14,233,394,975.91元。
3、其他
转让方中的任何一方，均对协议约定的转让方的义务、责任承担全部责任及连带责任。
本协议项下各个标的股权、标的债权的交易均构成一个统一整体的交易，本次交易中的任何一部分交易无效、被解除或被撤销的，则本协议项下其他全部交易同样无效、解除或终止，但以下情形除外：
华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权（即标的股权4）的收购无效、被解除或被撤销的，不影响其他标的股权、标的债权的交易；
关于标的债权的交易，被认定无效、被解除或被撤销的债权本金金额低于20亿元的，不影响其他标的股权、剩余标的债权的交易。
（三）交易先决条件
本次标的股权及标的债权交易实施的前提为如下先决条件全部成就（或未成就的交易先决条件已获得受让方豁免），任何一个先决条件未满足且未获得受让方豁免，本协议项下任何一部分交易均不予实施：
1、本次交易获得全部必要批准。
2、就武汉长江中心项目，转让方协调符合项目产业引入要求的机构出具同意落实项目产业引入义务的书面承诺且该承诺函的内容已获得受让方认可，或取得当地政府主管部门出具的豁免或已满足该等产业引入义务的书面文件。
3、转让方促成标的股权3的其他股东安徽创控置业有限公司（以下简称“安徽创控”）同意转让方转让其持有的标的股权3的60%股权并放弃优先购买权。且受让方就收购安徽创控持有的标的股权3的40%股权签署《股权转让协议》或类似协议，或就共同作为标的股权3的股东继续合作开发签署《合作开发协议》或其补充协议或类似协议。
4、转让方协调平安银行股份有限公司武汉分行与标的股权2签署《定向开发合作协议》的补充协议，确认平安银行股份有限公司将继续履行《定向开发合作协议》项下交易并重新确定交付期限（暂定为交割完成日之后35个月），且该补充协议条款已经受让方认可。
若截止2023年3月31日时交易先决条件未全部达成，或任一目标项目、任一集团公司在交割完成日前发生重大不利变化的，双方应就交易条件进行协商。如协商达成一致，则另行签订补充协议；如协商未能达成一致，受让方或转让方任何一方有权单方解除本协议及相关协议而无需承担任何责任。
受让方有权利豁免任何一项或多项交易先决条件，但就被豁免的交易先决条件，转让方仍有义务在受让方要求的合理期限内负责促使并确保该等交易先决条
件成就，否则视为转让方违约，转让方应承担相应的违约责任。
（四）交易对价及调整
1、交易对价
华润置地就本次交易应支付的转让价款总金额为12,400,000,000元，其中：
标的股权的转让价款总金额为4元，标的债权的转让价款总金额为12,399,999,996元。
2、交易对价调整事项
（1）转让方在过渡期内对各项目的新增投入经交割后审计之后，由受让方在交割后审计报告出具后5个工作日内向转让方一次性支付等额于该等过渡期内新增投入的债权转让价款。
（2）关于南京大校场项目
南京大校场项目土地出让合同约定涉及限制绝对高度（以下简称“限高”）问题需取得相关部队同意。双方在2023年9月30日前共同推进南京大校场项目建筑物限高问题的解决，使得南京大校场项目取得部队同意限高调整的书面文件，如未能如期取得，受让方有权在本次交易价款总金额中扣减12.5亿元。如在2023年9月30日前，限高问题得到部分解决的，则双方根据协议约定在不超过12.5亿元范围内调减转让价款总金额。
以受让方已扣减相应转让价款为前提，如因南京大校场项目限高问题，政府主管部门决定采取退地价等方式支付补偿的，则按该等补偿款金额（以标的股权公司及其下属公司实际收到的金额为准）的60%等额增加本次交易的转让价款，并由受让方及相关主体在收到相应金额之日起5个工作日内向转让方一次性支付。
（3）关于武汉长江中心项目的C地块
1）出让合同签订及开竣工日期
武汉长江中心项目C地块（以下简称“C地块”）在交割完成日前仍未交清地价款并签订土地出让合同的，受让方应在交割完成日后3个工作日内及时缴清剩余地价款，转让方须协调相应项目公司与出让方完成C地块的《国有建设用地使用权出让合同》签署。若C地块的项目公司因逾期支付C地块的地价款导致被追究违约责任、地块被收回、最终约定的开竣工日期早于目前双方约定时间等，则产生的逾期支付地价款的违约金、项目公司遭受的损失或违约责任等，均由转让方承担和赔偿。
2）规划方案报批双方共同推进武汉长江中心项目C地块板式规划方案的报批工作。如截至2023年6月30日，前述规划方案仍未取得政府相关部门核发的规划方案批准意见书，且受让方同意不继续推动该方案的政府审批，则受让方有权在本次交易转让价款总金额中扣减5亿元。
（五）交易对价支付安排
1、第一笔转让价款
受让方应在以下两个日期中的孰晚者或受让方决定的提前的时间将第一笔转让价款人民币40亿元支付到共管账户：
（1）2023年3月31日。
（2）交易先决条件全部达成（或未成就的交易先决条件已获得受让方豁免）之日起算满5个工作日之日；
在第一笔转让价款支付之日，如南京大校场项目未能取得双方认可的部队同意调整限高的书面文件，受让方有权暂扣12.5亿元的对价，并将剩余的27.5亿元第一笔转让价款支付到共管账户。
在交割完成日起5个工作日内，受让方应将（上述支付至共管账户的）第一笔转让价款支付至转让方指定账户。
如在2023年9月30日18:00前南京大校场项目限高问题全部解决或部分解决的，则受让方在达到协议约定付款条件之日起5个工作日内支付暂扣的12.5亿元或扣减后的金额。如未能按时取得同意调整限高书面文件，则12.5亿元正式扣除。
2、第二笔转让价款
受让方不晚于2023年12月31日向转让方支付第二笔转让价款20亿元。
3、第三笔转让价款
受让方不晚于2024年12月31日向转让方支付第三笔转让价款20亿元。
4、第四笔转让价款
受让方应不晚于“以下两个日期中的孰晚者”向转让方支付第四笔转让价款20亿元：
（1）2025年12月31日；
（2）转让方已按约定完成产业引入义务。
如第四笔转让价款截至2026年12月31日仍未达到支付条件的，受让方有权在第五笔转让价款中暂扣产业引入义务风险事项对应金额，除此之外，受让方应于2026年12月31日前支付该第四笔转让价款。
5、第五笔转让价款
受让方应不晚于2026年12月31日向转让方支付第五笔转让价款24亿元。
在2026年12月31日前，如已出现转让方应当或可能需向受让方、集团公司支付违约金、损失赔偿款等任何款项，以及转让方按本协议约定承担债务、费用、责任的情形，则双方应当就该等情形进行协商处理。如未能协商一致的，受让方在2026年12月31日前对转让方提起诉讼或仲裁的，受让方有权在第五笔转让价款中暂扣诉请金额，待前述情形每完结一项，双方进行结算。
6、关于受让方从转让价款中扣除款项的约定
按照双方签署的协议约定，转让方如应支付违约金、损失赔偿款、违约责任等，受让方有权从转让价款中扣除。
（六）工商变更及交割
受让方支付第一笔转让价款后7个工作日内，各方应共同办理标的股权的持有人变更为受让方的登记手续，以及新公司章程、法定代表人等备案。
交割日为受让方将第一笔转让价款支付至共管账户当日。转让方在交割日前一日将各项印章、重要文件原件（如证照、重要合同）等移交给受让方指定人员核验。
于基准日前及过渡期内产生的且转让方协议签订前未披露的所有债务、行政处罚、法律责任等，均由转让方承担（因华御元（南京）房地产开发有限公司及其下属公司产生的，转让方仅按持股比例承担60%）。因各目标项目逾期开工竣工、交付、交割完成日前事项或其他原因导致的违约责任、罚则、索赔等均由转让方承担（其中南京大校场项目承担60%）。但协议另有约定的除外。
转让方应按照以下约定全面、及时的履行、承担产业引入义务和其他各项义务、责任；交割完成日后，受让方作为标的股权及其下属公司和目标项目的操盘方和实际控制人，应履职尽责，采取适当措施防止损失扩大，受让方没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。在此原则下，各方进一步同意：
由转让方按如下约定的方式承担下述产业引入义务：
| 序号 | 项目 | 转让方负责的产业引入义务 | 转让方负责的方式 |
| 1 | 武汉长江中心项目 | A1/B1/J1-J3 地块《储备土地开发补偿协议书》约定的如下产业引入义务：“需引入1 家与受让人关联的银保监会批准经营的全国性保险公司的分支机构入驻该地块，同时该保险公司所属集团需为 2018 年《财富》世界500 强企业排名前 50 名，且所属集团已取得由“一行两会”所颁发的全部金融许可证（含银行、保险、信托、券商、金融租赁、期货、基金）。” | 即按本协议约定作为交易先决条件，具体方式为：转让方协调符合项目产业引入要求的机构出具同意落实项目产业引入义务的书面承诺且该承诺函的内容已获得受让方的认可，或取得当地政府主管部门出具的豁免该等产业引入义务的书面同意文件，或取得当地政府主管部门出具的确认已满足该等产业引入义务的书面文件。 |
| 2 | 武汉中北路项目 | 项目公司须引入 1 家其关联的银保监会批准经营的全国性银行的省级分行总部入驻，且该银行所属集团需为 2019 年《财富》世界 500 强企业排名前 50 强，且引入的该全国性银行所属集团已取得由“一行两会”所颁发的全部金融许可证（含银行、保险、信托、券商、金融租赁、期货、基金）。 | 即按本协议约定将下述事项作为交易先决条件：转让方协调平安银行股份有限公司武汉分行与标的股权2签署《定向开发合作协议》的补充协议，确认平安银行将继续履行《定向开发合作协议》项下交易并重新确定交付期限（暂定为交割完成日之后35个月），且该补充协议条款已经受让方认可。 转让方保证在2025年12月31日前，平安银行股份有限公司武汉分行应实际入驻或存在实际入驻行动（如进场装修、注册地迁入、开业等）。但如截至2025年12月31日仍未满足与平安银行股份有限公司武汉分行签署的《定向开发合作协议》及补充协议约定的物业入驻条件，则在具备物业入驻条件后3个月内完成前述义务。 |
| 3 | 项目公司及其引进的企业须在所属辖区成立独立法人企业、依法纳税。 | 转让方承诺，如因其目前引入的平安银行股份有限公司武汉分行未在武汉中北路项目所属辖区成立独立法人企业、依法纳税而导致武汉中北路项目的项目公司被政府追究责任的，则由此给项目公司造成的实际损失由转让方承担。此外，转让方承诺武汉中北路项目的项目公司截止交 |
| 割完成日为武汉中北路项目所在辖区成立的独立法人企业且依法纳税。 | |||
| 4 | 须建设并定向销售其承诺引入的全国性银行的省级分行总部及其关联公司整栋地标写字楼，建筑面积不少于 10 万平米（销售均价不高于 15000元/平米），自项目竣工之日起自持运营不少于 10 年，且该期间内不得对引入的全国性银行的省级分行总部的关联公司以外的企业转让。 | 转让方承诺，武汉中北路项目的项目公司已与平安银行股份有限公司武汉分行签署《定向开发合作协议》，已完成“定向销售其承诺引入的全国性银行的省级分行总部及其关联公司整栋地标写字楼，建筑面积不少于 10 万平米（销售均价不高于 15000元/平米）”的义务，交割完成日后的建设义务将由受让方和该项目公司继续负责。转让方进一步承诺，如因平安银行股份有限公司武汉分行违反“自项目竣工之日起自持运营不少于 10 年，且该期间内不得对引入的全国性银行的省级分行总部的关联公司以外的企业转让”的义务导致武汉中北路项目的项目公司被政府追究责任的，则由此给项目公司造成的实际损失由转让方承担。 | |
| 5 | 南京大校场项目 | 在签订土地出让合同后 1 年内，须引进 1 家满足以下条件的总部企业在南部新城属地注册：总部企业所属集团须为 2019 年《财富》杂志公布的世界 500 强企业，且已取得由“一行两会”所颁发的全部金融许可证（含银行、保险、信托、券商、金融租赁、期货、基金）；该总部企业须满足南京市总部企业的相关认定标准。 | 转让方保证已完成该项产业引入义务。 |
| 6 | 最晚应在签订土地出让合同后 1 个月内，引进 1 家满足以下条件的总部企业：须为中国指数研究院发布的“2019 中国产业新城运营商综合实力”前 5 强企业在南部新城属地设立的全资子公司；该总部企业须满足南京市总部企业的相关认定标准。 | 转让方保证已完成该项产业引入义务。 |
| 7 | 自签订土地出让合同后6年内，本项目在南部新城属地纳税总额不低于15亿元人民币（包括入驻商户及企业）。 | 转让方确认，就该项义务，集团公司尚有2844万元的保证金未收回。如项目各物业在合理竣工日内竣工、持有物业在合理期限内投入经营的，因土地出让合同签订后6年内南京大校场项目在南部新城属地合计纳税金额不足15亿元，导致剩余未退回保证金2844万元中仍有部分保证金未退回的，转让方承诺该部分未能退回的保证金中的60%由转让方承担。但对于未在合理竣工日内竣工，或持有物业未在合理期限内投入经营从而导致前述纳税金额不足的责任部分，转让方不予承担。 |
（七）过渡期
协议签订后，受让方有权委派人员对标的股权公司及其下属公司经营活动及财务状况实行必要监督和管理等。
从基准日至交割完成日期间基于标的股权而产生的损益均由受让方承担与享有，但协议约定由转让方承担的费用、责任仍由转让方承担。
受让方有权在交割完成日后委托双方认可的会计师事务所对过渡期内标的股权公司及其下属公司进行审计。
（八）协议生效
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于公司股东大会批准本次交易或本协议之时生效。
（九）违约责任
任何一方不履行或不完全履行工商变更登记备案手续或交割相关义务的，另一方有权采取如下一种或多种措施：
（1）每逾期一日，要求违约方向守约方支付违约金10万元；
（2）要求违约方赔偿因该等违约给守约方、集团公司造成的全部损失；
（3）如违约方未能按照本协议约定完成任何一项标的股权的工商变更登记备案手续及/或相应的交割超过15个工作日（因新冠疫情导致影响工商变更登记办理延迟的延迟天数不计入）的，守约方有权（但没有义务）解除本协议；如守约方选择解除本协议的，守约方有权要求违约方另行支付解约违约金10,000万元。
受让方逾期向转让方支付任何款项，转让方有权采取如下一种或多种措施：
（1）暂时停止履行义务等；
（2）逾期期间应以逾期未付金额为基数并按照日万分之五的标准支付逾期期间的利息；
（3）要求受让方赔偿因该等违约给转让方造成的全部损失；
（4）如受让方未能按照本协议约定支付第一笔转让价款超过15个工作日的，转让方有权（但没有义务）选择解除本协议；如转让方选择解除本协议的，转让方有权要求受让方另行支付解约违约金10,000万元。
六、 本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是基于化解公司债务风险，在《债务重组计划》总体安排下实施，预计可为公司净回笼资金124亿元，相关资金将主要用于公司及下属公司金融债务偿付，有效推动公司债务重组落地实施。
本次交易完成后，相关标的股权公司将不再纳入公司合并报表范围。公司下属公司对标的股权公司将存在34,179.00万元往来债权由标的股权公司或受让方以现金方式偿还，除此之外，公司不存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及标的公司占用公司资金的情形。
根据公司初步测算，本次交易预计形成税前亏损约21.30亿元，最终数据以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年1月13日
议案二、关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于孟森先生辞去公司董事职务，公司第一大股东中国平安人寿保险股份有限公司提名王葳女士为公司第七届董事会董事候选人。
公司独立董事在对董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：王葳女士作为第七届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，同意提名其为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
公司第七届董事会第二十七次会议已审议通过《关于提名董事候选人的议案》，现将董事候选人提交股东大会进行选举，请各位股东及股东代表审议。
董事候选人王葳女士简历如下：
王葳，女，1967年出生，中国政法大学经济法专业、本科学历。曾任平安银行济南分行行长助理、平安银行能源金融事业部总裁助理或副总裁、平安银行特殊资产管理事业部副首席风险专家等职务。现任中国平安人寿保险股份有限公司投管中心投资管理团队风险专家。目前未持有公司股份。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年1月13日
2023年第一次临时股东大会投票表决办法
1、 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣
布表决结果。
3、 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。对每一项累积投票议案表决时，直接在“投票数”一栏中填写选举票数，具体投票方法详见附3《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文
字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年1月13日
附件1：标的股权公司基本情况
| 序号 | 标的股权公司名称 | 主要股东情况 | 工商注册信息 | 与公司 关联关系 |
| 1 | 华御江（武汉）房地产开发有限公司 | 华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司持股100% | 法定代表人：黄淑生；主营业务：房地产开发；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；注册资本：190,000万人民币；成立时间：2019-07-17；注册地点：武汉市武昌区徐家棚街道和平大道750号绿地国际金融城A03地块二期C1栋1层1室-6。 | 间接全资子公司 |
| 2 | 华御汉（武汉）房地产开发有限公司 | 华夏幸福（武汉）房地产开发有限公司持股100% | 法定代表人：黄淑生；主营业务：房地产开发；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；注册资本：50000万人民币；成立时间：2019-08-06；注册地点：武汉市武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第31层一室13号。 | 间接全资子公司 |
| 3 | 华御城（深圳）物业管理有限公司 | 华夏幸福（深圳）运营管理有限公司持股100% | 法定代表人：赵炜；主营业务：一般经营项目是：物业管理；商业综合体管理服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；集贸市场管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：停车场服务；注册资本：2000万人民币；成立时间：2020-05-11；注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。 | 间接全资子公司 |
| 4 | 华御元（南京）房地产开发有限公司 | 华御宁（南京）房地产开发有限公司持股60%，安徽创控置业有限公司持股40% | 法定代表人：于利成；主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；注册资本：250000万人民币；成立时间：2020-03-30；注册地点：南京市秦淮区大明路599号。 | 间接持股60%的子公司 |
附件2：标的股权公司财务数据
单位：万元
| 序号 | 标的股权公司名称 | 截至2021年12月31日/2021年1-12月 | 截至2022年9月30日/2022年1-9月 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 华御江（武汉）房地产开发有限公司 | 1,443,244.20 | -148,850.85 | 388.01 | -141,783.90 | 1,584,551.30 | -69,089.48 | 0 | -110,238.63 |
| 2 | 华御汉（武汉）房地产开发有限公司 | 245,080.74 | -25,305.11 | 44.28 | -24,358.11 | 307,382.62 | 17,218.50 | 0 | -7,476.39 |
| 3 | 华御元（南京）房地产开发有限公司 | 1,081,021.97 | 203,717.15 | 229.34 | -44,537.21 | 1,297,120.11 | 138,162.02 | 8,062.86 | -65,555.12 |
| 4 | 华御城（深圳）物业管理有限公司 | 818.77 | -1,852.70 | 238.32 | -1,776.82 | 1,535.95 | -1,397.40 | 2,158.14 | 455.30 |
注：以上数据均为经审计数据，来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审会字（2022）第102290号、第102291号、第102292号、第102293号《审计报告》，具体详见公司于2022年12月29日于上海证券交易所网站披露的相关报告。
附件3：《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |