华夏幸福基业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:华夏幸福基业股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:华夏幸福股票代码:600340
信息披露义务人:华夏幸福基业控股股份公司住所:河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三层(科技大道北侧、规划三路西侧)通讯地址:北京市朝阳区佳程广场A座23层信息披露义务人:鼎基资本管理有限公司住所:天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4006号通讯地址:北京市朝阳区佳程广场A座23层信息披露义务人:北京东方银联投资管理有限公司住所:北京市平谷区滨河工业区零号区22号通讯地址:北京市朝阳区佳程广场A座23层股份变动性质:股份减少
签署日期:2021年11月24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附表:简式权益变动报告书 ...... 14
第一节 释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
华夏幸福、上市公司 | 指 | 华夏幸福基业股份有限公司 |
信息披露义务人 | 指 | 华夏幸福基业控股股份公司及一致行动人鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司 |
华夏控股 | 指 | 华夏幸福基业控股股份公司,为华夏幸福控股股东 |
鼎基资本 | 指 | 鼎基资本管理有限公司,为华夏控股一致行动人 |
东方银联 | 指 | 北京东方银联投资管理有限公司,为华夏控股一致行动人,华夏控股和鼎基资本控股股东 |
本次权益变动 | 指 | 华夏控股2020年非公开发行的三期可交换公司债券的持有人自主换股37,491,903股,华夏控股开展的股票质押式回购交易和融资融券业务中的金融机构以集中竞价交易方式和大宗交易方式强制处置158,812,649股股份,导致华夏控股持股比例被动下降196,304,552股,占华夏幸福目前总股本3,913,720,342股的5%。 |
本报告书 | 指 | 华夏控股就本次权益变动编制的《华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)华夏控股基本情况
公司名称 | 华夏幸福基业控股股份公司 |
住 所 | 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三层(科技大道北侧、规划三路西侧) |
法定代表人 | 王文学 |
注册资本 | 105,000.00万人民币 |
统一社会信用代码 | 91131000700769064N |
企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
经营范围 | 对商业、制造业的投资;企业管理咨询;货物或技术的进出口(国家禁止或限制的项目除外)。 |
经营期限 | 1998年7月10日 至 长期 |
股东名称/姓名 | 北京东方银联投资管理有限公司,持股比例为58% 廊坊幸福基业投资有限公司,持股比例为26.5% 廊坊龙达投资管理有限公司,持股比例为8.5% 融通资本(固安)投资管理有限公司,持股比例为4% 建信信托有限责任公司,持股比例为3% |
通讯地址 | 北京市朝阳区佳程广场A座23层 |
联系电话 | 010-59316901 |
公司名称 | 鼎基资本管理有限公司 |
住 所 | 天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4006号 |
法定代表人 | 王文学 |
注册资本 | 5,000.00万人民币 |
统一社会信用代码 | 91120116671457247F |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
经营期限 | 2008年1月16日 至 2028年1月15日 |
股东名称/姓名 | 北京东方银联投资管理有限公司,持股比例81% 融通资本(固安)投资管理有限公司,持股比例10% 廊坊龙达投资管理有限公司,持股比例9% |
通讯地址 | 北京市朝阳区佳程广场A座23层 |
联系电话 | 010-59316928 |
公司名称 | 北京东方银联投资管理有限公司 |
住 所 | 北京市平谷区滨河工业区零号区22号 |
法定代表人 | 王文学 |
注册资本 | 2,000.00万人民币 |
统一社会信用代码 | 91110117740410603D |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 对文化娱乐项目、教育项目的投资管理;投资咨询(中介除外)、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询。 |
经营期限 | 2002年6月17日 至 长期 |
股东名称/姓名 | 王文学,持股比例80% 廊坊幸福基业投资有限公司,持股比例20% |
通讯地址 | 北京市朝阳区佳程广场A座23层 |
联系电话 | 010-59316928 |
姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区的永久居留权 |
王文学 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
孟 惊 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
林成红 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
胡艳丽 | 无 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
金 亮 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
杨 阳 | 无 | 女 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
金 婷 | 无 | 女 | 财务总监 | 中国 | 北京 | 无 |
姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区的永久居留权 |
王文学 | 无 | 男 | 执行董事 | 中国 | 北京 | 无 |
杨 阳 | 无 | 女 | 经理 | 中国 | 北京 | 无 |
姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区的永久居留权 |
王文学 | 无 | 男 | 执行董事 | 中国 | 北京 | 无 |
杨 阳 | 无 | 女 | 经理 | 中国 | 北京 | 无 |
第三节 权益变动的目的
一、 本次权益变动的目
本次权益变动系因华夏控股2020年非公开发行的三期可交换公司债券(以下简称“可交换债券”)持有人于2021年3月8日至2021年4月19日合计换股37,491,903股,华夏控股开展的股票质押式回购交易和融资融券业务中的金融机构(以下简称“相关金融机构”)根据相关约定对华夏控股持有的华夏幸福股票执行强制处置程序,于2021年3月8日至2021年11月24日以集中竞价交易方式和大宗交易方式强制处置华夏控股持有的158,812,649股股份,导致华夏控股累计被动减持196,304,552股股份,占华夏幸福目前总股本的5%。
二、未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增持或主动减持其在上市公司中拥有权益的股份的意向,但存在如下可能导致信息披露义务人被动减持股份的情况:
相关金融机构根据协议约定对华夏控股持有的华夏幸福股票执行强制处置程序,上述业务相关金融机构拟自2021年8月23日至2022年2月18日,通过证券交易所集中竞价方式对标的证券进行违约处置操作,计划减持不超过78,274,406股股份(占公司目前总股本的2%)。上述相关金融机构将根据协商情况、市场情况、公司股价等具体情形,决定是否继续实施本次减持股份计划。本次减持计划的实际减持数量、减持时间、减持价格以及能否实施存在不确定性。
若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人合计持有上市公司1,118,307,121股股份,占上市公司总股本的28.57%;本次权益变动后,信息披露义务人合计持有上市公司922,002,569股股份,占上市公司总股本的23.56%。信息披露义务人具体持股变动情况如下:
名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
华夏控股 | 1,071,969,496 | 27.39% | 875,664,944 | 22.37% |
鼎基资本 | 26,676,000 | 0.68% | 26,676,000 | 0.68% |
东方银联 | 19,661,625 | 0.50% | 19,661,625 | 0.50% |
合 计 | 1,118,307,121 | 28.57% | 922,002,569 | 23.56% |
序号 | 变动方式 | 变动日期 | 股份种类 | 变动股数(股) | 变动比例(%) |
1 | 可交换债券持有人换股 | 2021年3月8日至 2021年4月19日 | 无限售流通股 | -37,491,903 | -0.96 |
2 | 金融机构以集中竞价交易方式强制处置 | 2021年3月12日至2021年11月24日 | 无限售流通股 | -117,841,149 | -3.01 |
3 | 金融机构以大宗交易方式强制处置 | 2021年8月27日至2021年11月1日 | 无限售流通股 | -40,971,500 | -1.05 |
名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 质押数量(股) | 占持有股份的比例 | 占总股本的比例 |
华夏控股 | 875,664,944 | 22.37% | 457,746,926 | 52.27% | 11.70% |
鼎基资本 | 26,676,000 | 0.68% | 26,676,000 | 100% | 0.68% |
东方银联 | 19,661,625 | 0.50% | 19,661,625 | 100% | 0.50% |
合 计 | 922,002,569 | 23.56% | 504,084,551 | 54.67% | 12.88% |
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本次披露的权益变动情况外,自本报告书签署之日起前六个月,信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、权益变动相关证明。
二、置备地点
华夏幸福基业股份有限公司董事会办公室联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层联系电话:010-59115198传真:010-59115196联系人:胡艳丽
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华夏幸福基业控股股份公司(盖章)法定代表人(签字):王文学
2021年11月24日
附表:简式权益变动报告书
基本情况 | ||||
上市公司名称 | 华夏幸福基业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北 | |
股票简称 | 华夏幸福 | 股票代码 | 600340 | |
信息披露义务人名称 | 华夏幸福基业控股股份公司、 鼎基资本管理有限公司 北京东方银联投资管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北、天津、北京 | |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ | |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ | |||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类: 上海A股 持股数量:1,118,307,121股 持股比例: 28.57 % | |||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类: 上海A股 变动数量: 196,304,552股 变动比例: 5% | |||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | ||||
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | |||
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ (如是,请注明具体情况) | |||
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | |||
是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
(本页无正文,为《华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页)
华夏幸福基业控股股份公司(盖章)
法定代表人(签字):王文学
2021年11月24日