证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2023-054
中国石油集团工程股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
中国石油集团工程股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2023年12月11日召开了第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，拟将《公司章程》作如下修订：
1. 原1.2条为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为6500001000591。”
现修订为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91650000712998630A。”
2. 原1.3条为：“1.3条 公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社
会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年12月25日在上海证券交易所上市。”现修订为：“1.3条 公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年12月25日在上海证券交易所上市。
根据中国证监会于2016年12月26日作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，经重大资产重组向中国石油天然气集团公司发行4,030,966,809股股份购买相关资产，同时非公开发行974,025,974股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，公司总股本变更为5,583,147,471股。公司控股股东为中国石油天然气集团有限公司。”
3. 原2.1条为：“2.1条 公司的经营宗旨：质量至上，安全为本，保障进度，控制成本，以精品工程为业主创造价值，以优良业绩为股东创造利润，努力建设世界一流油气工程综合服务商，实现股东、客户与合作伙伴价值最大化，为国家和世界油气行业提供更好服务。”
现修订为：“2.1条 公司的经营宗旨：质量至上、安全第一、环保优先、以人为本、科技引领、依法合规，以精品工程为业主创价值、以优良业绩为股东增利润，助力股东、客户与合作伙伴价值最大化，努力打造全球卓越品牌，加快建设成为世界一流能源工程综合服务商。”
4. 原5.6.7条为：“5.6.7条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选
人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”
现修订为：“5.6.7条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”
5. 原6.1.6条为：“6.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
现修订为：“6.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；
（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程相关规定继续履行职责。”
6. 原6.2.2条为：“6.2.2条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
现修订为：“6.2.2条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，外部董事占多数。董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和专门委员会工作制度履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
7. 原9.1.7条为：“9.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。”
现修订为：“9.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股
利分配方案。公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。”
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
中国石油集团工程股份有限公司
2023年12月12日