证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2021-004
中国石油集团工程股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告
中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年2月24日召开了第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，拟将《公司章程》作如下修订：
1. 原3.2.3条为：“3.2.3条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修订为：“3.2.3条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 原3.2.4条为：“3.2.4条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现修订为：“3.2.4条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3. 原3.2.5条为：“3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第3.2.3条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
现修订为：“3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
4. 原5.2.4条为：“5.2.4条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
现修订为：“5.2.4条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
5. 原5.6.4条为：“5.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
现修订为：“5.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
6. 原6.1.2条第一款为：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
现修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。”
7. 原6.2.2条为：“6.2.2条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共4个专门委员会协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。”
现修订为：“6.2.2条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
8. 原6.2.3条为：“6.2.3条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事等人员责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
现修订为：“6.2.3条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定股东大会授权范围内的公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定内部管理机构及重要分子公司设置方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审定公司重大会计政策和会计估计变更；向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订董事等人员责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
9. 原6.2.7条为：“6.2.7条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。”
现修订为：“6.2.7条 董事会应当确定对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的事项；
（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的事项；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%的事项；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的事项；
（六）审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项。
（七）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；
（八）单项金额1000万元人民币以上且连续12个月内累计计算金额超过1000万元人民币的对外捐赠或赞助。”
10. 原6.2.10条为：“6.2.10条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
现修订为：“6.2.10条 董事长负责公司全面工作，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会和董事长办公会会议；
（二）部署落实股东大会、董事会、董事长办公会决议的相关事项；
（三）听取公司经理层、成员企业关于股东大会和董事会决议执行落实情况；
（四）听取月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、成员企业的工作；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）审核公司财务预算和投资方案并提交董事会审议；
（八）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；决定公司高级管理人员之外的重要人事任免事项；
（九）审核经理层拟订的内部管理机构和重要分子公司设置及调整方案并提交董事会审议；
（十）审定内部业务重组和改革事项、收入分配方案；
（十一）审核公司的基本管理制度并提交董事会审议；
（十二）审定经理层拟订的公司具体规章；
（十三）董事长有权批准公司如下对外投融资、收购出售资产、关联交易、捐赠等事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产10%的事项；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%的事项；
3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的事项；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%的事项；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的事项。
6. 公司与关联自然人发生的金额低于30万元，或与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；
7. 单项金额低于1000万元人民币且连续12个月内累计计算金额低于1000万元人民币的对外捐赠或赞助。
（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东大会审议的事项；
（十五）实施公司信息披露工作；
（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权；
（十八）董事会授予的其他职权。”
11. 原7.3条为：“7.3条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”现修订为：“7.3条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
12. 原7.5条为：“7.5条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内：
1. 总经理有权决定未达到公司章程中董事会审批权限标准的事项。
2. 进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。
（九）根据相关法律法规及公司成员企业的业务情况，相应向成员企业推荐、委派、调整董事、监事及建议高级管理人员人选；
（十）听取成员企业战略规划、预算方案；
（十一）审议未达董事会审议标准的成员企业投融资事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。”
现修订为：“7.5条 总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责包括：
（一）负责组织实施股东大会、董事会和董事长办公会决议，向董事会、董
事长报告工作，听取并落实监事会的意见和建议；
（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，听取公司其他高级管理人员、各部门、成员企业关于经营情况、重大事项进展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、成员企业的生产经营和改革管理工作；
（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年度经营计划和投资方案，年度财务预算方案，资产处置方案，改革、重组方案，利润分配方案和弥补亏损方案，收入分配方案，内部管理机构和重要分子公司设置及调整方案，基本管理制度等；
（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关制度批准计划内投资支出和预算内费用支出；
（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（六）组织拟订公司具体规章，提交董事长办公会审定后实施；
（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。”
13. 原7.8条为：“7.8条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
现修订为：“7.8条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理及其他高级管理人员的职责权限；
（二）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；
（三）向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
14. 原8.2.1条为：“8.2.1条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修订为：“8.2.1条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。
本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2021年2月25日