证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2020-008
中国石油集团工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议于2020年4月27日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2020年4月17日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事11名，实际出席并参与表决董事11名。公司部分监事和高管列席会议。会议由董事长白玉光先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程董事会审计委员会2019年度履职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2019年度总经理工作报告暨2020年经营工作安排》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2019年年度报告正文及摘要》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2019年年度报告》和《中油工程2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《2020年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2020年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司《2019年度财务决算报告》真实地反映了公司2019年度的资产状况和经营业绩，我们认同该报告并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《2020年度财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司《2020年度财务预算报告》符合外部行业环境和内部生产经营现状，能够满足公司战略发展要求，我们认同该报告并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司现行的内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，并得到了有效执行；《公司2019年度内部控制评价报告》和《公司2019年度内部控制审计报告》全面、真实、准确地反映了公司2019年度内部控制体系建设的实际情况，全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
十、审议通过《2019年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2019年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.44元(含税)现金股息，共派发现金红利245,658,488.72元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润803,757,988.23元的30.56%，剩余未分配利润结转下年。公司2019年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2019年度利润分配预案》（公告编号：临2020-010）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2019年利润分配方案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司目前实际经营情况、财务状况及公司和股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2020年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于2020年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的公告》（公告编号：临2020-011）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白玉光、刘雅伟、丁建林回避表决。公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2020年度向金融机构申请融资额度及授权办理有关事宜符合公司生产经营和发展的需要及相关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起到积极的推动作用。本次融资申请不会给公司带来重大财务风险，且未损害中小股东的利益，我们同意本次融资额度及授权办理有关事宜。董事会表决时关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟按规定进行了回避。我们同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘2020年度财务和内控审计机构并确定其审计费用的议案》
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，聘期自2019年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。确定2019和2020年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内控审计业务费用分别为1019万元和992万元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于续聘2020年度财务和内控审计机构并确定其审计费用的公告》（公告编号：
临2020-012）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了四年的财务审计和内控审计服务，对公司情况较为熟悉，工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，确定的审计费用合理参考了行业收费标准和工作量，续聘立信会计师事务所为公司 2020年度财务报告审计和内部控制审计机构有利于公司审计工作的稳定性和连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。本项议案尚
需提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事就此项议案发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好。按计划完成了对公司的各项审计任务，勤勉、尽职、公允、合理地发表了审计意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。按照行业标准、惯例及审计过程中实际工作量协商后确定的2019和2020年度财务和内部控制审计业务费用是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构以及支付相关费用，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的公告》（公告编号：临2020-013）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟回避表决。公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见：公司2019年日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，超出预计部分的关联交易主要是公司下属中国石油工程建设有限公司年度施工工作量超出预计所致，该等关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其它股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，关联董事应按规定予以回避。本项关联交易议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2019年度日常关联交易是为满足日常生产经营需要，超出预计部分金额主要原因是公司下属中国石油工程建设有限
公司项目年度施工工作量超出预期。该等关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益，没有对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖，董事会表决时关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟按规定进行了回避。我们同意《关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于公司2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2020-014）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟回避表决。公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见：公司充分考虑当前市场形势及在手订单等情况，科学合理的预计了2020年度日常关联交易的种类和金额，该等关联交易是企业正常生产经营所需，预计的关联交易定价均以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。本项关联交易议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东回避表决。公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司预计的与关联方2020年的日常关联交易金额是合理的，公司2020年度日常关联交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。该事项提交董事会审议前，已得到我们事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟予以了回避。表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关
规定。我们同意《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2019年度担保实际发生情况及2020年度担保预计情况的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于2019年度担保实际发生情况及2020年度担保预计情况的公告》（公告编号：临2020-015）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2019年发生的各类担保和公司及下属子公司拟对下属各级分、子公司2020年度项目投标、合同履约、授信业务等提供母公司担保是为了保障公司业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。同意该等担保事项，并同意提交2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于2019年度计提、转回、核销资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于2019年度计提、转回、核销资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-016）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2019年度计提资产减值准备21,029.8元，转回资产减值准备1,636.31元，核销资产减值准备40,730.7万元，影响损益-19393.49万元，符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计相关规定，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益情形。我们同意该等事项。
十七、审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于发行债务融资工具一般性授权的公告》（公告编号：临2020-017）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此项议案发表了独立意见：本次对公司发行债务融资工具一般性授权事项，有利于提高公司债务融资的决策效率，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意关于发行债务融资工具一般性授权事项，并同意提交2019年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
公司拟召开2019年年度股东大会，审议《2019年度董事会工作报告》《2019年度监事会工作报告》《2019年度独立董事述职报告》《2019年年度报告正文及摘要》《2019年度财务决算报告》《2020年度财务预算报告》《2019年度利润分配方案》《关于2020年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》《关于续聘2020年度财务和内控审计机构并确定其审计费用的议案》《关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》《关于2019年度担保实际发生及2020年度担保预计情况的议案》《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》等13个议案。具体会议时间和地点另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2020年4月29日