股票简称：中油工程 股票代码：600339 公告编号：临2020-013
中国石油集团工程股份有限公司关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本议案尚需提交股东大会审议。
? 2019年度日常关联交易超出预计部分属公司正常生产经营行为，交易以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、超出预计部分日常关联交易基本情况
（一）确认超出预计部分日常关联交易的审议程序
1. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了本议案和相关资料，认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，超出预计部分的关联交易主要是公司年度施工工作量超出预计所致，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其它股东利益的情况。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。同意将该议案提交董事会审议。
2. 公司独立董事对该关联交易议案事前进行了审核：公司2019年日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，超出预计部分的关联交易主要是公司下属中国石油工程建设有限公司年度施工工作量超出预计所致，该等关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司
其它股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，关联董事应按规定予以回避。本项关联交易议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
3. 2020年4月27日公司第七届董事会第五次会议审议《关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，同意2019年度日常关联交易实际发生情况并对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认，关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟在表决该议案时予以回避。
4.独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司2019年度日常关联交易是为满足日常生产经营需要，超出预计部分金额主要原因是公司下属中国石油工程建设有限公司项目年度施工工作量超出预期。该等关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益，没有对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖，董事会表决时关联董事白玉光、丁建林、刘雅伟按规定进行了回避。我们同意《关于对2019年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。
5.经公司第七届监事会第五次会议审议，监事会认为：公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2019年实际发生的日常关联交易在合理范围内，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。监事会主席汪世宏、监事杨大新和潘成刚回避表决。
6.该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本次发生金额 | 超出预计金额 |
向关联人购买商品及接受劳务
| 向关联人购买商品及接受劳务 | 中国石油集团公司及下属公司 | 403,347.97 | 373,422.88 | -- |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国石油集团公司及下属公司 | 2,918,023.27 | 3,180,714.48 | 262,691.21 |
| 租赁收入 | 中国石油集团公司及下属公司 | 7,183.00 | 3,550.06 | -- |
| 租赁支出 | 中国石油集团公司及下属公司 | 28,899.94 | 19,747.56 | -- |
| 存款（余额） | 中国石油集团公司及下属公司 | 2,293,608.12 | 2,165,640.89 | -- |
| 贷款（余额） | 中国石油集团公司及下属公司 | 250,000.00 | 206,130.51 | -- |
| 其他金融服务 | 中国石油集团公司及下属公司 | 11,000.00 | 5,322.84 | -- |
| 利息及其他收入 | 中国石油集团公司及下属公司 | 22,428.13 | 14,389.54 | -- |
2019年度公司预计向关联人销售及提供劳务取得收入291.80亿元，实际取得收入318.07亿元，超出预计金额26.27亿元，主要原因是公司所属中国石油工程建设有限公司项目年度施工工作量超出预期所致。
二、关联方介绍和关联关系
中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6号，法定代表人戴厚良，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中国石油集团 2018年度主要财务数据：资产总额41,325亿元，所有者权益23,901亿元，营业收入27,390亿元，净利润428亿元。截至本公告日，中国石油集团直接持
有公司约54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：
1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：
工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。
物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。
其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。
2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：
油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。
生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。
社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离
退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。
金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程建设等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前意见；
3、独立董事意见；
4、董事会审计委员会决议
5、第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2020年4月29日