证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2019-029
中国石油集团工程股份有限公司关于为公司下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人：本次担保对象均为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属各级子公司。
? 本次担保金额：本次公司担保金额不超过124亿元。
? 截至2019年6月30日，公司累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币
90.96亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为38.69%。
一、担保事项概述
公司基于日常生产经营需要，拟对下属子公司在中国银行办理的包括保函和信用证在内的未到期授信业务出具担保，金额不超过124亿元人民币。就每一笔银行授信业务形成的担保，其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期限届满之日起6个月。
二、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证
2.担保金额：不超过124亿元人民币
3.担保期限：就每一笔银行授信业务形成的担保，其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期限届满之日起6个月。
三、被担保人基本情况
1.中国昆仑工程有限公司基本情况
| 被担保人 | 股东及持股比例 | 法定 代表人 | 经营 范围 | 截至2018年12月31日经审计财务数据（单位：人民币万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | ||||
| 中国昆仑工程有限公司 | 中国石油集团工程股份有限公司 100% | 王德义 | 建筑工程、环境工程等 | 275,139.24 | 244,757.15 | 30,382.09 | 256,038.25 | 7,504.59 | 88.96% |
2.中国石油集团工程有限公司及下属子公司基本情况
| 被担保人 | 股东及持股比例 | 法定代表人 | 经营 范围 | 截至2018年12月31日经审计财务数据（单位：人民币万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | ||||
| 中国石油集团 | 中国石油集团工程股份有限公司 100% | 白玉光 | 专业承包；施工总承包等 | 4,567,844.09 | 3,861,096.33 | 706,747.76 | 1,878,054.63 | 94.67 | 84.53% |
| 工程有限公司 | |||||||||
| 中国石油管道局工程有限公司 | 中国石油集团工程有限公司100% | 孙全军 | 介质油气储运工程，油气地面建设等 | 3,341,804.31 | 2,668,808.97 | 672,995.34 | 1,784,264.37 | 6582.99 | 79.86% |
| 中国 | 中国石油管道 | 张永 | 化工石油 | 152,337.27 | 117,295.93 | 35,041.34 | 143,653.10 | -876.99 | 77.00% |
| 石油天然气管道第二工程有限公司 | 局工程有限公司100% | 立 | 工程、管道安装及配套工程等 | ||||||
| 中国石油天然 | 中国石油管道局工程有限公司100% | 朱建新 | 石油通信专网内的电信业务 | 85,353.63 | 65,776.58 | 19,577.04 | 66,765.24 | 327.83 | 77.06% |
| 气管道通信电力工程有限公司 | 等 | ||||||||
| 中油管道检测技术 | 中国石油管道局工程有限公司100% | 李育忠 | 技术服务 | 23,587.00 | 12,325.00 | 11,262.00 | 12,903.00 | 950.00 | 52.25% |
| 有限责任公司 | |||||||||
| 廊坊中油朗威工程项目管理有限公 | 中国石油集团工程有限公司100% | 王峰 | 建设工程的项目管理等 | 12,526.78 | 8,497.45 | 4,029.33 | 26,474.62 | 944.71 | 67.83% |
| 司 | |||||||||
| 北京兴油工程项目管理有限公司 | 中国石油集团工程有限公司100% | 刘玉梅 | 建设工程的项目管理等 | 12,317.29 | 7,978.38 | 4,338.91 | 16,110.37 | 162.73 | 64.77% |
| 吉林梦溪工 | 中国石油集团工程有限 | 张惠兵 | 工程项目管理等 | 10,558.16 | 5,788.50 | 4,769.66 | 12,089.52 | -16.80 | 54.82% |
| 程管理有限公司 | 公司 100% |
3.中国石油工程建设有限公司及其下属子公司基本情况
| 被担保人 | 股东及持股比例 | 法定代表人 | 经营范围 | 截至2018年12月31日经审计财务数据（单位：人民币万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | ||||
| 中国石油工程建设有限公司 | 中国石油集团工程股份有限公司100% | 刘海军 | 石油工程 | 3,715,569.35 | 2,695,470.77 | 1,020,098.58 | 2,597,128.25 | 63373.8 | 72.55% |
| 中国石油工程建设（澳大利亚） | 中国石油工程建设有限公司100% | 阎益龙 | EPC总承包、勘探、监理等 | 890.55 | 13,989.59 | -13,099.04 | 201.13 | -2,333.31 | 1570.89% |
| 公司 | |||||||||
| 中国石油集团工程设计有限责任公司 | 中国石油工程建设有限公司100% | 迟尚忠 | 工程勘察设计、工程总承包等 | 210,108.02 | 232,781.76 | -22,673.74 | 95,699.25 | 18,979.32 | 110.79% |
| 中国石油工程建设有限公司阿布扎比分公司 | 中国石油工程建设有限公司100% | 吉成林 | EPC总承包、勘探、监理等 | 124,006.60 | 124,006.60 | 0.00 | 170,264.59 | 0.00 | 100.00% |
4.中国寰球工程有限公司及其下属分、子公司基本情况
| 被担保人 | 股东及持股比例 | 法定代表人 | 经营范围 | 截至2018年12月31日经审计财务数据（单位：人民币万元） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | ||||
| 中国寰球工程有限公司 | 中国石油集团工程股份有限公司100% | 王新革 | 建筑工程项目等 | 1,891,167.41 | 1,341,935.97 | 549,231.43 | 1,280,294.58 | 22720.2 | 70.96% |
| 兰州寰球工程有限公司 | 中国石油集团工程有限公司100% | 王弘 | 石化、化工、建筑工程设计及配套辅助工程等 | 43,176.63 | 33,179.94 | 9,996.68 | 27,085.73 | -5,193.80 | 76.85% |
| 中国寰球工程有限公司北京分公司 | 中国寰球工程有限公司 100% | 张加珍 | 建筑工程项目管理等 | - | - | - | - | - | - |
| 大庆石化工程有限公 | 中国寰球工程有限公司 100% | 樊奉瑭 | 工程设计 | 114,659.55 | 88,626.27 | 26,033.28 | 60,601.39 | 4,936.11 | 77.30% |
| 司 | |||||||||
| 广东寰球广业工程有限公司 | 中国寰球工程有限公司：70%；广东省广业科技集团有限公司：30% | 焦晋安 | 工程设计、施工管理、工程物资购销 | 27,347.69 | 24,010.44 | 3,337.25 | 21,430.00 | 1,145.41 | 87.80% |
| 中国石油集团东北炼化工程有限公司 | 中国寰球工程有限公司 100% | 金月昶 | 石油化工等 | 193,618.00 | 123,056.00 | 70,562.00 | 198,703.00 | 1,462.00 | 63.56% |
| 吉林亚新工程检测有限责任公司 | 中国石油集团东北炼化工程有限公司100% | 王斌 | 无损检测等 | 27,347.69 | 24,010.44 | 3,337.25 | 21,430.00 | 1,145.41 | 87.80% |
| 中国石油集团 | 中国石油集团东北炼化 | 朴龙焕 | 石油化工 | 92,278.00 | 56,581.00 | 35,697.00 | 41,475.00 | 3,602.00 | 61.00% |
| 东北炼化工程有限公司吉林设计院 | 工程有限公司100% | 等 |
四、担保事项履行内部决策程序情况
1. 公司分别于2019年4月19日和2019年5月31日召开第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过“关于2018年度担保实际发生及2019年度担保预计情况的议案”：为保证公司下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司日常生产经营需要，公司及子公司对下属各级分、子公司提供的母公司担保金额预计为人民币631.98亿元，其中，用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币298.01亿元、用于办理授信业务的担保金额不超过人民币333.97亿元，担保时间范围自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑，如担保人为同一法人的，可在该担保人的计划额度内，将担保计划在其下属分、子公司间进行适当调剂。股东大会授权在额度范围内，公司财务总监审批单笔小于25亿元人民币或等值外币的对外担保事项；公司总经理审批单笔担保金额大于等于25亿元小于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项；公司董事长审批单笔担保金额大于等于50亿元小于100亿元人民币或等值外币的对外担保事项；单笔担保金额大于等于100亿元人民币或等值外币的对外担保事项需逐笔提交董事会审批。
2. 2019年8月28日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，同意公司对下属子公司在中国银行办理的包括保函和信用证在内的未到期授信业务出具担保，金额不超过124亿元人民币。就每一笔银行授信业务形成的担保，其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期限届满之日起6个月。
3. 独立董事认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，满足
其业务发展需要，符合公司的整体利益，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，并提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。
4. 2019年8月28日公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，监事会认为：公司对下属子公司在中国银行尚未到期的授信业务提供担保，担保金额不超过124亿元人民币，均为公司生产经营或者融资所需，且在经公司第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过的2019年预计担保额度范围内。公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险，累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，不存在逾期对外担保，总体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2019年6月30日，公司累计对外（不包括对下属子公司）担保余额为0，公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币
90.96亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为38.69%，占经审计总资产的比例为9.70%。
六、备查文件
1. 第七届董事会第四次会议决议；
2. 第七届监事会第四次会议决议；
3. 独立董事意见；
4. 被担保子公司最近一期财务报表。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司2019年8月29日