中国石油集团工程股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
2026年5月
目录
1.2025年年度股东会会议议程·····················································1
2.2025年度董事会工作报告························································3
3.2025年度独立董事述职报告····················································26
4.关于2025年度利润分配预案暨2026年中期现金分红有关事项授权的议案
························································································62
5.关于2025年度计提、转回、核销资产减值准备的议案·················64
6.关于发行债务融资工具一般性授权的议案·································69
7.关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案········73
8.关于修订《中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用
公司资金管理办法》的议案····················································78
中国石油集团工程股份有限公司2025年年度股东会会议议程
一、现场会议议程时间：2026年5月14日（星期二）14:00地点：北京市朝阳区安立路101号名人大厦0903会议室召集人：公司董事会主持人：白雪峰董事长出席人：公司股东或股东代表、董事列席人：公司董事会秘书及其他高级管理人员、北京市金杜
律师事务所律师、公司本部各部门负责人及有关人员会议内容：
1.参会人员签到；
2.主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人
员情况；
3.主持人宣布议案表决办法；
4.推选计票人和监票人；
5.报告会议议案；
6.现场股东交流发言；
7.股东审议议案并进行投票表决；
8.宣布议案现场表决结果；
9.与会代表休息（等待网络投票结果）；
10.统计并宣布最终表决结果；
11.宣读股东会决议；
12.签署股东会会议记录等相关文件；
13.律师宣读见证法律意见；
14.会议结束。
二、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
议案一
中国石油集团工程股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会深入贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，全面落实“两个一以贯之”，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》规定，以规范治理为根基、以战略引领为核心、以改革创新为动力、以风险防控为底线，切实履行“定战略、作决策、防风险”职能，推动董事会从“有形管理”向“有为治理”转变，带领公司在复杂多变的市场环境中稳健运营并圆满完成了“十四五”规划收官。现将董事会2025年工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
报告期内，公司董事会聚焦高质量发展主题，督导经理层统筹推进市场开发、提质增效、科技创新、改革转型等重点任务，推动公司高质量发展迈上新台阶。一是市场开发量效齐增。全年实现新签合同额1329.61亿元，同比增长6.30%，市场规模再创历史新高；新兴业务和未来产业、传统油气工程新签合同额同比分别增长15.18%和4.74%，市场结构持续优化。二是经营基本面保持稳健。全年实现营业收入996.51亿元、毛利73.03亿元，同比分别增长15.98%和3.74%；在宏观环境复杂多变、市场竞
争加剧的背景下，实现归属于母公司股东的净利润3.56亿元，合同资产同比减少47.92亿元。三是工程履约彰显央企担当。持续深化“六化”建设，项目建设质效稳步提升，全年累计执行项目15554项、完工5018项，西气东输三线与四线等国家油气基础设施、盐亭天然气处理厂与伊拉克西古尔纳原油处理等增储上产工程、广西石化乙烯与巴斯夫（广东）一体化乙烯等炼化转型升级项目、以及塔里木油田上库130千瓦光伏与辽阳石化尼龙66等新兴产业项目顺利建成，充分展现了公司作为能源与化工工程建设国家队的实力担当。四是科技创新赋能转型发展。持续整合研发力量，不断完善工程建设研究院运行机制，全力推进技术研发和工程研究转化，全年科技研发投入25.16亿元、投入强度2.52%，累计形成科研成果319项，新增授权专利253件，61项自主技术实现首次工业应用，36项自主技术实现规模化应用。五是转型升级激发内生动力。以技术突破、服务增值驱动智能化、绿色化、融合化转型，培育形成300米水深管道智能封堵器等49项新兴领域技术装备，自主研发的PTT、生物基PC等产品打破国外垄断，国电投大安绿电绿氢绿氨项目投产，聚变新能（安徽）紧凑型聚变能实验装置主机系统总装工程稳步推进，云梦泽和生产运营信息系统等上线运行，39项人工智能成果落地，46个项目实现数字化交付，生产力水平与核心竞争力得到有效提升。
二、董事会工作履职情况公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》及公司《章程》
等有关规定，坚持规范运作、高效治理，不断完善自身决策机制与各专门委员会议事规则，切实推动了各项职权落地。
1.聚焦战略引领功能，统筹推进公司改革发展。报告期内，公司董事会强化顶层设计与战略统筹，扎实推进“十四五”规划收官与“十五五”规划谋篇布局，研究审议“十五五”规划草案，明确了“建设基业长青的世界一流能源与化工工程综合服务商”发展愿景以及“筑造价值工程、共创美好未来”的战略使命，优化调整了“创新、市场、智能化、绿色化、国际化”五大发展战略以及未来一段时期的重点任务与实施举措。锚定高端化、智能化、绿色化转型方向，统筹传统产业提质升级和新兴产业培育壮大，制定中长期科技发展规划，明确传统业务高端化升级、新兴业务规模化突破、未来产业前瞻性布局的三阶任务推进路径，引领产业结构向更高质量、更具韧性方向转型。深入落实新《公司法》及国企改革深化提升行动要求，制定并落实进一步全面深化改革、加快建设世界一流企业的实施意见，系统部署十大改革攻坚任务，加快实施全级次法人监事会改革，研究制定施工企业转型升级指导意见，有序推进组织体系优化、海外业务体制机制重塑、三项制度改革等重点领域改革任务，持续提升治理能力现代化水平，全面激活企业发展内生动力。
2.围绕科学高效决策，持续优化董事会运行。报告期内，公司董事会启动了新一轮法人治理制度制修订工作，分批次完成公司章程、股东会、董事会工作规则等19项基本管理制度的立
改废，构建起适配公司战略发展的制度支撑框架，为董事会科学决策提供坚实制度保障，确保其核心功能与职能作用发挥贯穿公司经营发展各环节。严格遵循规范运作要求，共组织召开9次会议，审议议案68项，覆盖战略规划、重大投资、财务预算、制度修订等关键领域（详见附表1），决策颗粒度持续细化；全体董事均以现场亲自出席或通讯方式出席报告期内的董事会会议及股东会（详见附表2）；各专门委员会和独立董事会议共召开了26次会议，其中战略与ESG委员会会议6次、审计与风险委员会会议12次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事会会议4次，通过对重大事项开展“前置论证、专业把关”，为董事会科学决策提供有力专业支撑（详见附表3-7）。强化决议执行闭环管理，组织修订股东会和董事会议案管理办法，健全“议案审议—决议执行—监督反馈”全流程工作体系，明确董事会通过定期听取报告、建立督办台账、开展现场检查等方式，常态化跟踪决议执行进度，确保公司战略部署与重大事项有序推进、落地见效。
3.突出强化风险防控，筑牢稳健运营安全屏障。报告期内，公司董事会推动建立了法律纠纷案件“以案促管”长效机制以及海外异常项目预警、重大项目靠前指挥等协调机制，推动风险防控从“事后处置”向“事前预防、事中管控”转变。聚焦关键领域风险化解，常态化开展重大风险评估与境外项目风险监测，组织研究风险量化模型、细化风险评估清单，扎实推进重大项目
标前风险评估、完工三年以上项目合同关闭以及“三金”压控、“两拖欠”整治等专项工作，以全链条风险管控提升公司抵御风险能力与可持续经营水平。严守安全生产底线，深入开展QHSE提质攻坚工程，突出重点项目、重点领域风险管控，统筹推进安全生产治本攻坚三年行动、城镇燃气管道“带病运行”专项治理，深化实施工程质量提升“三个专项行动”和采购物资质量专项排查整治，全面完成中央生态环境保护督察反馈问题整改，积极配合中央安全生产考核巡查，全年未发生较大及以上生产安全事故，安全生产形势持续稳定向好。
4.持续加强董事会建设，全面提升自身履职效能。报告期内，公司董事会依法合规开展董事辞任补选，着力打造结构合理、能力互补的复合型董事队伍，董事构成满足外部董事过半数、独立董事占1/3的规范要求；规范专门委员会设置与运作，将审计委员会调整为审计与风险委员会，依法承接监事会职能并新增风险管理核心职能。强化履职服务保障，构建“培训赋能+调研保障+信息支撑”全流程服务体系，分层分类组织董事开展合规履职、监管政策、业务知识等专题培训4次，组织外部董事赴新疆地区重点项目专项调研1次；建立“企情问询”机制和信息联络平台，定期报送资本市场动态、行业分析及经营核心数据，按规定提前送达会议议案材料，充分保障董事知情权与履职需求，履职深度与广度显著拓展（外部董事出席参加会议情况详见附表8）。
5.深化投资者关系管理，不断提高信息披露质量。报告期内，
公司董事会组织修订了信息披露管理、暂缓与豁免以及内幕知情人登记管理等制度，优化补强“联络人线+业务线”双线并行的重大信息报送机制，规范逐级校核及审批流程，确保重大信息及时、准确、完整传递，全年未发生信息披露违规事项；制定自愿性信息披露工作指引，拓展年报风险揭示、行业经营动态、可持续发展成效等披露维度，按时披露估值提升计划暨提质增效重回报方案半年评估结果，及时公告重大合同中标、订单签约动态，逐月披露担保情况，全年累计发布各类公告129份。创新开展投资者关系管理工作，全年召开股东会3次、开展投资者交流活动10次，首次以“视频+线上互动”形式在上证路演中心举办业绩说明会，积极参与新疆辖区集体接待日、“中油系”上市公司联合反向路演及券商策略会“一对多”互动，邀请机构投资者及分析师开展联合调研，依托投资者关系热线、上证e互动等渠道高效响应咨询，全年获得15篇研报覆盖，均获买入、增持或强于大市评级，有效提升公司资本市场认可度与价值认同度。
6.大力改善ESG管理绩效，积极履行央企社会责任。报告期内，公司董事会积极践行可持续发展理念，持续推动ESG理念与公司治理、生产经营深度融合，在战略与ESG委员会下设低碳环保与质量安全、社会责任、创新发展、员工权益保护、可持续供应链、公司治理6个行动小组，构建形成了由董事会领导决策、专门委员会统筹管理、行动小组与各职能部门联动执行的ESG治理架构，确保ESG承诺从战略层面向基层实践有效传导。完善
ESG管理机制，印发出台ESG管理办法与指标体系手册，建立覆盖24个ESG议题、467项定性定量指标的管理体系，将安全生产、节能减排、研发投入等核心指标纳入经营业绩考核，与管理人员绩效直接挂钩，实现硬考核、硬兑现。提升ESG品牌绩效，多渠道广泛开展问卷调查和第三方独立鉴证，加强信息披露并主动回应主流评级机构关切，积极参加ESG相关奖项与案例申报，2025年获得万得、华证等机构AA评级，荣获ESG金牛奖卓越央企、生物多样性保护优秀案例等权威奖项，塑造了负责任的央企控股上市公司形象。
7.动态优化分红机制，持续提升股东回报。报告期内，公司充分考虑投资者合理回报，兼顾公司长远利益、全体股东整体利益以及后续可持续发展需要，根据经营业绩、现金流情况、资本性支出规划，科学制定权益分派方案，优化调整分红频次，持续提升投资者回报稳定性。2025年度拟以2025年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.26元（含税）现金红利，全年共派发现金红利总额为145,161,834.24元，占当年归属于上市公司股东净利润356,237,753.89元的40.75%，剩余未分配利润结转下年。其中，已于2025年9月30日向全体股东每10股派0.13元（含税）现金股息，共派发中期现金红利72,580,917.12元，占2025年半年度合并报表归属上市公司股东净利润470,122,606.70元的15.44%。
三、董事履行职责情况
公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，忠实、勤勉履行职责，推动公司治理结构不断完善、经营决策更加科学、风险防控持续加强，为公司高质量发展提供了坚实保障。
报告期内，全体董事深度参与公司治理与决策全过程，在科学决策与专业支撑方面，严格按照规定出席股东会、董事会及各专门委员会会议，会前深入研读材料，会议中充分发挥专业背景和经验优势，积极参与决策讨论，围绕公司战略规划、重大投资、财务预决算、关联交易、风险控制等关键事项，提出了建设性意见和建议，确保决策科学理性、程序规范透明。
独立董事依法独立履职，重点关注关联交易、对外担保、利润分配、内部控制等事项，发表专项独立意见，切实保障中小股东权益。在沟通协调与投资者保护方面，高度重视与投资者、监管机构及管理层的沟通协调，通过出席业绩说明会、股东会等方式，及时就经营业绩、分红政策、转型发展等投资者关切问题作出回应；依托“企情问询”机制与信息联络平台，及时掌握公司经营动态，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。在决策支持与监督问效方面，积极深入基层开展实地调研，赴新疆等地考察中国石油独山子石化塔里木120万吨/年二期乙烯及配套绿色低碳示范工程、新疆油田264万千瓦新能源及配套煤电碳捕集一体化等重点项目，全面掌握项目进展、安全生产及属地企业运营情况，提出优化建议并推动落实，实现从“会议室决策”向
“现场指导”延伸。在能力提升和学习培训方面，积极参加监管机构及公司组织的专题培训，覆盖合规履职、资本运作、财务风险管理等核心内容，持续提升履职能力与专业素养，更好适应上市公司治理要求。
四、公司业务前景展望2026年是“十五五”规划开局之年，公司发展正处于战略机遇与风险挑战并存、不确定难预料因素增多的关键阶段，一方面，传统油气在能源转型进程中仍发挥安全托底作用，中东、中亚等油气富集区产能建设持续活跃，“一带一路”共建国家能源合作空间进一步拓展，国内“两重”“两新”等稳增长政策持续发力，能源化工有效需求稳步增长，为公司市场拓展与转型升级提供了坚实支撑；另一方面，国际地缘政治博弈加剧，海外市场营商环境趋紧，“走出去”面临的合规成本与经营风险显著增加，国内传统油气工程领域产能过剩、同质化竞争激烈，盈利空间持续收窄，以“AI+”为代表的新一轮科技革命正深刻重塑产业范式，全方位考验公司风险应对与变革转型能力。
面对新形势新任务，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣高质量发展主题，锚定“建设基业长青的世界一流能源与化工工程综合服务商”的发展愿景，全面推进创新、市场、智能化、绿色化、国际化五大发展战略，统筹实施人才强企、提质增效、低成本发展、治理现代、品牌引领五大战略举措，奋力打造“第二增长曲线”、培育“第三增长曲线”，
以自身发展的确定性应对外部环境的不确定性。一是深化市场营销攻坚工程，加快构建统筹协调、市场研判、风险防控、服务营销的现代化、专业化市场营销体系，全面加大市场营销力度，推进市场布局和业务结构“两优化”升级，为公司可持续发展提供“活水源泉”。二是持续夯实资产质量，聚焦开源节流与精益管理，深化“三金”压控与全要素成本管控，优化资源配置与供应链体系，提升资产周转效率与现金流质量，以管理提效夯实经营底盘。三是坚持创新驱动发展，坚持技术立企，加大关键核心技术攻关与工程化应用力度，加快推进数智技术与工程建设深度融合，全面重塑管理模式、优化建设范式、变革科研范式，以技术突破引领产业升级。四是持续抓好改革攻坚，持续推进治理体系与治理能力现代化，完善现代企业制度与市场化机制，推进组织变革与三项制度改革，强化合规管理与风险防控，以机制创新激发内生动力。五是加快绿色可持续发展，全面落实“双碳”目标，统筹绿色技术研发、绿色产业布局、绿色工程交付，持续深化质量强企、平安企业、健康企业和绿色企业建设，着力提升ESG治理效能与品牌价值，为公司高质量发展注入绿色动能。
以上报告，请予审议。
附表1
董事会会议情况
| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 2025年4月14日 | 第九届董事会第三次会议 | 审议通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2024年度履职报告》《2024年度审计机构履职情况评估报告》《董事会审计委员会对2024年度审计机构履行监督职责情况的报告》《关于2024年度总经理工作报告暨2025年度经营工作安排的议案》《2024年年度报告及摘要》《2024年度ESG报告》《中国石油集团工程股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《关于2025年度投资框架计划的议案》《2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排的报告》《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案》《关于2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案》《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易的议案》《关于与中国石油集团签订关联交易框架协议的议案》《关于2025年度估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案的议案》《中国石油集团工程股份有限公司环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》等21项议案。 |
| 2025年4月25日 | 第九届董事会第四次会议 | 审议通过了《2025年第一季度报告》《关于补选第九届董事会董事的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》等3项议案。 |
| 2025年5月14日 | 第九届董事会第六次临时会议 | 审议通过了《关于投资设立中石油（北京）项目管理有限公司的议案》。 |
| 2025年6月5日 | 第九届董事会第七次临时会议 | 审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略与ESG管理委员会议事规则>的议案》《关于调整董事会审计委员会名称并修订<董事会审计委员会议事规 |
| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<内部审计管理办法>的议案》等13项议案。 | ||
| 2025年8月21日 | 第九届董事会第五次会议 | 审议通过了《2025年半年度报告及摘要》《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》《2025年度中期利润分配方案》《关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案》《2025年度估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案半年评估报告》《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会议案管理办法>的议案》《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法>的议案》《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司内部问责管理规定>的议案》《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司内部控制评价管理办法>的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》等10项议案。 |
| 2025年8月28日 | 第九届董事会第八次临时会议 | 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特 |
| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度>的议案》《关于暂不召开股东会的议案》等13项议案。 | ||
| 2025年9月29日 | 第九届董事会第九次临时会议 | 审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。 |
| 2025年10月30日 | 第九届董事会第六次会议 | 审议通过了《2025年第三季度报告》。 |
| 2025年12月12日 | 第九届董事会第十次临时会议 | 审议通过了《关于公司2026年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司2026年度担保预计情况的议案》《关于工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体财务资助展期的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等5项议案。 |
附表2
公司董事出席董事会和股东会会议情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 白雪峰 | 否 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王新革 | 否 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 薛枫 | 否 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宋少光 | 否 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周树彤 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张红斌 | 否 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 宋官武 | 否 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张克华 | 是 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张占魁 | 是 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王雪华 | 是 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
附表3-7
战略与ESG委员会会议情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2025年3月24日 | 审议《关于2024年度总经理工作报告暨2025年度经营工作安排的议案》《2024年度ESG报告》《关于2025年度投资框架计划的议案》《中国石油集团工程股份有限公司环境、社会和公司治理(ESG)管理办法》《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》等5项议案。 | 相关议案内容完整、逻辑清晰、程序规范，符合国家相关法律法规、监管要求及公司发展实际，与公司中长期战略发展方向、ESG管理目标高度契合，同意提交董事会审议。 |
| 2025年5月9日 | 审议《关于新设“中石油（北京）项目管理有限公司”的议案》。 | 同意公司以中国石油集团工程有限公司为出资主体，投资4000万元在北京市注册新设“中石油(北京)项目管理有限公司”，并提交董事会审议。 |
| 2025年5月30日 | 审议《关于修订<董事会战略与ESG管理委员会议事规则>的议案》。 | 为进一步保证董事会战略与ESG委员会发挥专门委员会作用，提高公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会和公司治理(ESG)的管理水平，增强公司的核心竞争力，同意公司对《董事会战略与ESG委员会议事规则》进行修订并提交董事会审议。 |
| 2025年8月15日 | 审议《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法>的议案》。 | 为进一步规范公司投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，同意《中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法》(修订稿)并提交董事会审议。 |
| 2025年8月28日 | 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股 | 议案围绕公司向特定对象发行A股股票相关事宜展开，内容完整、逻辑清晰、程序规范，符合国家相关法律法规、监管要求及公司发展实际，与公司中长期战略发展方向、ESG管理目标高度契合，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，且各项议案的制定基于公司主业发展需求，兼顾战略布局、资金保障与风险防控，同意提交董事会审议。 |
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等11项议案。 | ||
| 2025年12月30日 | 审议《中油工程“十五五”规划草案》 | 规划草案立足公司“建设世界一流能源与化工工程综合服务商”的愿景目标，紧扣国家能源安全新战略和“双碳”目标要求，全面总结了公司过往发展成效与经验，系统分析了“十五五”期间面临的宏观经济环境、行业发展机遇与挑战，契合全球能源结构清洁化转型、国内油气产业升级及新兴能源发展的整体趋势，建议进一步细化规划草案中各业务的发展目标与实施举措。 |
审计与风险委员会会议情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2025年1月21日 | 审议2024年度财务情况简要汇报、会计师事务所《中国石油集团工程股份有限公司2024年报审计治理层沟通报告-计划（预审）阶段》《2025年审计工作计划》等3项议案。 | 同意公司相关议案，同意会计师事务所审计工作计划。 |
| 2025年3月17日 | 审议《中国石油集团工程股份有限公司2024年度未经审计财务报表》。 | 同意公司未经审计年度财务报表。 |
| 2025年3月24日 | 审议会计师事务所《中国石油集团工程股份有限公司2024年报审计治理层沟通报告-完成阶段》。 | 同意会计师事务所审计过程沟通报告。 |
| 2025年3月28日 | 审议《信永中和会计师事务所对中油工程2024年度财务报表审计工作总结》。 | 同意会计师事务所审计工作总结，认为信永中和会计师事务所审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。 |
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2025年4月3日 | 审议《董事会审计委员会2024年度履职报告》《2024年年度报告及摘要》《董事会审计委员会对2024年度审计机构履行监督职责情况的报告》《关于2024年度总经理工作报告暨2025年度经营工作安排的议案》《关于公司2024年年度报告的说明》《中国石油集团工程股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《2024年财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《关于2024年度利润分配预案》《关于2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案》《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》《中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易的议案》《关于与中国石油集团签订关联交易框架协议的议案》《2024年度财务审计报告》《2024年度内部控制审计报告》《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》《2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》等18项议案。 | 公司2024年财务会计报表和附注的编制和审核程序符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司有关规定，报告内容真实、准确、公允、完整地反映公司总体财务状况和经营成果。公司内部控制体系健全有效，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求以及公司发展的需要，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了有力保障。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行实际情况。同意提交公司董事会审议。 |
| 2025年4月20日 | 审议《2025年第一季度报告》。 | 公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合要求，所包含的信息能够真实地反映公司2025年第一季度经营成果和财务状况等事项。同意提交公司董事会审议。 |
| 2025年5月30日 | 审议《关于调整董事会审计委员会名称并修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<内部审计管理办法>的议案》等2项议案。 | 为适应公司发展的实际情况并结合本次《公司章程》的修订，支持董事会审计委员会发挥专门委员会作用，指导公司建设风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并保证财务报告的真实、准确、完整，同意公司将董事会审计委员会名称调整为董事会审计与风险委员会，并对《董事会审计委员会议事规 |
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 则》进行修订，同意将该议案提交公司董事会审议。同意对公司《内部审计管理办法》进行修订。 | ||
| 2025年7月3日 | 审议《关于开展2025年度-2027年度内部控制审计服务采购的议案》。 | 审计与风险委员会对公司内部控制审计服务采购的采购方式、技术要求、服务要求和评审标准等进行了充分了解和审查，认为公司采用公开招标方式进行服务采购符合国家和公司的相关管理要求，对审计机构的专业胜任能力要求和服务要求符合国家规定和公司实际业务需要，审计费用报价不超过15%的做法也符合国家关于选聘会计师事务所的管理要求。同意公司关于开展2025年度-2027年度内部控制审计服务采购的方案。 |
| 2025年8月15日 | 审议《2025年半年度报告及摘要》《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》《2025年度中期利润分配方案》《关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案》《关于修订中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会议案管理办法的议案》《关于修订中国石油集团工程股份有限公司内部控制评价管理办法的议案》等6项议案。 | 2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；中油财务有限责任公司严格按照银监会规定开展经营，治理结构健全；公司2025年度中期利润分配方案符合监管规定和《公司章程》等有关要求，与公司实际经营业绩匹配，契合公司长期发展规划；同意按照议案中的审计费用金额，续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度财务审计机构，聘任信永中和会计师事务所为公司2025年度内控审计机构；同意修改相关管理办法。 |
| 2025年8月28日 | 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件相关规定，经对公司拟向特定对象发行A股股票事项开展核查论证，全体委员一致认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格条件，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 |
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度>的议案》等12项议案。 | ||
| 2025年10月27日 | 审议《2025年第三季度报告》。 | 公司财务报表公允反映了公司2025年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。公司2025年第三季度报告的编制符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、公允、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 2025年12月8日 | 审议《关于公司2026年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司2026年度担保预计情况的议案》《关于工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体财务资助展期的议案》等4项议案。 | 公司2026年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币155亿元的融资额度（包括存量），以上融资额度均为与中国石油天然气集团有限公司所属金融机构（中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司）发生融资相关的关联交易。该关联交易定价将以市场化方式进行，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情况。同时，公司生产经营正常，具有足够的偿债能力，取得一定的金融机构融资额度有利于公司业务的发展。公司预计2026年发生的与中国石油天然气集团有限公司及其所属公司日常关联交易符合公司日常生产经营需求，关联交易严格遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 |
提名委员会会议情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2025年4月14日 | 审议《关于补选第九届董事会董事的议案》。 | 1.经审阅候选人宋官武先生的个人履历，未发现其有《公司法》和《证券法》及其他法律法规规定的不能担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者、禁入尚未解除或者被上海证券交易所宣布为不 |
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 适合人选的情况，不是失信被执行人。2.候选人宋官武先生的教育背景、工作经历和身体状况均能胜任董事的职责要求，具备担任上市公司董事的资格，符合公司章程规定的任职条件。3.同意提名宋官武先生为公司第九届董事会董事候选人，提请公司董事会和股东大会审议。 | ||
| 2025年5月30日 | 审议《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。 | 为进一步优化董事会提名委员会的设置和职责权限，完善工作程序，保证董事会提名委员会充分发挥专门委员会作用，同意对《董事会提名委员会议事规则》进行修订并提交董事会审议。 |
薪酬与考核委员会会议情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2025年3月24日 | 审议《关于2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排的报告》《关于确认2024年度董事薪酬及制订2025年度薪酬方案的报告》《关于确认2024年度高级管理人员薪酬及制订2025年度薪酬方案的报告》等3项议案。 | 1.公司薪酬管理制度健全合理，体现了公平、激励原则，2024年全年工资总额发放进度均衡合理，与效益效率实现情况相匹配。2.公司董事薪酬标准和发放符合相关薪酬政策的规定，不会损害公司和中小股东的利益。3.公司高级管理人员薪酬标准和发放符合相关薪酬政策的规定，不会损害公司和中小股东的利益。 |
| 2025年5月30日 | 审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 | 进一步优化董事会薪酬与考核委员会的设置和职责权限，完善工作程序，保障董事会薪酬与考核充分发挥专门委员会作用，同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订并提交董事会审议。 |
独立董事专门会议情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2025年4月3日 | 审议《2024年年度报告及摘要》《中国石油集团工程股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联 | 1.报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果。2.公司内部控制情况总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，保持了对公司管理及业务等重大方面的有效控制，不存在重大缺 |
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 交易的议案》《关于与中国石油集团签订关联交易框架协议的议案》等6项议案。 | 陷。3.公司2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红有关授权事项符合监管要求和公司实际情况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。4.报告客观反映了中油财务有限责任公司内部控制、经营管理和风险管理等情况，公司与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控。5.公司所属子公司开展货币类金融衍生业务有利于控制汇率风险，不影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展，且有关关联交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。6.签订关联交易框架协议主要是为了规范双方的关联交易行为，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。 | |
| 2025年8月15日 | 审议《2025年半年度报告及摘要》《关于中油财务有限责任公司的风险持续评估报告》《2025年度中期利润分配方案》《关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案》等4项议案。 | 1.报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果。2.报告客观反映了中油财务有限责任公司内部控制、经营管理和风险管理等情况，公司与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控。3.本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。4.根据招标结果，拟续聘信永中和为公司2025年度财务审计机构，拟聘任信永中和为公司2025年度内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。 |
| 2025年8月28日 | 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次 | 本次发行相关议案审议程序合法合规，符合监管要求，公司具备向特定对象发行股票的主体资格，发行方案、预案及相关报告内容合理可行，募集资金用途贴合公司发展战略，可行性分析充分；关联交易定价公允，与中国石油集团签署的认购协议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司对摊薄即期回报的风险提示充分，填补措施及相关主体承诺切实可行；无需编制前次募集资金使用情况报告 |
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等11项议案。 | 符合规定；未来三年股东回报规划兼顾公司发展与股东权益。 | |
| 2025年12月8日 | 审议《关于公司2026年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案》等2项议案。 | 1.该等关联交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益的情况。2.该等关联交易是公司正常生产经营所需，预计关联交易的定价均以市场价格为基础并由双方充分协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 |
附表8
外部董事出席参加会议情况
| 姓名 | 董事会 | 专门委员会 | 股东会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自参加次数 | 委托出席次数 | 应参加次数 | 亲自参加次数 | 委托出席次数 | 亲自参加次数 | |
| 周树彤 | 1 | 1 | 0 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 张红斌 | 9 | 9 | 0 | 14 | 14 | 0 | 3 |
| 宋官武 | 5 | 5 | 0 | 5 | 5 | 0 | 2 |
| 张克华 | 9 | 9 | 0 | 22 | 22 | 0 | 3 |
| 张占魁 | 9 | 9 | 0 | 22 | 22 | 0 | 3 |
| 王雪华 | 9 | 9 | 0 | 22 | 22 | 0 | 3 |
议案二
中国石油集团工程股份有限公司2025年度独立董事述职报告
张克华
作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关规定，始终恪守独立性底线，履行忠实与勤勉义务，提前审阅各类会议资料，按时出席或召集相关会议，认真参与议题讨论、审慎行使表决权、及时跟踪决议执行，主动就重大事项向公司问询核实，扎实开展实地调研与常态化沟通，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护公司整体利益与中小股东权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张克华，1953年8月出生，汉族，中共党员，正高级工程师，中国石油大学管理科学与工程专业毕业，硕士研究生。业务专长包括投资管理、工程建设、石化装置开车等。历任中国石油
化工集团公司工程部主任、总经理助理，中石化炼化工程（集团）股份有限公司副董事长，中国石油化工股份有限公司副总裁，武汉钢铁股份有限公司独立董事，宝山钢铁股份有限公司独立董事。现任中控技术股份有限公司董事、中国石油集团工程股份有限公司独立董事，同时担任公司董事会战略与ESG委员会、审计与风险委员会和薪酬与考核委员会委员以及提名委员会主任委员。
（二）独立性说明本人作为公司独立董事已向公司提交独立性自查报告，确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，未从公司股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在任何违反独立董事任职的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况2025年，公司共召开股东会3次、董事会会议9次，本人严格遵照《公司章程》及公司股东会、董事会工作规则和会议通知要求，亲自出席全部会议。作为独立董事，本人切实履行会议监督与参与决策职责，确认会议召集召开程序均符合法律法规及公司章程规定，针对提请董事会审议的68项议案，会前认真研读会议议案、待决策事项等会议材料，充分了解事项核心内容与潜在风险并做好专业研判与准备，会上客观公正参与讨论并独立发表专业意见观点，积极发挥独立董事作用，努力为公司股东会、
董事会科学合规决策提供专业支撑。本人出席会议具体情况如下：
| 股东会出席情况 | 董事会出席情况 | ||
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 3/3 | 9 | 0 | 0 |
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况2025年度，在公司持续强化独立董事履职保障、搭建高效履职平台的有力支持下，本人深度参与各专门委员会工作，全面融入公司治理与生产经营关键环节，充分发挥独立董事监督制衡、专业咨询核心作用，始终以公司整体利益为出发点，切实维护中小投资者合法权益。本人参加会议具体情况如下：
1.作为战略与ESG委员会委员，本人亲自出席战略委员会会议6次，按照公司《董事会战略与ESG委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议公司《“十五五”规划草案》《2024年度ESG报告》《关于2025年度投资框架计划的议案》等20项关键事项，结合自身专业经验与行业洞察，针对公司战略布局的可行性、ESG治理成效及改进方向、投资风险管控与价值实现等关键维度，独立发表专业意见，提出合理化优化建议并得到公司采纳。
2.作为审计与风险委员会委员，本人亲自出席审计与风险委员会会议12次，按照公司《董事会审计与风险委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，聚焦公司内部控制有效性、财务报表真实性与公允性、关联交易合规性、对外担保管控、重
大风险防控等核心监督要点，重点审议相关51项关键事项，在公司定期报告编制与披露期间，主动加强与内部审计机构、外部年审会计师事务所的沟通对接，推动审计工作高效有序开展，有效防范财务与内控风险。
3.作为提名委员会主任委员，本人牵头组织召开提名委员会会议2次，按照公司《董事会提名委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于补选第九届董事会董事的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》2项关键事项，重点核查候选人任职资格、专业背景、工作履历及履职匹配度，确保公司董事选聘程序合规、人选恰当，同时针对优化委员会职责与完善工作程序提出建议，助力委员会运作机制持续完善，为配齐建强多元互补的董事会提供坚实保障。
4.作为薪酬与考核委员会委员，本人亲自出席薪酬与考核委员会会议2次，按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排的报告》《关于确认2024年度董事薪酬及制订2025年度薪酬方案的报告》等4项相关事项，对工资总额预算、薪酬方案合理性与科学性进行审慎研判，独立发表专业意见，确保薪酬管理体系合规公允、权责匹配。
5.本人严格按照公司独立董事管理办法及专门会议制度，亲自出席年度全部4次独立董事专门会议，与其他独立董事密切配合、协同履职，严格遵循监管规定，本着独立、审慎、负责的
原则，重点就公司定期报告、内部控制有效性、会计师事务所续聘与聘任、关联交易合规性、利润分配、向特定对象发行A股股票等法定需独立董事专项审议的重大事项，深入开展研讨论证，审慎发表专项独立意见，切实履行独立董事专项监督职责，保障公司相关决策合法合规、公平公正。
（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况2025年度，本人通过参加董事会审计与风险委员会会议、独立董事专门会议、年度审计工作启动会、审计进展沟通会、审计报告定稿沟通会等形式并结合函件沟通、专项问询，与内部审计机构、会计师事务所深度沟通，聚焦财务数据真实准确完整性、内控体系健全有效性等关键领域以及重点事项会计处理情况、审计工作开展情况等核心事项，开展专项沟通与重点核查，确保公司财务报告真实公允、内控体系健全且运行有效，不存在可能导致非标审计意见的重大事项，公司审计工作计划科学合理、工作程序执行到位；针对沟通中发现的一般内部控制缺陷及审计机构提出的改进建议，切实履行督促整改职责，推动全部整改到位并固化长效管理，切实保障公司财务质量与治理规范，维护股东合法权益。
（四）与中小股东沟通及保护投资者权益情况2025年度，本人高度重视与中小股东沟通及投资者权益保护，依托公司搭建的立体多元沟通交流渠道，广泛听取中小股东关心的问题和意见建议，亲自出席公司股东会和业绩说明会各3
次，在上证路演中心以“视频录制+线上互动”形式参与公司业绩说明会，围绕公司经营业绩、估值提升、分红政策、转型发展等主题回应投资者关切，同时针对中小股东关注的回报稳定性、信息透明度等问题，协同公司管理层及时详尽答复；严格审核把关披露数据信息，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；依法落实保护投资者合法权益规定的各项举措，从保护中小投资者合法权益的角度，聚焦公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域监督公司规范运作，切实保障中小股东知情权、参与权与收益权。
（五）日常及现场工作情况2025年度，本人坚持多渠道跟踪信息、深入企业经营一线，依托公司“企情问询”机制与信息联络平台，实时获取资本市场动态、行业数据及公司经营信息，及时掌握公司生产经营、改革发展和规范运作进展；通过出席股东会、董事会及其专门委员会会议、赴重点项目现场及属地企业调研、听取经营情况汇报等方式深度履职，持续跟进重大事项实施与推进情况，针对履职中发现的问题精准研提意见建议，充分发挥了监督和指导作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人要求补充的信息及时予以补充
或解释，对提出的意见建议认真研究并合理采纳，为本人有效行使独立董事职权提供了履职保障。
（六）其他履职情况2025年度，本人结合公司实际制定年度调研计划，精准聚焦重点项目与核心业务，赴新疆开展实地调研，重点考察中国石油独山子石化塔里木120万吨/年二期乙烯及配套绿色低碳示范工程、新疆油田264万千瓦新能源及配套煤电碳捕集一体化等项目和属地企业，全面掌握项目建设、技术创新、安全生产及所属企业运营情况，编制形成专项调研报告，梳理工作亮点成效与现存问题，提出针对性意见建议；积极参与上海证券交易所等监管机构和公司组织的业务培训，覆盖合规履职、监管要求、专业技能等核心领域，努力提高自身履职能力和工作水平；加强与公司董事长、其他董事、经理层成员、董事会秘书沟通，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行、信息披露等方面情况，就进一步提升公司规范运作水平和经营质效开展研讨，为公司的科学决策和风险防范提供意见建议。
三、独立董事年度重大事项审议与特别职权行使情况2025年度，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立董事履职的规定要求，深度参与公司重大事项审议决策全过程，紧盯生产经营、资本运作、风险防控等核心领域关键事项，确保公司重大事项决策合法合规、科学理性，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，对与中国石油集团签订关联交易框架协议、2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易、2026年度日常关联交易预计、2026年度向银行等金融机构申请融资额度相关关联交易、向特定对象发行A股股票涉及关联交易等事项进行逐项审议，重点核查交易背景、定价依据、决策程序等核心要素。经核实，公司关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允合理，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，关联董事在审议相关议案时均依法回避表决，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。同时，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常经营性往来，未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更和豁免承诺的情况。本人高度关注公司及控股股东各类承诺的履行情况，围绕关联交易、同业竞争等重点长期承诺开展常态化跟踪核查，确认公司及控股股东均严格按照承诺内容全面履行义务，未出现违反承诺的行为，有效保障了公司及股东合法权益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审核了公司2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及摘要、2025年第三季度报告等定期报告。经核实，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关管理制度规定，财务信息真实公允地反映了公司财务状况和经营成果，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，符合会计准则和企业内部控制基本规范及其配套指引要求，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，审议了公司关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案，重点核查了信永中和会计师事务所的执业资质、专业能力、过往审计业绩及独立性。经核实，信永中和会计师事务所具备多年为大型国有企业、上市公司提供审计服务的丰富经验，执业水平良好，能够勤勉尽责地完成审计工作，满足公司财务审计及内控审计工作要求，且公司续聘及聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，确定的审计费用合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，财务核算始终遵循相关会计准则及公司会计政策、会计估计规定，确保了财务信息的一致性与可比性。
（八）董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议，审议了公司关于补选第九届董事会董事的议案以及2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排等事项，重点对董事候选人的任职资格、教育背景、工作履历及履职匹配度进行全面核查，确认候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，提名程序合法合规；对公司薪酬管理的合理性、科学性进行审慎研判，确认董事、高级管理人员薪酬标准与公司经营业绩、行业水平相匹配，体现了公平、激励原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
（十）其他事项对外担保及财务资助情况：报告期内，本人对公司对外担保事项进行严格把关，重点审议了2026年度担保预计情况、工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体财务资助展期等议案。经核查，公司对外担保均履行审议程序，担保对象、担保额度、决策流程均符合相关规定，未发生为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
募集资金使用情况：报告期内，本人针对公司向特定对象发行A股股票相关事项，对发行方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、募集资金管理制度修订等相关议案逐项审议，其中核查募集资金用途与公司发展战略的契合度、使用计划的合理性。截至报告期末，该发行事项尚在推进中，未发生募集资金实际使用情况。
计提、转回、核销资产减值准备情况：报告期内，本人对公司2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案进行专项审议，核查了资产减值准备计提的依据、方法及决策程序，确认相关处理符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法合规。
利润分配情况：报告期内，本人审议了公司关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权、2025年度中期利润分配方案等相关议案，认为公司利润分配方案兼顾了投
资者合理回报与公司长远发展需要，现金分红水平合理，符合监管要求及《公司章程》规定的利润分配政策要求。
业绩预告和业绩快报情况：报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，坚守独立性底线，依法依规履职，勤勉尽责工作，积极参与公司各类会议，充分发挥专业领域知识经验，对重大事项发表独立专业意见，畅通与管理层和中小股东协作沟通渠道，全方位发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益。2026年，本人将继续秉承忠实、勤勉原则，紧跟行业技术革新与监管政策变化，持续提升自身专业素养与履职精准度和实效性，聚焦公司“三化”转型与“七向”路径，在战略决策中精准建言、在监督制衡中严守底线、在专业咨询中赋能发展，以更加务实的履职行动助力公司“十五五”高质量开局，为建设世界一流能源与化工工程综合服务商筑牢保障，切实维护公司整体利益与全体股东合法权益。
以上报告，请予审议。
中国石油集团工程股份有限公司2025年度独立董事述职报告
张占魁
作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关规定，始终恪守独立性底线，履行忠实与勤勉义务，提前审阅各类会议资料，按时出席或召集相关会议，认真参与议题讨论、审慎行使表决权、及时跟踪决议执行，主动就重大事项向公司问询核实，扎实开展实地调研与常态化沟通，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护公司整体利益与中小股东权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张占魁，1958年10月出生，汉族，中共党员，高级会计师、国际注册高级会计师，北京师范大学管理学专业毕业，博士研究生。业务专长包括财务管理与企业经营等。历任冶金工业部北京有色冶金设计研究总院财务处长、审计处长，中国恩菲科技产业
集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部副主任，中国铝业公司财务部资金处长、上市办公室资产财务负责人，中国铝业公司（集团）财务部副主任、主任、副总会计师，中国铝业股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书。现任中钨高新材料股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司和中国石油集团工程股份有限公司独立董事，同时担任公司董事会战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员以及审计与风险委员会主任委员。
（二）独立性说明本人作为公司独立董事已向公司提交独立性自查报告，确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，未从公司股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在任何违反独立董事任职的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况2025年，公司共召开股东会3次、董事会会议9次，本人严格遵照《公司章程》及公司股东会、董事会工作规则和会议通知要求，亲自出席全部会议。作为独立董事，本人切实履行会议监督与参与决策职责，确认会议召集召开程序均符合法律法规及公司章程规定，针对提请董事会审议的68项议案，会前认真研读会议议案、待决策事项等会议材料，充分了解事项核心内容与
潜在风险并做好专业研判与准备，会上客观公正参与讨论并独立发表专业意见观点，积极发挥独立董事作用，努力为公司股东会、董事会科学合规决策提供专业支撑。本人出席会议具体情况如下：
| 股东会出席情况 | 董事会出席情况 | ||
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 3/3 | 9 | 0 | 0 |
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况2025年度，在公司持续强化独立董事履职保障、搭建高效履职平台的有力支持下，本人积极深度参与各专门委员会工作，全面融入公司治理与生产经营关键环节，充分发挥独立董事监督制衡、专业咨询核心作用，始终以公司整体利益为出发点，切实维护中小投资者合法权益。本人参加会议具体情况如下：
1.作为战略与ESG委员会委员，本人亲自出席战略委员会会议6次，按照公司《董事会战略与ESG委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议公司《“十五五”规划草案》《2024年度ESG报告》《关于2025年度投资框架计划的议案》等20项关键事项，结合自身专业经验与行业洞察，针对公司战略布局的可行性、ESG治理成效及改进方向、投资项目的风险管控与价值实现等关键维度，独立发表专业意见，提出合理化优化建议并得到公司采纳。
2.作为审计与风险委员会主任委员，本人牵头组织召开审计委员会会议12次，按照公司《董事会审计与风险委员会议事
规则》等相关制度要求认真履行职责，聚焦公司内部控制有效性、财务报表真实性与公允性、关联交易合规性、对外担保管控、重大风险防控等核心监督要点重点审议相关51项关键事项，在公司定期报告编制与披露期间，主动加强与内部审计机构、外部年审会计师事务所的沟通对接，推动审计工作高效有序开展，有效防范财务与内控风险。
3.作为提名委员会委员，本人亲自出席提名委员会会议2次，按照公司《董事会提名委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于补选第九届董事会董事的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》2项关键事项，重点核查候选人任职资格、专业背景、工作履历及履职匹配度，确保公司董事选聘程序合规、人选恰当，同时针对优化委员会职责与完善工作程序提出建议，助力委员会运作机制持续完善，为配齐建强多元互补的董事会提供坚实保障。
4.作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人亲自出席薪酬与考核委员会会议2次，按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排的报告》《关于确认2024年度董事薪酬及制订2025年度薪酬方案的报告》等4项相关事项，对工资总额预算、薪酬方案合理性与科学性进行审慎研判，独立发表专业意见，确保薪酬管理体系合规公允、权责匹配。
5.本人严格按照公司独立董事管理办法及专门会议制度，
亲自出席年度全部4次独立董事专门会议，与其他独立董事密切配合、协同履职，严格遵循监管规定，本着独立、审慎、负责的原则，重点就公司定期报告、内部控制有效性、会计师事务所续聘与聘任、关联交易合规性、利润分配、向特定对象发行A股股票等法定需独立董事专项审议的重大事项，深入开展研讨论证，审慎发表专项独立意见，切实履行独立董事专项监督职责，保障公司相关决策合法合规、公平公正。
（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况2025年度，本人严格履行审计与风险委员会主任职责，统筹推进审计与风险管控工作，维护公司治理规范及股东合法权益，通过主持各类专项会议、函件沟通、专项问询等形式，与内外部审计机构深度对接，聚焦财务数据真实完整、内控体系健全有效两大关键，重点核查核心事项会计处理及审计工作开展情况，确保公司财务报告真实公允、内控运行有效，无重大可能导致非标审计意见风险，审计工作规范落实；针对发现的一般内控缺陷及审计改进建议，履行督促整改职责，牵头制定方案、跟踪进度，推动整改到位并固化长效管理机制，切实保障公司财务质量与治理规范，维护股东合法权益。
（四）与中小股东沟通及保护投资者权益情况2025年度，本人高度重视与中小股东沟通及投资者权益保护，依托公司搭建的立体多元沟通交流渠道，广泛听取中小股东关心的问题和意见建议，亲自出席公司股东会和业绩说明会各3
次，在上证路演中心以“视频录制+线上互动”形式参与公司业绩说明会，围绕公司经营业绩、估值提升、分红政策、转型发展等主题回应投资者关切，同时针对中小股东关注的回报稳定性、信息透明度等问题，协同公司管理层及时详尽答复；严格审核把关披露数据信息，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；依法落实保护投资者合法权益规定的各项举措，从保护中小投资者合法权益的角度，聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域监督公司规范运作，切实保障中小股东知情权、参与权与收益权。
（五）日常及现场工作情况2025年度，本人坚持多渠道跟踪信息、深入企业经营一线，依托公司“企情问询”机制与信息联络平台，实时获取资本市场动态、行业数据及公司经营信息，及时掌握公司生产经营、改革发展和规范运作进展；通过出席股东会、董事会及其专门委员会会议、赴重点项目现场及属地企业调研、听取经营情况汇报等方式深度履职，持续跟进重大事项实施与推进情况，针对履职中发现的问题精准研提意见建议，充分发挥了监督和指导作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人要求补充的信息及时予以补充
或解释，对提出的意见建议认真研究并合理采纳，为本人有效行使独立董事职权提供了履职支撑。
（六）其他履职情况2025年度，本人结合公司实际制定年度调研计划，精准聚焦重点项目与核心业务，赴新疆开展实地调研，重点考察中国石油独山子石化塔里木120万吨/年二期乙烯及配套绿色低碳示范工程、新疆油田264万千瓦新能源及配套煤电碳捕集一体化等项目和属地企业，全面掌握项目建设、技术创新、安全生产及所属企业运营情况，编制形成专项调研报告，梳理工作亮点成效与现存问题，提出针对性意见建议；积极参与上海证券交易所等监管机构和公司组织的业务培训，覆盖合规履职、监管要求、专业技能等核心领域，努力提高自身履职能力和工作水平；加强与公司董事长、其他董事、经理层成员、董事会秘书沟通，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行、信息披露等方面情况，就进一步提升公司规范运作水平和经营质效开展研讨，为公司的科学决策和风险防范提供意见建议。
三、独立董事年度重大事项审议与特别职权行使情况2025年度，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立董事履职的规定要求，深度参与公司重大事项审议决策全过程，紧盯生产经营、资本运作、风险防控等核心领域关键事项，确保公司重大事项决策合法合规、科学理性，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，对与中国石油集团签订关联交易框架协议、2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易、2026年度日常关联交易预计、2026年度向银行等金融机构申请融资额度相关关联交易、向特定对象发行A股股票涉及关联交易等事项进行逐项审议，重点核查交易背景、定价依据、决策程序等核心要素。经核实，公司关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允合理，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，关联董事在审议相关议案时均依法回避表决，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。同时，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常经营性往来，未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更和豁免承诺的情况。本人高度关注公司及控股股东各类承诺的履行情况，围绕关联交易、同业竞争等重点长期承诺开展常态化跟踪核查，确认公司及控股股东均严格按照承诺内容全面履行义务，未出现违反承诺的行为，有效保障了公司及股东合法权益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审核了公司2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及摘要、2025年第三季度报告等定期报告。经核实，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关管理制度规定，财务信息真实公允地反映了公司财务状况和经营成果，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，符合会计准则和企业内部控制基本规范及其配套指引要求，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，审议了公司关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案，重点核查了信永中和会计师事务所的执业资质、专业能力、过往审计业绩及独立性。经核实，信永中和会计师事务所具备多年为大型国有企业、上市公司提供审计服务的丰富经验，执业水平良好，能够勤勉尽责地完成审计工作，满足公司财务审计及内控审计工作要求，且公司续聘及聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，确定的审计费用合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，财务核算始终遵循相关会计准则及公司会计政策、会计估计规定，确保了财务信息的一致性与可比性。
（八）董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议，审议了公司关于补选第九届董事会董事的议案以及2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排等事项，重点对董事候选人的任职资格、教育背景、工作履历及履职匹配度进行全面核查，确认候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，提名程序合法合规；对公司薪酬管理的合理性、科学性进行审慎研判，确认董事、高级管理人员薪酬标准与公司经营业绩、行业水平相匹配，体现了公平、激励原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
（十）其他事项对外担保及财务资助情况：报告期内，本人对公司对外担保事项进行严格把关，重点审议了2026年度担保预计情况、工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体财务资助展期等议案。经核查，公司对外担保均履行审议程序，担保对象、担保额度、决策流程均符合相关规定，未发生为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
募集资金使用情况：报告期内，本人针对公司向特定对象发行A股股票相关事项，对发行方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、募集资金管理制度修订等相关议案逐项审议，其中核查募集资金用途与公司发展战略的契合度、使用计划的合理性。截至报告期末，该发行事项尚在推进中，未发生募集资金实际使用情况。
计提、转回、核销资产减值准备情况：报告期内，本人对公司2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案进行专项审议，核查了资产减值准备计提的依据、方法及决策程序，确认相关处理符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法合规。
利润分配情况：报告期内，本人审议了公司关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权、2025年度中期利润分配方案等相关议案，认为公司利润分配方案兼顾了投
资者合理回报与公司长远发展需要，现金分红水平合理，符合监管要求及《公司章程》规定的利润分配政策要求。
业绩预告和业绩快报情况：报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，坚守独立性底线，依法依规履职，勤勉尽责工作，积极参与公司各类会议，充分发挥专业领域知识经验，对重大事项发表独立专业意见，畅通与管理层和中小股东协作沟通渠道，全方位发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益。2026年，本人将继续秉承忠实、勤勉原则，紧跟行业技术革新与监管政策变化，持续提升自身专业素养与履职精准度和实效性，聚焦公司“三化”转型与“七向”路径，在战略决策中精准建言、在监督制衡中严守底线、在专业咨询中赋能发展，以更加务实的履职行动助力公司“十五五”高质量开局，为建设世界一流能源与化工工程综合服务商筑牢保障，切实维护公司整体利益与全体股东合法权益。
以上报告，请予审议。
中国石油集团工程股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
王雪华
作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关规定，始终恪守独立性底线，履行忠实与勤勉义务，提前审阅各类会议资料，按时出席或召集相关会议，认真参与议题讨论、审慎行使表决权、及时跟踪决议执行，主动就重大事项向公司问询核实，扎实开展实地调研与常态化沟通，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护公司整体利益与中小股东权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王雪华，男，1964年2月出生，汉族，中共党员，1988年参加工作，对外经济贸易大学国际法专业毕业，博士研究生。业务专长包括仲裁和诉讼、国际贸易和投资、贸易救济、国际商事交易等。历任对外经济贸易大学法学院副院长，全国律协WTO
和国际业务委员会、北京律师协会反倾销反垄断法委员会、国际贸易和投资专业委员会主任，石家庄以岭药业股份有限公司独立董事。现任北京市环中律师事务所首席合伙人、事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、北京仲裁委员会仲裁员，ICC中国仲裁委员会委员，上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、国际投资争端解决中心（ICSID）仲裁员以及中国石油集团工程股份有限公司独立董事，同时担任公司董事会战略与ESG委员会、审计与风险委员会和提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员。
（二）独立性说明本人作为公司独立董事已向公司提交独立性自查报告，确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，未从公司股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在任何违反独立董事任职的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况2025年，公司共召开股东会3次、董事会会议9次，本人严格遵照《公司章程》及公司股东会、董事会工作规则和会议通知要求，亲自出席全部会议。作为独立董事，本人切实履行会议监督与参与决策职责，确认会议召集召开程序均符合法律法规及
公司章程规定，针对提请董事会审议的68项议案，会前认真研读会议议案、待决策事项等会议材料，充分了解事项核心内容与潜在风险并做好专业研判与准备，会上客观公正参与讨论并独立发表专业意见观点，积极发挥独立董事作用，努力为公司股东会、董事会科学合规决策提供专业支撑。本人出席会议具体情况如下：
| 股东会出席情况 | 董事会出席情况 | ||
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 3/3 | 9 | 0 | 0 |
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况2025年度，在公司持续强化独立董事履职保障、搭建高效履职平台的有力支持下，本人积极深度参与各专门委员会工作，全面融入公司治理与生产经营关键环节，充分发挥独立董事监督制衡、专业咨询核心作用，始终以公司整体利益为出发点，切实维护中小投资者合法权益。本人参加会议具体情况如下：
1.作为战略与ESG委员会委员，本人亲自出席战略委员会会议6次，按照公司《董事会战略与ESG委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议公司《“十五五”规划草案》《2024年度ESG报告》《关于2025年度投资框架计划的议案》等20项关键事项，结合自身专业经验与行业洞察，针对公司战略布局的可行性、ESG治理成效及改进方向、投资项目的风险管控与价值实现等关键维度，独立发表专业意见，提出合理化优化建议并得到公司采纳。
2.作为审计与风险委员会委员，本人亲自出席审计与风险委员会会议12次，按照公司《董事会审计与风险委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，聚焦公司内部控制有效性、财务报表真实性与公允性、关联交易合规性、对外担保管控、重大风险防控等核心监督要点重点审议相关51项关键事项，在公司定期报告编制与披露期间，主动加强与内部审计机构、外部年审会计师事务所的沟通对接，推动审计工作高效有序开展，有效防范财务与内控风险。
3.作为董事会提名委员会委员，本人亲自出席提名委员会会议2次，按照公司《董事会提名委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于补选第九届董事会董事的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》2项关键事项，重点核查候选人任职资格、专业背景、工作履历及履职匹配度，确保公司董事选聘程序合规、人选恰当，同时针对优化委员会职责与完善工作程序提出建议，助力委员会运作机制持续完善，为配齐建强多元互补的董事会提供坚实保障。
4.作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人牵头组织召开薪酬与考核委员会会议2次，按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排的报告》《关于确认2024年度董事薪酬及制订2025年度薪酬方案的报告》等4项相关事项，对工资总额预算、薪酬方案合理性与科学性进
行审慎研判，独立发表专业意见，确保薪酬管理体系合规公允、权责匹配。
5.本人严格按照公司独立董事管理办法及专门会议制度，亲自出席年度全部4次独立董事专门会议，与其他独立董事密切配合、协同履职，严格遵循监管规定，本着独立、审慎、负责的原则，重点就公司定期报告、内部控制有效性、会计师事务所续聘与聘任、关联交易合规性、利润分配、向特定对象发行A股股票等法定需独立董事专项审议的重大事项，深入开展研讨论证，审慎发表专项独立意见，切实履行独立董事专项监督职责，保障公司相关决策合法合规、公平公正。
（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况
2025年度，本人通过参加董事会审计与风险委员会会议、独立董事专门会议、年度审计工作启动会、审计进展沟通会、审计报告定稿沟通会等形式并结合函件沟通、专项问询，与内部审计机构、会计师事务所深度沟通，聚焦财务数据真实准确完整性、内控体系健全有效性等关键领域以及重点事项会计处理情况、审计工作开展情况等核心事项，开展专项沟通与重点核查，确保公司财务报告真实公允、内控体系健全且运行有效，不存在可能导致非标审计意见的重大事项，公司审计工作计划科学合理、工作程序执行到位；针对沟通中发现的一般内部控制缺陷及审计机构提出的改进建议，切实履行督促整改职责，推动全部整改到位并固化长效管理，切实保障公司财务质量与治理规范，维护股东合
法权益。
（四）与中小股东沟通及保护投资者权益情况2025年度，本人高度重视与中小股东沟通及投资者权益保护，依托公司搭建的立体多元沟通交流渠道，广泛听取中小股东关心的问题和意见建议，亲自出席公司股东会和业绩说明会各3次，在上证路演中心以“视频录制+线上互动”形式参与公司业绩说明会，围绕公司经营业绩、估值提升、分红政策、转型发展等主题回应投资者关切，同时针对中小股东关注的回报稳定性、信息透明度等问题，协同公司管理层及时详尽答复；严格审核把关披露数据信息，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；依法落实保护投资者合法权益规定的各项举措，从保护中小投资者合法权益的角度，聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域监督公司规范运作，切实保障中小股东知情权、参与权与收益权。
（五）日常及现场工作情况2025年度，本人坚持多渠道跟踪信息、深入企业经营一线，依托公司“企情问询”机制与信息联络平台，实时获取资本市场动态、行业数据及公司经营信息，及时掌握公司生产经营、改革发展和规范运作进展；通过出席股东会、董事会及其专门委员会会议、听取经营情况汇报等方式深度履职，持续跟进重大事项实施
与推进情况，针对履职中发现的问题精准研提意见建议，充分发挥了监督和指导作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人要求补充的信息及时予以补充或解释，对提出的意见建议认真研究并合理采纳，为本人有效行使独立董事职权提供了履职保障。
（六）其他履职情况2025年度，本人积极参与上海证券交易所等监管机构和公司组织的业务培训，覆盖合规履职、监管要求、专业技能等核心领域，努力提高自身履职能力和工作水平；加强与公司董事长、其他董事、经理层成员、董事会秘书沟通，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行、信息披露等方面情况，就进一步提升公司规范运作水平和经营质效开展研讨，为公司的科学决策和风险防范提供意见建议。
三、独立董事年度重大事项审议与特别职权行使情况2025年度，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立董事履职的规定要求，深度参与公司重大事项审议决策全过程，紧盯生产经营、资本运作、风险防控等核心领域关键事项，确保公司重大事项决策合法合规、科学理性，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，对与中国石油集团签订关联交易框架协议、2025
年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易、2026年度日常关联交易预计、2026年度向银行等金融机构申请融资额度相关关联交易、向特定对象发行A股股票涉及关联交易等事项进行逐项审议，重点核查交易背景、定价依据、决策程序等核心要素。经核实，公司关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允合理，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，关联董事在审议时均依法回避表决，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。同时，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常经营性往来，未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更和豁免承诺的情况。本人高度关注公司及控股股东各类承诺的履行情况，围绕关联交易、同业竞争等重点长期承诺开展常态化跟踪核查，确认公司及控股股东均严格按照承诺内容全面履行义务，未出现违反承诺的行为，有效保障了公司及股东合法权益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董
事专门会议，认真审核了公司2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及摘要、2025年第三季度报告等定期报告。经核实，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关管理制度规定，财务信息真实公允地反映了公司财务状况和经营成果，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，符合会计准则和企业内部控制基本规范及其配套指引要求，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，审议了公司关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案，重点核查了信永中和会计师事务所的执业资质、专业能力、过往审计业绩及独立性。经核实，信永中和会计师事务所具备多年为大型国有企业、上市公司提供审计服务的丰富经验，执业水平良好，能够勤勉尽责地完成审计工作，满足公司财务审计及内控审计工作要求，且公司续聘及聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，确定的审计费用合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，财务核算始终遵循相关会计准则及公司会计政策、会计估计规定，确保了财务信息的一致性与可比性。
（八）董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况
报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议，审议了公司关于补选第九届董事会董事的议案以及2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排等事项，重点对董事候选人的任职资格、教育背景、工作履历及履职匹配度进行全面核查，确认候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，提名程序合法合规；对公司薪酬管理的合理性、科学性进行审慎研判，确认董事、高级管理人员薪酬标准与公司经营业绩、行业水平相匹配，体现了公平、激励原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
（十）其他事项
对外担保及财务资助情况：报告期内，本人对公司对外担保
事项进行严格把关，重点审议了2026年度担保预计情况、工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体财务资助展期等议案。经核查，公司对外担保均履行审议程序，担保对象、担保额度、决策流程均符合相关规定，未发生为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
募集资金使用情况：报告期内，本人针对公司向特定对象发行A股股票相关事项，对发行方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、募集资金管理制度修订等相关议案逐项审议，其中核查募集资金用途与公司发展战略的契合度、使用计划的合理性。截至报告期末，该发行事项尚在推进中，未发生募集资金实际使用情况。
计提、转回、核销资产减值准备情况：报告期内，本人对公司2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案进行专项审议，核查了资产减值准备计提的依据、方法及决策程序，确认相关处理符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法合规。
利润分配情况：报告期内，本人审议了公司关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权、2025年度中期利润分配方案等相关议案，认为公司利润分配方案兼顾了投资者合理回报与公司长远发展需要，现金分红水平合理，符合监管要求及《公司章程》规定的利润分配政策要求。
业绩预告和业绩快报情况：报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，坚守独立性底线，依法依规履职，勤勉尽责工作，积极参与公司各类会议，充分发挥专业领域知识经验，对重大事项发表独立专业意见，畅通与管理层和中小股东协作沟通渠道，全方位发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益。2026年，本人将继续秉承忠实、勤勉原则，紧跟行业技术革新与监管政策变化，持续提升自身专业素养与履职精准度和实效性，聚焦公司“三化”转型与“七向”路径，在战略决策中精准建言、在监督制衡中严守底线、在专业咨询中赋能发展，以更加务实的履职行动助力公司“十五五”高质量开局，为建设世界一流能源与化工工程综合服务商筑牢保障，切实维护公司整体利益与全体股东合法权益。
以上报告，请予审议。
议案三
中国石油集团工程股份有限公司关于2025年度利润分配预案暨2026年
中期现金分红有关事项授权的议案
一、2025年度利润分配方案经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司母公司报表实现净利润261,056,314.64元，按10%计提法定公积金26,105,631.46元，加上2025年年初未分配利润1,255,748,295.10元，扣除2025年已实施的利润分配267,991,078.61元，本年度可供普通股股东分配的利润为1,222,707,899.67元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2025年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，全年向全体股东每10股派0.26元（含税）现金股息，共派发现金红利145,161,834.24元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润356,237,753.89元的40.75%，剩余未分配利润结转下年。其中，已于2025年9月30日向全体股东每10股派0.13元（含税）现金股息，共派发中期现金红利72,580,917.12元。本次末期现金股利拟以5,583,147,471股为基
数，向全体股东每10股派发0.13元（含税）现金股息，末期共派发现金红利72,580,917.12元。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。
二、授权决定2026中期现金分红有关事宜为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件和公司《章程》的有关规定，本次董事会拟提请股东会授权董事会经三分之二以上董事审议通过，在符合以下前提条件及金额上限的情况下有权根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
1.中期现金分红的前提条件：公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。
2.中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东净利润的100%。
授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
以上议案，请予审议。
议案四
中国石油集团工程股份有限公司关于2025年度计提、转回、核销
资产减值准备的议案
2025年度，根据《企业会计准则》、公司会计政策的有关要求，为客观、准确和公允地反映企业资产状况和经营成果，所属企业对应收款项、合同资产、存货、固定资产等资产进行了减值测试，基于测试结果做出了计提、转回、核销等处理判断。根据应收款项、合同资产和存货等资产管理办法的有关规定，所属企业对资产减值准备的计提、转回和核销等处理分别履行审批程序，进行了相应会计处理。在年度财务决算审计中，审计师也进行了相应的审计。本年度公司合并资产减值准备的计提和转回对净利润的影响为-33,597.86万元，占本期净利润的90.33%。按照上市公司信息披露规则，拟对公司资产减值准备的计提、转回和核销信息进行公开披露。现提请审议，并将有关情况说明如下。
一、计提资产减值准备情况
（一）计提应收款项坏账准备
2025年度公司拟计提应收款项坏账准备19,573.79万元，主要是公司下属企业因债务方严重资金短缺、债务方破产注销资不
抵债，或胜诉后无可执行财产等原因计提，以及按照组合计提的预期信用损失，具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中国石油工程建设有限公司 | 10,659.96 |
| 2 | 中国石油管道局工程有限公司 | 5,050.69 |
| 3 | 中国寰球工程有限公司 | 3,594.13 |
| 4 | 中国昆仑工程有限公司 | -79.93 |
| 5 | 中石油（北京）项目管理有限公司 | 347.73 |
| 合计 | 19,573.79 | |
（二）计提合同资产减值准备2025年度公司拟计提合同资产减值准备14,104.61万元，主要是公司下属企业部分项目尾款全额收回存在风险、债务方资金链断裂难以收回等原因计提，以及按照组合计提的预期信用损失，具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中国石油工程建设有限公司 | 7,490.27 |
| 2 | 中国石油管道局工程有限公司 | 2,094.80 |
| 3 | 中国寰球工程有限公司 | 3,140.76 |
| 4 | 中国昆仑工程有限公司 | 1,241.94 |
| 5 | 中石油（北京）项目管理有限公司 | 136.84 |
| 合计 | 14,104.61 | |
（三）计提存货跌价准备
2025年度公司拟计提存货跌价准备724.94万元，主要是公司下属企业个别项目业主方财务状况恶化，公司对已垫付成本计提了存货跌价准备，具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中石油（北京）项目管理有限公司 | 724.94 |
| 合计 | 724.94 | |
（四）计提资产减值准备对损益的影响
以上计提资产减值准备影响当期损益-34,403.35万元。
二、转回资产减值准备情况
（一）转回应收款项坏账准备
2025年度公司拟转回应收款项坏账准备735.87万元，主要是公司下属企业收回款项，具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中国石油工程建设有限公司 | 498.59 |
| 2 | 中国昆仑工程有限公司 | 20.97 |
| 3 | 中石油（北京）项目管理有限公司 | 216.31 |
| 合计 | 735.87 | |
（二）转回存货跌价准备
2025年度公司拟转回存货跌价准备69.62万元，主要是公司下属企业将已计提减值的存货用于其他用途，原减值因素消除，
具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中国石油管道局工程有限公司 | 69.62 |
| 合计 | 69.62 | |
（三）转回资产减值准备对损益的影响以上转回资产减值准备影响当期损益805.49万元。
三、核销资产减值准备情况
（一）核销应收款项坏账准备2025年度公司拟核销应收款项坏账准备745.62万元，主要是公司下属企业债务方已破产胜诉无可执行财产，具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中国石油工程建设有限公司 | 745.62 |
| 合计 | 745.62 | |
（二）核销存货跌价准备2025年度公司拟核销存货跌价准备515.89万元，主要是公司下属企业项目已最终结算，具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中国石油管道局工程有限公司 | 408.44 |
| 2 | 中石油（北京）项目管理有限公司 | 107.45 |
| 合计 | 515.89 | |
（三）核销固定资产减值准备2025年度公司拟核销固定资产减值准备590.53万元，主要是公司下属企业固定资产无法使用，进行了报废处置，具体如下。
| 序号 | 单位名称 | 金额（万元） |
| 1 | 中国石油工程建设有限公司 | 18.93 |
| 2 | 中国石油管道局工程有限公司 | 571.60 |
| 合计 | 590.53 | |
以上议案，请予审议。
议案五
中国石油集团工程股份有限公司关于发行债务融资工具一般性授权的议案
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
（二）发行主体、规模及发行方式债务融资工具的发行由本公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币50亿元（或等值外币）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
（三）发行对象及配售安排债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。
（四）期限与品种债务融资工具的期限均最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（五）募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。
（六）授权有效期
本议案所述授权自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止。
如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
（一）提请股东会一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件：
1.决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。
2.就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。
3.在董事会已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5.在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。
6.如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
（二）自取得股东会就前款1-6项之批准及授权时起，董事
会转授权公司董事长根据公司特定需要以及其它市场条件、法律法规等具体决定和执行。
以上议案，请予审议。
议案六
中国石油集团工程股份有限公司关于续聘2026年度财务审计机构及内部控制
审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明公司于2025年8月15日和8月21日召开了第九届董事会审计与风险委员会第九次会议和第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案》，经2025年第一次临时股东会审议，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
为确保公司财务审计和内部控制审计工作的客观性、连贯性，拟续聘信永中和为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，以上两项事项聘期均自股东会批准之日起至下一年度股东会召开之日止。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1,799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额
4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111
号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任项目质量复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：王敏玲女士，2001年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4.审计收费会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。公司拟就2026年度财务报表审计项目向信永中和支付财务报告审计费用680万元，拟就2026年度内部控制审计项目向信永中和支付内部控制审计费用70万元。
以上议案，请予审议。
议案七
关于修订《中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》
的议案
为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，保障公司资金安全与独立运营，依据最新监管规定，结合公司章程及配套议事规则的修订情况，修订了《中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》，制度内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法
附件
中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东及关联方占用中国石油集团工程股份有限公司（以下简称：公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司总部及纳入公司合并会计报表范围内的分、子公司（以下简称：各单位）与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来管理。
第三条本办法所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）及上海证券交易所认定的其他情形。
本办法所称的关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易公允决策制度》规定确定。
本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章防范资金占用原则
第四条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第五条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得形成非正常的经营性资金占用。公司不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第六条公司总部及各单位不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三章防范资金占用职责
第七条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司财务总监是该项工作的业务负责人。
第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事
项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十条公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用的执行部门，应履行以下职责：
（一）建立健全关联交易资金管理制度；
（二）定期对各单位进行资金占用情况专项检查，及时发现并报告异常情况，督促问题整改；
（三）配合审计、监管机构开展相关检查与问询工作；
（四）开展相关制度培训与警示教育，提升全员合规意识。
第十一条公司审计部将资金占用管理纳入审计监督重点，对其开展审计监督，并及时将审计结果报送董事会审计与风险委员会，防范控股股东及关联方资金占用风险。
第四章防范资金占用措施
第十二条公司严格防止发生控股股东及关联方的资金占用行为，建立健全防止控股股东占用资金长效机制。
第十三条各单位与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项，必须签订真实有效的经济合同。由于不可抗力或其他客观原因，致使已签订的合同无法如期履行的，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回或部分退回的依据。
第十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备并有权决定公司采取法律措施依法维权。
第十五条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第十六条公司应对其与控股股东及关联方已经发生的资金往来情况定期进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十七条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章防范资金占用的责任追究
第十八条公司董事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分；对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
第十九条公司董事及其他高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本办法及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章附则
第二十条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
第二十一条本办法由公司财务部负责解释。本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。原《中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》（2017年9月实施）同时废止。