| 证券代码：600338 | 证券简称：西藏珠峰 | 公告编号：2022-024 |
西藏珠峰资源股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2022年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月18日以远程视频连线的方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。
2、在对《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生、张杰元先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
(一) 《公司2021年度总裁工作报告》
会议同意，批准《公司2021年度总裁工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二) 《公司2020年度董事会工作报告》
会议同意，将《公司2021年度董事会工作报告》提请2021年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会做了《公司2021年度独立董事述职报告》（已卸任的独立董事的述职报告由在任独立董事代为报告）,并将在2021年年度股东大
会上进行述职。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021年度独立董事述职报告》。
(三) 《公司2021年度财务决算报告》
会议同意，将《公司2021年度财务决算报告》提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四) 《公司2021年年度报告及摘要》
会议同意公司编制的《公司2021年年度报告及摘要》并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2021年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2021年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2021年度报告摘要》；《2021年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(五) 《公司2021年度内部控制自我评价报告》
会议同意，批准《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度内部控制自我评价报告》，以及公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见。
(六) 《公司2021年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现税后净利润132,000,942.13 元，加上年初未分配利润 638,667,372.24元，提取法定盈余公积 13,200,094.21 元，年末可供股东分配的利润为757,468,220.16元。年末母公司所有者权益为 2,187,464,480.54 元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益 2,742,045,159.79 元，其中资本公积为22,364,488.69元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的生产运营实际，董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。会议同意，将《公司2021年度利润分配预案》提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(七) 《公司2021年度董事独立董事津贴的议案》
会议同意，公司董事长、副董事长的2021年度薪酬标准为：400万（税前）和不超过200万（税前）；公司董事2021年度津贴发放标准为：已离任第七届董事会董事按照以前年度标准发放，即不在公司领取薪酬的董事3万元（税后）；独立董事10万元（税后）；第八届董事会董事津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事5万元（税前），独立董事20万元（税前）；并将本议案提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(八) 《公司2021年度ESG工作报告》
会议同意，批准《公司2021年度ESG工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度ESG工作报告》
(九) 《关于公司会计政策变更的议案》
会议同意，根据财政部最新修订生效的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定，批准公司本次会计政策变更。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-026），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十) 《公司2022年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司2022年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十一) 《公司2022年度资本开支计划》
会议同意，批准《公司2022年度资本开支计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十二) 《公司2022年度融资计划》
会议同意，批准《公司2022年度融资计划》，公司和下属子公司2022年度拟向银行等融资机构申请新增额度不超过20亿元人民币（或等值美元）的借款，自公司与银行等融资机构签订授信或贷款合同之日起计算。
董事会授权董事长在2022年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2022年内有效。其中，涉及公司对外（含子公司）提供任何形式的担保，还需依据有关制度履行内部决策和信息披露程序。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十三) 《公司2022年度财务预算报告 》
会议同意，将《公司2022年度财务预算报告》提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十四) 《公司2022年度预计日常关联交易事项的议案 》
会议同意，批准《公司2022年度预计日常关联交易事项》，2022年度预计发生日常关联交易金额为6275万元。
关联董事黄建荣先生、张杰元先生回避对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2022年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-027），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十五) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》
会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行借款关联交易，本次年度借款总额度为不超过人民币3亿元，借款期限为公司2021年年度股东大会审议通过本议案起至2022年年度股东大会召开前一日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案将提请2021年年度股东大会审议。
关联董事黄建荣先生、张杰元先生回避对本议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2022-028），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十六) 《公司2022年度高级管理人员薪酬标准的议案》
为保持公司管理层薪酬水平具有在同行业具有竞争力，保持有效的内部激励机制，鼓励管理层攻坚克难、开拓进取，带领实现公司任务目标要求；同时，以有竞争力的薪酬水平，吸纳、激励、留住优质人才，富集和提升人才结构，支撑持续提高公司经营业绩和竞争力，以实现公司“三年目标、五年规划”的跨越式发展目标。公司2022年度高级管理人员薪酬标准方案如下：（单位：万元）
| 序号 | 职位 | 薪级 | 年薪（税前） | 基薪：绩薪 | 基础 薪酬 | 绩效 薪酬 |
| 1 | 总裁 | Ⅰ | 300 | 5:5 | 150 | 150 |
| Ⅱ | 270 | 135 | 135 | |||
| Ⅲ | 240 | 120 | 120 | |||
| Ⅳ | 210 | 105 | 105 | |||
| Ⅴ | 180 | 90 | 90 |
| 2 | 高级副总裁 | Ⅰ | 260 | 5:5 | 130 | 130 |
| Ⅱ | 220 | 110 | 110 | |||
| Ⅲ | 180 | 90 | 90 | |||
| Ⅳ | 160 | 80 | 80 | |||
| Ⅴ | 140 | 70 | 70 | |||
| 3 | 副总裁 | Ⅰ | 200 | 5:5 | 100 | 100 |
| Ⅱ | 170 | 85 | 85 | |||
| Ⅲ | 140 | 70 | 70 | |||
| Ⅳ | 120 | 60 | 60 | |||
| Ⅴ | 100 | 50 | 50 |
(一) 注：董事会秘书、财务总监、总工程师、总地质师参考对应副总裁职位薪酬标准。
会议同意，批准《公司2022年度高级管理人员薪酬标准的议案》，并授权董事长根据具体人员的岗位责任、履职情况、绩效表现、任职时间等，确定各位高级管理人员2022年度薪酬标准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十七) 《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》
会议同意，根据生产经营需要，公司2022年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司提供担保总额不超过人民币10亿元，用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2021年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开前一日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。董事会同意将本议案提请2021年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2022年度预计为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-029），公司独立董事对此议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十八) 《公司2022年第一季度报告》
会议同意公司编制的《2022年第一季度报告》（全文及正文）并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2022年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；
2、我们保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2022年第一季度报告正文》，《2022年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站。
(十九) 《关于公司与领源环球有限公司签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》会议同意，因公司未能如期履行2020年12月30日与领源环球有限公司就西藏珠峰资源（香港）有限公司（本决议下称“珠峰香港”）9%股权交易签订《股权转让协议》的付款义务，承担截至本次会议召开日所计延期付款利息后的总价款从714万美元调整为843美元，并就相关内容签订《补充协议》及尽早履行。议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十) 《关于公司受让控股子公司少数股东对其财务资助的议案》
会议同意，公司、塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）、REVOTECH ASIALIMITED（以下简称“维摩亚洲”）三方签订《财务资助债权转让协议》，维摩亚洲向公司0对价转让其对珠峰香港财务资助的债权金额8,509.58万美元，公司也同时承继维摩亚洲原对塔中矿业的同金额债务。转让完成，公司享有对珠峰香港财务资助债权19,673万美元，维摩亚洲享有对珠峰香港财务资助债权1000万美元。
董事会授权公司董事长在本议案相关事项执行过程中的决策裁量权，包括但不限于确定交易方案、协议，并签订相关法律文件等。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-030）。
(二十一) 《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的议案》
会议同意，公司、维摩亚洲和珠峰香港三方签订《债转股增资协议》，公司及维摩亚洲分别以对珠峰香港财务资助债权7000万美元和1000万美元实缴全部注册资本，持股比例分别为87.5%和12.5%。本次实缴全部注册资本完成后，公司对珠峰香港的财务资助余额为12,673万美元，维摩亚洲对珠峰香港财务不再
有财务资助。董事会授权公司董事长在本议案相关事项执行过程中的决策裁量权，包括但不限于确定交易方案、协议，签署对外提交的申请报告，并签订相关法律文件等。。议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-030）。
(二十二) 《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》会议同意，于2022年6月30日前在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2021年年度股东大会，审议本次会议决议通过及后续董事会决议通过的议案中需提请股东大会审议批准的事项。本次股东大会的会议通知将另行发出。议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、会议审阅事项
董事会还就以下事项进行了审阅：
1、公司董事会提名与考核委员会2021年度履职情况报告。
2、公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告 。
3、审计机构出具的公司2021年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。
4、审计机构出具的公司2021年度内部控制审计报告。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2022年4月20日