证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2020-076
美克国际家居用品股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为控股股东协议转让（减少），不触及要约收购
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动的基本情况
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”、“美克家居”、“上市公司”）于近日收到控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”或“甲方“、“转让方”）通知，美克集团与赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）（以下称“赣州发展”或“乙方”、“受让方”）、赣州市南康区城发集团金融投资有限公司（以下称“丙方”或“南康金投”）、赣州金融控股集团有限责任公司（以下称“丁方”或“赣州金控”）于2020年9月26日签署《关于美克国际家居用品股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），美克集团将其持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份（占上市公司股份总数的10%）以协议转让的方式转让给赣州发展。丙丁双方通过投资资产管理计划，认购乙方有限合伙份额，间接投资美克家居。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：美克投资集团有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
法定代表人：冯东明
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：916501002999415177
企业类型：有限责任公司主要经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。营业期限：长期主要股东情况：冯东明持股比例55%
（二）受让方基本情况
公司名称：赣州发展美家家居产业基金合伙企业（有限合伙）注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-363室执行事务合伙人：赣州发展投资基金管理有限公司（委派代表：廖天茂）认缴金额：30亿元人民币统一社会信用代码：91360702MA39AQ540R企业类型：有限合伙企业主要经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限：2020-09-18 至 2050-09-17主要股东情况：见下表
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 性质/备注 |
| 赣州发展工业引导母基金（有限合伙） | 货币 | 28,000.00 | 9.33% | 有限合伙人 |
| 国泰元鑫资产管理有限公司 | 货币 | 271,900.00 | 90.63% | 有限合伙人 |
| 其中：1、国泰元鑫赣鑫一号单一资产管理计划 | 货币 | 211,900.00 | 70.63% | 单一委托人：赣州金融控股集团有限责任公司 |
| 2、国泰元鑫赣鑫二号单一资产管理计划 | 货币 | 60,000.00 | 20.00% | 单一委托人：赣州市南康区城发集团金融投资有限公司 |
| 赣州发展投资基金管理有限公司 | 货币 | 100.00 | 0.04% | 普通合伙人/执行事务合伙人 |
| 合计 | - | 300,000.00 | 100.00% | - |
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：美克集团乙方（受让方）：赣州发展
丙方：南康金投丁方：赣州金控
（二）标的股份及转让价格
1、标的股份
本次股份转让的标的股份系甲方持有的美克家居176,677,274股无限售流通股股份，占美克家居总股本的10%。
2、转让方式
本次交易的转让方式为协议转让，甲方将其持有的标的股份转让给乙方，并按照法律、法规的规定办理协议转让相关合规性确认手续及股票登记过户。
3、转让价格及定价依据
甲方向乙方转让标的股份的总价格为:标的股份数量乘以股份转让协议签署日前30个交易日美克家居股票交易均价的145%，前30个交易日股票交易均价=股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总额/股份转让协议签署日前30个交易日股票交易总量（2020年9月26日，前30个交易日美克家居股票均价为
5.80元/股）。转让价格为含税价格，转让价格定价原则不因任何事项的变动而调整，但各方一致同意的除外。
4、标的股份数量调整
自本协议签署后，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份等原因发生股份数量变动的，标的股份数量随之调整，以使得调整后的标的股份数量占上市公司总股本比例仍为10%。
（三）股份转让款支付
甲方向乙方转让标的股份的总价格为148,585.59万元（大写：壹拾肆亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整），自本协议生效之日起5日内，乙方向甲方以现金方式支付3亿元股权收购预付款。
乙方于2020年10月30日之前，向银行申请并购贷款，完成剩余款项118,585.59万元（大写：壹拾壹亿捌仟伍佰捌拾伍万伍仟玖佰圆整）支付。
（四）交割前义务及交割安排
1、标的股份解质押/担保
乙方支付完成本协议约定的股权转让总价款后10个工作日内，用于本协议交割的10%股权应办理解除质押手续，解除质押手续所需资金应放置于甲乙双方共管账户。
2、申请合规性确认
自股份转让款全部支付后【15】个工作日内，甲乙双方应共同向上交所提交
关于标的股份转让合规性确认意见的申请。如上交所或其他有权监管机构对本次股份转让方案提出异议或修改意见的，甲乙双方应本着促成本次交易的目的积极磋商并调整交易方案。
3、标的股份过户
于上交所就本次交易出具合规性确认意见之日起5个工作日或甲乙双方一致同意的更长期限内（不晚于本协议约定的股份转让款全部支付后30日内），甲乙双方应共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方将标的股份过户至乙方名下。甲乙双方同意，为办理标的股份过户手续，甲乙双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期及交割后安排
1、交割日
标的股份过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方按照法律、法规的规定及上市公司章程的约定享有股东权利、承担股东义务，交割日前标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
2、过渡期内损益
自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内目标公司发生送股、公积金转增、拆分股份，标的股份数量按照本协议第2.4条之约定调整；过渡期内上市公司发生现金分红的，该等分红由乙方享有。
3、 善良管理人义务
过渡期内，甲方承诺应按照善良管理人的标准履行上市公司股东的权利和义务，确保上市公司稳定经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。不实施以下任一行为：（1）上市公司及/或其下属主要子公司停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）上市公司及/或其下属子公司新增为除上市公司自身及其下属子公司之外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；（3）上市公司及/或其下属子公司和解或妥协处理任何重大的税务责任，且乙方有理由认为前述行为会使乙方因此受到重大不利影响；（4）其他任何可能对上市公司或乙方潜在权益产生影响的行为。
4、乙方承诺
乙方承诺，除甲乙双方另有约定或经甲方书面同意，自交割日起5年内不以任何方式出售标的股份，且应向美克家居作出承诺并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份限售手续。
甲方承诺，自交割日起5年内不主动减持上市公司股份。
5、标的股份收购
前述限售期满后，甲方有权收购乙方所持美克家居股份，具体收购内容届时由甲乙双方另行协商确定。任意一方对外协议转让股份的，对方享有同等条件下的优先购买权。
（六）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任和其他方的全部损失赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。
（七）生效时间
本协议自各方签署之日起生效。
四、对上市公司的影响
本次权益变动前后持股变化情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股份数（股） | 占公司总股本的比例（%） | 股份数（股） | 占公司总股本的比例（%） | ||
| 美克集团 | 无限售条件流通股 | 632,254,524 | 35.79 | 455,577,250 | 25.79 |
| 赣州发展 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 176,677,274 | 10.00 |
| 小计 | 632,254,524 | 35.79 | 632,254,524 | 35.79 | |
本次《股份转让协议》的签署对上市公司的日常经营没有影响，签署后，美克集团仍为公司控股股东，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。
五、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
转让方及受让方作为信息披露义务人，已按相关规定分别就本次股份协议转让事项编制简式权益变动报告书，详见与本公告同日披露的《美克国际家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。
六、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○二○年九月二十九日