东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股份限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，就美克家居非公开发行限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股的核准及发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017号]925号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票307,692,307股，每股发行价格为人民币5.20元，共计募集资金人民币1,599,999,996.40元，扣除发行费用人民币33,557,692.23元后，实际募集资金净额为人民币1,566,442,304.17元。以上募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了CAC证验字[2017]089号《验资报告》。
本次发行新增股份已于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
发行对象的认购数量和限售期如下:
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 56,538,461 | 12个月 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 57,307,691 | 12个月 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 85,961,538 | 12个月 |
| 4 | 新华基金管理股份有限公司 | 59,038,460 | 12个月 |
| 5 | 嘉实基金管理有限公司 | 10,384,619 | 12个月 |
| 6 | 美克投资集团有限公司 | 38,461,538 | 36个月 |
| 合计 | 307,692,307 | - | |
本次非公开发行限售股上市流通涉及美克投资集团有限公司，共1名法人，现锁定期即将届满，该部分限售股共计38,461,538股，将于2020年9月14日起上市流通。除美克投资集团有限公司以外的其他5名投资者所认购的公司非公开发行限售股，已于2018年9月13日解除限售上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述非公开发行完成后，美克家居新增有限售条件股份307,692,307股，总股本增加至1,806,100,763股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,766,772,736股，本次上市流通的限售股数量为38,461,538股，占公司总股本的2.18%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股份的股东为公司非公开发行股票的认购对象美克投资集团有限公司，美克投资集团有限公司认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，美克投资集团有限公司严格履行了认购股份相关锁定期的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为38,461,538股；
本次限售股上市流通日期为2020年9月14日；
本次解除股份限售的股东1名，为1名法人股东。本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次解除限售股份数（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 美克投资集团有限公司 | 38,461,538 | 2.18% |
| 合计 | 38,461,538 | 2.18% | |
五、股本结构变动情况表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股 | 38,461,538 | 2.18% | - | 38,461,538 | - | - |
| 二、无限售流通股 | 1,728,311,198 | 97.82% | 38,461,538 | - | 1,766,772,736 | 100.00% |
| 三、总股本 | 1,766,772,736 | 100.00% | - | - | 1,766,772,736 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就美克家居非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、东兴证券对美克家居非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股份限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司2020 年 9 月 8 日