证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2020-031
美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2020年4月27日在公司以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月17日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，公司监事列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长寇卫平主持，与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》
本预案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》
本预案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》
本预案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了公司2019年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中审华会计师事务所”）年度审计，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润463,644,648.05元，
上年度结转未分配利润1,743,732,641.15元，可供股东分配利润共计1,832,435,980.51元，其中：母公司可供股东分配利润1,279,761,351.92元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019年1月1日到2019年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量74,055,671股，占公司总股本的4.18%，成交金额为328,695,236.81元（不含交易费用），占公司合并报表中归属于母公司股东的净利润70.89%。
《公司章程》第一百七十三条（四）利润分配的条件和比例规定：“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。
公司2017年至2019年以现金方式（包括以现金方式回购股份）累计分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为291.85%，超过30%。满足《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求。
故2019年度利润分配预案建议如下：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，剩余利润结转下一年度。公司2019年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了公司关于续聘2020年度财务审计机构及支付其报酬的预案
2020年，公司拟继续聘任中审华会计师事务所担任公司的财务报告审计机构，审计费拟定为85万元人民币（不含差旅费）。
本预案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
七、审议通过了公司关于续聘2020年度内控审计机构及支付其报酬的预案
2020年，公司拟继续聘任中审华会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费拟定为35万元人民币。
本预案需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
八、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了公司《2019年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了公司《2019年度社会责任报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了公司《独立董事2019年度述职报告》
本预案需由独立董事在公司2019年度股东大会上进行报告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了公司《董事会审计委员会2019年度履职报告》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、审议通过了关于公司2017年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回购注销的预案董事牟莉、黄新、赵晶、张莉作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决,其他非关联董事进行了表决。
本预案需提交公司2019年度股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于2017年限制性股票第三个限售期不予解除限售并回购注销的公告》。
十五、审议通过了公司《2020年第一季度报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了关于修订《公司章程》的预案
本预案需提交公司2019年度股东大会以特别决议进行审议，并提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
十七、审议通过了关于召开公司2019年度股东大会的议案
公司拟定于2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议以上第二、第
三、第四、第五、第六、第七、第十一、第十四项、第十六项议案，以及监事会提交的公司《2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○二○年四月二十九日