证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2023－047
澳柯玛股份有限公司关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛澳柯玛商务有限公司（以下简称“澳柯玛商务公司”）将其持有的青岛新时代科技发展有限公司（以下简称“新时代科技公司”）15%股权，以对应评估值54,893,775元的价格出售给公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司。本次交易完成后，澳柯玛商务公司仍将持有新时代科技公司85%股权，新时代科技公司仍为公司控股子公司。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 除已提交公司股东大会审议的日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易金额为40.65万元（不含本次关联交易），未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2023年9月27日，公司全资子公司澳柯玛商务公司与青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）签署了《股权转让合同》，同意将其持有的新时代科技公司15%股权转让给澳柯玛控股集团，转让价格为54,893,775元，该转让价格相比标的资产截至2023年8月31日经审计账面值溢价了161.53%。
（二）本次交易目的及原因
本次交易主要目的为根据经营需要引进受让方所拥有的相关资源，盘活新时代科技公司位于青岛市黄岛区北江路的低效资产；同时，公司通过本次交易可回收部分资金进一步集中资源发展核心主业；有助于提升公司运营效率，增强盈利能力及风险抵御能力。
（三）董事会审议情况
2023年9月28日，公司九届三次董事会以通讯方式召开并表决，应参会董事9人，实际参会董事9人；本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；会议审议通过了关于本次交易的一项议案：《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）除已提交股东大会审议的日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
澳柯玛控股集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，澳柯玛控股集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本法人信息
名称：青岛澳柯玛控股集团有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3D5X8U8E
成立时间：2017年1月26日
法定代表人：朱江
注册资本：97000万元
注册地址：青岛市黄岛区太行山路2号
主要办公地点：青岛市市南区香港中路6号世贸中心A座
主营业务：国际贸易，集成电路、特种机器人等智能装备的研发与制造，对外投资
与资产管理，供应链金融服务，物联网系统软件开发，智慧园区建设与服务，物业管理服务等。
主要股东或实际控制人：青岛海发国有资本投资运营集团有限公司持有澳柯玛控股集团100%股权，其实际控制人为青岛市国资委。最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：截至2022年12月31日，该公司资产总额1,091,019.77万元，负债总额873,897.56万元，净资产217,122.21万元，2022年度该公司实现营业收入1,260,833.35万元，净利润14,282.43万元；截至2023年8月31日，该公司资产总额1,103,996.03万元，负债总额879,262.24万元，净资产224,733.80万元，2023年1-8月该公司实现营业收入903,655.41万元，净利润12,343.32万元。
2、其他情况说明
公司与澳柯玛控股集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，澳柯玛控股集团不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司全资子公司澳柯玛商务公司持有的新时代科技公司15%股权，属于《股票上市规则》中规定的出售资产交易类型。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明
新时代科技公司目前主要资产为持有的澳柯玛创新中心及位于青岛市黄岛区北江路105号的两处房地产。其中，北江路105号用地总面积11,682.343平方米，土地用途为工业用地；该宗地上的建筑物包括展销厅、922厂房及住宅楼，总建筑面积为20,886.45平方米，其中包括住宅楼等部分房产已出售，但因历史原因一直未办理土地分割，目前未出售房产剩余面积13,953.96平方米；截至2023年8月31日，该宗土地剩余使用年限3.25年，地上厂房及展厅剩余经济寿命22.57年，合计账面原值1,532.99
万元，账面净值437.20万元；目前该等房产主要用于出租，资产利用效率较低。
4、本次交易标的对应实体新时代科技公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、新时代科技公司基本情况
公司全资子公司澳柯玛商务公司持有新时代科技公司100%股权，因此，新时代科技公司为公司间接持股100%的全资子公司；该公司成立于1992年6月，注册资本2000万元，注册地址为青岛西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心，目前该公司除进行自有房产出租等业务外，无其他实质业务。
2、本次交易不涉及其他股东是否放弃优先受让权的情况。
3、新时代科技公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
根据符合规定条件的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第030599号标准无保留意见审计报告，截至2022年12月31日，该公司资产总额31,716.77万元，负债总额20,000.75万元，净资产11,716.01万元，2022年度实现营业收入3,887.44万元，净利润-1,189.57万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,195.86万元；截至2023年8月31日，该公司资产总额31,112.80万元，负债总额17,119.73万元，净资产13,993.07万元，2023年1-8月实现营业收入1,409.99万元，净利润2,277.06万元，扣除非经常性损益后的净利润2,277.44万元。
4、经核实，新时代科技公司最近12个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制等事项。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易定价情况及合理性分析
为进行本次交易，公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司对新时代科技公司截止2023年8月31日的全部权益价值进行了评估，并出具了青天评报字[2023]第QDV196号资产评估报告，新时代科技公司经审计后所有者权益账面值13,993.07万元，股东全部权益评估价值36,595.85万元，评估增值合计22,602.78万元，增值率161.53%。本次交易以新时代科技公司股东全部权益评估值为定价参考依据，确定本次股权转让价格为54,893,775元。
本次交易定价与标的公司股东全部权益评估值不存在差异，遵循了客观、公平、公
允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）新时代科技公司评估情况
1、评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次评估采用资产基础法进行评估，确定最终的评估结论。选用理由如下：
（1）收益法适用性分析：青岛新时代科技发展有限公司目前主要资产为持有的已出租或待售的创新中心大厦及北江路105号投资性房地产，其收入来源主要为上述投资性房地产的租金收入或房地产转让收入。由于投资性房地产评估时已根据情况考虑了未来租金折现的收益法评估思路，且该企业没有其他的待开发项目，因此本次对于被评估企业股权价值的评估不宜采用收益法。
（2）市场法适用性分析：考虑到在产权交易市场上不易获取足够数量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用市场法。
（3）资产基础法适用性分析：如上所述，被评估企业主要资产为投资性房地产（占比约95%），选用资产基础法，可在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论。
综上，本次评估采用资产基础法评估。
2、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
（1）一般假设
①持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。
②资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
③交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
④公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
①国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
②企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
④评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式持续经营；
⑤被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
⑥被评估企业的主要管理人员和营销团队保持相对稳定；
⑦被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
⑧被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
⑨被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；
⑩除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
?由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其
他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
?国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；?无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
3、评估结果
截止评估基准日2023年8月31日，新时代科技公司财务报表经审计后所有者权益账面值139,930,698.38元，股东全部权益评估价值365,958,500.22元，评估增值226,027,801.84元，增值率161.53%。
五、关联交易合同主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
青岛澳柯玛商务有限公司（甲方）、青岛澳柯玛控股集团有限公司（乙方）。
2、交易价格
本次股权转让价格为人民币54,893,775元。
3、支付方式及支付期限
甲、乙双方约定按照分期付款方式支付价款：乙方应于2023年9月底之前一次性支付首期股权转让价款人民币35,000,000元；其余价款人民币19,893,775元，乙方承诺在2023年10月31日前一次性付清。
4、过渡期安排
在评估基准日至股权交接完成期间，与股权转让标的相关的损益由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
5、股权转让交接
甲、乙双方应当共同配合，于本合同上述股权转让价款全部支付到位后10个工作日内完成股权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理工商变更登记手续。
6、合同生效条件
本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并经甲乙双方有权机构批准后生效。
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过15日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日应按已支付交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
本次交易对方澳柯玛控股集团资信良好，此次交易的现金对价来源为澳柯玛控股集团自筹资金。公司董事会经过对澳柯玛控股集团最近三年的财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次关联交易后续安排及对公司的影响
本次交易完成后，公司仍将间接持有新时代科技公司85%的股权，其仍为公司控股子公司；同时，本次交易完成后，公司将引进受让方所拥有的相关资源，后续通过资产重整（包括但不限于标的公司存续分立）等方式，进一步盘活新时代科技公司前述低效资产。此外，公司通过本次交易预计可实现股权转让税前利润约3,740万元，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让款，公司后续将集中资源投入核心主业，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续为广大股东创造价值。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁以及关联方非经营性资金占用等情况，不会新增关联交易和同业竞争，不会导致公司合并报表范围变更。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月28日召开九届三次董事会，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易相关议案，关联董事均已依法回避表决。
（二）独立董事审议情况
公司召开独立董事专门会议对《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了审议，独立董事认为本次关联交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司实际经营需求，关联交易定价依据标的资产评估价值确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事均同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表意见情况
公司独立董事认为本次交易定价公允合理，审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2023年年初至本次交易披露日，公司与澳柯玛控股集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元（不含本次交易）；本次交易前12个月内，公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等重大关联交易。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2023年9月29日