澳柯玛股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2023年9月15日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议文件目录
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
2、 关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
3、 关于公司2023年半年度利润分配方案的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2023年第一次临时股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 每张投票表上有3项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○二三年九月十五日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2023年第一次临时股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | |||||
| 股东账户 | 持有表决权股份数量 | |||||
| 委托人姓名（名称） | 股东联系方式 | |||||
| 股东地址 | ||||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||||
| 2 | 关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||||
| 3 | 关于公司2023年半年度利润分配方案的议案 | |||||
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
2023年9月15日
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2023年9月15日上午9:30
二、会议地点：公司创新中心22楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
第二项、 审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
第三项、 审议《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》；
第四项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第五项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第六项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；
第七项、 律师见证；
第八项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2023年9月15日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，现拟将公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“冷链智能化制造项目”结项，并将该项目节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。具体如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除全部发行费用17,992,149.04元后，实际募集资金净额728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司六届十七次董事会审议通过的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 商用冷链产品智能化制造项目 | 42,108.98 | 35,198.28 |
| 2 | 商用冷链技术中心建设项目 | 11,708.70 | 11,094.05 |
| 3 | 线上线下营销平台项目 | 23,313.32 | 15,788.51 |
| 4 | 新型节能冷藏车建设项目 | 14,240.00 | 12,528.00 |
| 合计 | 91,371.00 | 74,608.84 | |
随着新零售的崛起，商用冷链市场已发生重要变化，同时，为了拓展公司发展空间，实现商用冷链产品制造转型升级，2018年4月3日，公司2018年第一次临时股
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将前述募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行合并升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目。
2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对前述募投项目“新型节能冷藏车建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金5,378.67万元（含利息扣除手续费余额110.08万元）全部用于在建募投项目“冷链智能化制造项目”。
截至2023年8月22日，公司累计使用募集资金60,790.39万元，各募投项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金投资总额 | 累计投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 1 | 冷链智能化制造项目 | 51,428.13 | 48,633.20 | -2,794.93 |
| 2 | 新型节能冷藏车建设项目 | 5,592.99 | 5,592.99 | - |
| 3 | 线上线下营销平台项目 | 15,788.51 | 6,564.20 | -9,224.31 |
| 合计 | 72,809.63 | 60,790.39 | -12,019.24 | |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月28日，公司八届二十三次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于2023年5月10日、5月12日将募集资金2000万元、9000万元，总计1.1亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。
二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
目前公司募投项目“冷链智能化制造项目”已基本完成建设，项目建设符合募集资金投资建设项目要求，达到了预定可使用状态。该项目计划投入募集资金金额51,428.13万元，截至2023年8月22日实际投入募集资金48,633.20万元，实际使用金额占原计划投入募集资金金额的94.57%。该项目节余募集资金4,128.49万元（含利息扣除手续费余额1,333.56万元）。
三、募集资金节余的主要原因
（一）公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
根据项目规划结合实际情况，秉承合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金。同时，公司通过招标比价等方式加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，降低项目建设成本和费用，节约部分采购成本和项目管理成本，节约了部分募集资金。
（二）本次募投项目结项节余资金包括募投项目部分待支付、支付周期较长的项目尾款及质量保证金，公司将节余资金永久补充流动资金，提升资金使用效率，利于日常生产经营。
（三）本次结项募投项目建设周期较长，留存于募集资金专户内资金产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司本次结项募投项目目前的投入情况，为提高募集资金的使用效率，优化财务结构，增强经济效益，公司拟将该项目节余募集资金4,128.49万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，并在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。针对尚未支付的项目尾款、质保金等，将由该项目实施主体以自有流动资金支付。
五、对公司的影响
公司本次将已建成并投入使用的募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在更改或变相更改募集资金投向的情形，有利于公司提高募集资金使用效率，提升经济效益，有利于促进公司主营业务持续稳定健康发展，符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东的利益。
请予审议。
二○二三年九月十五日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于部分募投项目终止并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，现拟将公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中尚未实施完毕的线上线下营销平台项目终止，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。具体如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除全部发行费用17,992,149.04元后，实际募集资金净额728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司六届十七次董事会审议通过的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 商用冷链产品智能化制造项目 | 42,108.98 | 35,198.28 |
| 2 | 商用冷链技术中心建设项目 | 11,708.70 | 11,094.05 |
| 3 | 线上线下营销平台项目 | 23,313.32 | 15,788.51 |
| 4 | 新型节能冷藏车建设项目 | 14,240.00 | 12,528.00 |
| 合计 | 91,371.00 | 74,608.84 | |
随着新零售的崛起，商用冷链市场已发生重要变化，同时，为了拓展公司发展空间，实现商用冷链产品制造转型升级，2018年4月3日，公司2018年第一次临时股
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将前述募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行合并升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目。2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对前述募投项目“新型节能冷藏车建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金5,378.67万元（含利息扣除手续费余额110.08万元）全部用于在建募投项目“冷链智能化制造项目”。截至2023年8月22日，公司累计使用募集资金60,790.39万元，各募投项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金投资总额 | 累计投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 1 | 冷链智能化制造项目 | 51,428.13 | 48,633.20 | -2,794.93 |
| 2 | 新型节能冷藏车建设项目 | 5,592.99 | 5,592.99 | - |
| 3 | 线上线下营销平台项目 | 15,788.51 | 6,564.20 | -9,224.31 |
| 合计 | 72,809.63 | 60,790.39 | -12,019.24 | |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月28日，公司八届二十三次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于2023年5月10日、5月12日将募集资金2000万元、9000万元，总计1.1亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。
二、本次终止募投项目募集资金的使用及结余情况
公司本次拟终止的募集资金投资项目为线上线下营销平台项目。根据项目投资规划，该项目拟投入募集资金15,788.51万元建设以线上电子商务平台系统、线下体验服务店两个主体部分为核心的O2O平台。截至2023年8月22日，该项目已实际投入募集资金6,564.20万元，实际投入金额占原计划投入募集资金金额的41.58%，线上部分已基本建设完成，线下体验店建设实施较慢；该项目结余募集资金金额为9,513.47万元（含利息扣除手续费余额289.16万元）。
三、本次募投项目终止的主要原因
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二近年来，伴随家电产业渠道碎片化程度日益加深，线上传统电商逐渐推进线下渠道的建设，尤其2019年以来传统电商在持续发展线上业务同时，积极推进线下实体店的建设，线上、线下再次回归到渠道融合发展的阶段。在这一阶段中，传统电商京东、天猫等反哺实体门店，下沉渠道集中了实体门店的体验优势和电商渠道的效率优势，成为线上线下融合发展的载体；与之相比，公司自建O2O体验店在顾客引流、物流配送、价格、满足顾客一站式购物等方面均不具有优势，面临被逐步挤压的局面。同时，销售渠道数字化、场景化已是未来趋势，随着消费升级，用户更加注重场景体验，零售场景将被重新定义，门店体验亦应增加科技与家居方面的设计，公司原有O2O建店方案已不能满足用户场景体验需求。
综上，由于市场竞争环境及需求的变化，公司线上线下营销平台项目的具体建设内容，已不能完全满足公司开拓市场的需要，对销售收入的促进效果亦不明显。经审慎评估，公司认为该项目现阶段的可行性已经发生重大变化，不宜继续大规模投入，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司决定终止实施该项目。
四、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用非公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金9,513.47万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、本次募投项目终止对公司的影响
公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
请予审议。
二○二三年九月十五日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司2023年半年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司2023年半年度财务报告（未经审计），2023年半年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润75,108,832.96元，母公司实现净利润7,334,696.01元。截至2023年6月30日，公司期末累计未分配利润为558,643,988.67元（母公司报表口径）。综合考虑公司未来发展计划和积极回报投资者，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
截至目前，公司总股本为798,014,769股，由此计算合计拟派发现金红利15,960,295.38元（含税）。2023年半年度公司现金分红比例（2023年半年度公司拟分配的现金红利总额占2023年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为21.25%。
如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并由公司另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案综合考虑了公司经营模式、盈利状况、可分配利润及资金支出安排等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请予审议。
二○二三年九月十五日