中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”、“澳柯玛”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对澳柯玛部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
1、募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除全部发行费用17,992,149.04元后，实际募集资金净额728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
2、募集资金投资项目情况
根据公司六届十七次董事会审议通过的《澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 商用冷链产品智能化制造项目 | 42,108.98 | 35,198.28 |
| 商用冷链技术中心建设项目 | 11,708.70 | 11,094.05 |
| 线上线下营销平台项目 | 23,313.32 | 15,788.51 |
| 新型节能冷藏车建设项目 | 14,240.00 | 12,528.00 |
| 合计 | 91,371.00 | 74,608.84 |
随着新零售的崛起，商用冷链市场已发生重要变化，同时，为了拓展公司发展空间，实现商用冷链产品制造转型升级，2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将前述募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行合并升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目。
2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对前述募投项目“新型节能冷藏车建设项目”进行结项，并将该项目节余募集资金5,378.67万元（含利息扣除手续费余额110.08万元）全部用于在建募投项目“冷链智能化制造项目”。
截至2023年8月22日，公司累计使用募集资金60,790.39万元，各募投项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整后募集资金投资总额 | 累计投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 冷链智能化制造项目 | 51,428.13 | 48,633.20 | -2,794.93 |
| 新型节能冷藏车建设项目 | 5,592.99 | 5,592.99 | - |
| 线上线下营销平台项目 | 15,788.51 | 6,564.20 | -9,224.31 |
| 合计 | 72,809.63 | 60,790.39 | -12,019.24 |
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年4月28日，公司八届二十三次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于2023年5月10日、5月12日将募集资金2000万元、9000万元，总计1.1亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。
二、本次终止募投项目募集资金的使用及结余情况
公司本次拟终止的募集资金投资项目为线上线下营销平台项目。根据项目投资规划，该项目拟投入募集资金15,788.51万元建设以线上电子商务平台系统、
线下体验服务店两个主体部分为核心的O2O平台。截至2023年8月22日，该项目已实际投入募集资金6,564.20万元，实际投入金额占原计划投入募集资金金额的
41.58%，线上部分已基本建设完成，线下体验店建设实施较慢；该项目结余募集资金金额为9,513.47万元（含利息扣除手续费余额289.16万元）。
三、本次募投项目终止的主要原因
近年来，伴随家电产业渠道碎片化程度日益加深，线上传统电商逐渐推进线下渠道的建设，尤其2019年以来传统电商在持续发展线上业务同时，积极推进线下实体店的建设，线上、线下再次回归到渠道融合发展的阶段。在这一阶段中，传统电商京东、天猫等反哺实体门店，下沉渠道集中了实体门店的体验优势和电商渠道的效率优势，成为线上线下融合发展的载体；与之相比，公司自建O2O体验店在顾客引流、物流配送、价格、满足顾客一站式购物等方面均不具有优势，面临被逐步挤压的局面。同时，销售渠道数字化、场景化已是未来趋势，随着消费升级，用户更加注重场景体验，零售场景将被重新定义，门店体验亦应增加科技与家居方面的设计，公司原有O2O建店方案已不能满足用户场景体验需求。
综上，由于市场竞争环境及需求的变化，公司线上线下营销平台项目的具体建设内容，已不能完全满足公司开拓市场的需要，对销售收入的促进效果亦不明显。经审慎评估，公司认为该项目现阶段的可行性已经发生重大变化，不宜继续大规模投入，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司决定终止实施该项目。
四、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用非公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金9,513.47万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注
销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、本次募投项目终止对公司的影响
公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
六、相关审议程序
本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司九届二次董事会和九届二次监事会审议批准，公司独立董事、监事会已对该事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了相应的法律程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。因此，保荐机构对于公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张星明 刘能清
中信建投证券股份有限公司
年 月 日