证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－007
澳柯玛股份有限公司九届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司九届七次董事会于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第二项、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第三项、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第四项、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过。
第五项、审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-009）。
第六项、审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（孟庆春、周咏梅、黄东）。
第七项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
第八项、审议通过《关于对公司独立董事2023年度独立性专项意见的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会对公司独立董事2023年度独立性的专项意见》。第九项、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
第十项、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
第十一项、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
第十二项、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-010）。
第十三项、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过，公司独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易符合有关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司生产经营及业务发展实际需要，相关交易定价原则公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；因此，一致同意本次日常关联交易事项，并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2024-011）。
第十四项、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-012）。
第十五项、审议通过《关于公司高级管理人员2023年年度薪酬的议案》，6票同意，0票反对，0票弃权，兼任高级管理人员的董事王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士
回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并全体通过，公司高级管理人员2023年年度薪酬的发放，符合公司《章程》及公司有关绩效考核管理制度的规定。具体发放情况详见公司2023年年度报告相关内容。第十六项、审议通过《关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
1、2024年度预计融资情况
| 授信融资主体 | 预计授信融资额（万元） | 担保方式 | 融资方式 |
| 公司 （含分公司） | 170,000 | 子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 自有资产抵质押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 控股子公司资产抵质押+子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 公司及控股子公司资产抵押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 139,000 | 公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 40,000 | 控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 20,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 合计 | 509,000 |
在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额度可循环使用。
除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务3亿元、融资租赁等业务承担回购义务1.5亿元。
2、2024年度预计担保情况
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2024年度对外担保预计公告》（公告编号：临2024-013）
3、2024年融资及担保业务授权
同意授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：
（1）融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
（2）担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义
务等。
（3）授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。
（4）为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。
（5）本授权自董事会提请股东大会批准之日起生效，至2024年度股东大会召开当日止。
第十七项、审议通过《关于公司2024年度短期投资业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于使用自有资金进行短期投资的公告》（公告编号：临2024-014）。
第十八项、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过，具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：临2024-015）。
第十九项、审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控审计机构，审计费用合计155万元，其中，财务报告审计费用115万元，内控审计费用40万元；同意向公司原审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务报告审计费用118万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过，具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-016）。
第二十项、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过。
第二十一项、审议通过《关于公司2024年第一季度计提资产减值准备的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于2024年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-017）。
第二十二项、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于增加经营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：临2024-018）。
第二十三项、审议通过《关于公司控股子公司存续分立的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司控股子公司青岛澳柯玛信息产业园有限公司实施存续分立，分立完成后，该公司继续存续，另派生成立1家控股子公司青岛澳柯玛智慧产业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于控股子公司存续分立的公告》（公告编号：临2024-019）。
第二十四项、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2024年5月13日。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-020）。
上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第十二项、第十三项、第十六项、第十九项、第二十二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024年4月27日