中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，对澳柯玛非公开发行A股募集资金于2023年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司（已更名为青岛城投城金控股集团有限公司）、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、上年募集资金补充流动资金归还情况
2022年4月28日，公司八届十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币
1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司
已分别于2022年5月9日、5月16日将募集资金6000万元、9000万元，总计1.5亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。公司已于2022年12月28日将上述用于补充流动资金的募集资金3000万元提前归还至相应募集资金专户。报告期内，公司已分别于2023年4月25日、5月4日将上述用于补充流动资金的募集资金9000万元、3000万元，合计人民币1.2亿元提前归还至相应募集资金专户。
2、本年募集资金补充流动资金情况
2023年4月28日，公司八届二十三次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币
1.1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于2023年5月10日、5月12日将募集资金2000万元、9000万元，总计1.1亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。
2023年9月14日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金9000万元、2000万元，合计人民币1.1亿元提前归还至相应募集资金专户。
3、本年募集资金实际使用及结余情况
截至2023年8月22日，公司募投项目本年实际使用募集资金849.24万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额30.30万元，募投项目累计已使用募集资金60,790.39万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等1,622.73万元。
截至2023年8月22日，募集资金余额为13,641.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,622.73万元）。
2023年8月23日，公司九届二次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“冷链智能化制造项目”结项，并将该项目结余募集资金4,128.49万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金；该事项已经公司2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过；具体详见公司于报告期内发布的相关公告。截至2023年12月31日，公司已将该项目结余募集资金及利息4,138.00万元用于永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所相关规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司已根据2023年第一次临时股东大会决议，将13,654.00万元募集资金（含利息）用于永久补充流动资金，募集资金专户中募集资金余额为5.75万元。具体存储情况如下：
单位：人民币元
| 募投项目 | 开户银行 | 募集资金专户银行账号 | 账户类别 | 截止日余额 |
| 冷链智能化制造项目 | 中信银行开发区支行 | 8110601012500801343 | 募集资金专户 | 6,502.03 |
| 线上线下营销平台项目 | 中国工商银行股份有限公司市南二支行 | 3803021638000000645 | 募集资金专户 | 50,966.60 |
| 合计 | 57,468.63 | |||
截至本报告出具日，公司已将上述募集资金存储专户中剩余募集资金全部用于永久补充流动资金，相关募集资金专户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币70,014.70万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金51,931.49万元（含利息及募投项目“新型节能冷藏车建设项目”结项后转入的结余资金），本年度截止到2023年8月22日已投入787.09万元，截至2023年8月22日累计已投入48,633.20万元，并结项。
2023年8月23日，公司九届二次董事会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“线上线下营销平台项目”终止，并将该项目剩余募集资金9,513.47万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金；该事项已经公司2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过；具体详见公司于报告期内发布的相关公告。截至2023年12月31日，公司已将该项目剩余募集资金及利息9,516.00万元用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按规定及时、真实、准确、完整的披露了2023年度募集资金存放与使用情况，公司不存在募集资金管理重大违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：澳柯玛2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在募集资金管理重大违规情形。
（以下无正文）
| 附表1 募集资金使用情况对照表 | ||
| 金额单位：人民币万元 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 72,809.63 | 本年度投入募集资金总额 | 10,073.55 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 60,652.44 | 已累计投入募集资金总额 | 70,014.70 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 83.30% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 冷链智能化制造项目 | 51,428.13 | 51,428.13 | 787.09 | 48,633.20 | -2,794.93 | 94.57% | 已结项 | 注1 | 不适用 | 否 | ||||
| 商用冷链产品智能化制造项目 | 是 | 35,198.28 | 否 | |||||||||||
| 商用冷链技术中心建设项目 | 是 | 11,094.05 | 否 | |||||||||||
| 新型节能冷藏车建设项目 | 否 | 12,528.00 | 5,592.99 | 5,592.99 | - | 5,592.99 | - | 100.00% | 已结项 | 注2 | 否 | 否 | ||
| 线上线下营销平台项目 | 是 | 15,788.51 | 6,564.20 | 6,564.20 | 62.15 | 6,564.20 | - | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 永久补充流动资金 | 否 | 9,224.31 | 9,224.31 | 9,224.31 | 9,224.31 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 74,608.84 | 72,809.63 | 72,809.63 | 10,073.55 | 70,014.70 | -2,794.93 | 96.16% | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 见下述“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于市场竞争环境及需求的变化，公司线上线下营销平台项目的具体建设内容，已不能完全满足公司开拓市场的需要，投入不及预期，对销售收入的促进效果亦不明显。经审慎评估，公司认为该项目现阶段的可行性已经发生重大变化，不宜继续大规模投入，为合理节约成本，维护公司及 | |||||||||||||
| 全体股东的利益，公司已决定终止实施该项目。具体详见公司于2023年8月24日披露的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司分别于2023年5月10日、5月12日将募集资金2000万元、9000万元，总计1.1亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。2023年9月14日，公司已将前述用于补充流动资金的募集资金9000万元、2000万元，合计人民币1.1亿元提前归还至相应募集资金专户。 | ||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司募集资金专户中募集资金余额5.75万元，系尚未用于永久补充流动资金的募集资金余额。 | ||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：冷链智能化制造项目于报告期内结项，具体详见公司于2023年8月24日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，报告期内，该项目尚处于产能爬坡期，未到效益测算达产年。注2：报告期内，冷藏车市场复苏缓慢，市场有效需求不足，企业间竞争更加激烈，价格内卷，导致整个行业附加值低，毛利空间狭窄，盈利能力承压；报告期该项目实施主体河南澳柯玛专用汽车有限公司实现利润总额-155.61万元，净利润-30.84万元，未达预计效益；2024年公司将通过加强产品研发，丰富产品矩阵，提高毛利水平，做好渠道转型升级，积极开拓国际市场，国内国外双渠道并行等，不断提高该产业发展质量。
注3：上表中募集资金投入不含募集资金到位后所产生的利息。
附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 线上线下营销平台项目 | 9,224.31 | 9,224.31 | 9,224.31 | 9,224.31 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 9,224.31 | 9,224.31 | 9,224.31 | 9,224.31 | 100% | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：由于市场竞争环境及需求的变化，公司线上线下营销平台项目的具体建设内容，已不能完全满足公司开拓市场的需要，投入不及预期，对销售收入的促进效果亦不明显。经审慎评估，公司认为该项目现阶段的可行性已经发生重大变化，不宜继续大规模投入，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，公司已决定终止实施该项目。 决策程序及信息披露：2023年8月23日，公司召开九届二次董事会及九届二次监事会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目中“线上线下营销平台项目”终止，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，该事项已经公司2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。针对该议案及审议情况公司已及时履行了信息披露义务。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张星明 刘能清
中信建投证券股份有限公司
年 月 日