证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－011
澳柯玛股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
? 本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
根据经营需要，2024年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展数字化项目开发、服务及智能硬件采购业务,与青岛澳柯玛制冷电器有限公司进行厂房租赁业务。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月26日召开九届七次董事会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案》，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。
公司召开2024年第一次独立董事专门会议对上述议案进行了审议并获全体通过，独立董事一致认为：公司预计的2024年度日常关联交易符合有关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司生产经营及业务发展实际需要，相关交易定价原则公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；因此，一致同意本次日常关联交易事项，并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的 |
| 类别 | （万元） | （万元） | 原因 | ||
| 向关联人购买原材料或产品 | 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 2,000 | 1,291.75 | ||
| 澳柯玛（临沂）电子科技有限公司 | 2,000 | - | 公司未从该等关联方采购。 | ||
| 青岛澳西智能科技有限公司 | 5,000 | - | |||
| 小计 | 9,000 | 1,291.75 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 200 | 10.36 | ||
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 2,000 | 326.61 | 根据经营需要采购。 | ||
| 小计 | 2,200 | 336.97 | |||
| 其他 | 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 15,000 | 286.29 | 公司采用该项业务销售减少。 | |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 60,000 | 7,999.60 | 根据业务需要执行。 | ||
| 青岛澳柯玛制冷电器有限公司 | 1,000 | - | |||
| 小计 | 76,000 | 8,285.89 | |||
| 合计 | 87,200 | 9,914.61 | |||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料或产品 | 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 2,000 | 0.20 | 552.81 | 1,291.75 | 0.16 | |
| 澳柯玛（临沂）电子科技有限公司 | 3,000 | 0.30 | 63.05 | 根据经营计划预估。 | |||
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 2,000 | 0.20 | 19.63 | ||||
| 小计 | 7,000 | 0.70 | 635.48 | 1,291.75 | 0.16 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 2,000 | 18.29 | 39.85 | 326.61 | 4.12 | 根据经营计划预估。 |
| 小计 | 2,000 | 18.29 | 39.85 | 326.61 | 4.12 |
| 其他 | 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 10,000 | 0.79 | 66.05 | 286.29 | 0.03 | 根据经营计划预估。 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 15,000 | 18.45 | 7,999.60 | 7.90 | 根据经营计划预估。 | ||
| 青岛澳柯玛制冷电器有限公司 | 600 | 16.88 | |||||
| 小计 | 25,600 | / | 66.05 | 8,285.89 | / | ||
| 合计 | 34,600 | / | 741.38 | 9,904.25 | / | ||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
统一社会信用代码：91370200MA3MLU8J58成立时间：2018年1月19日法定代表人：徐玉翠注册资本：20,000万元注册地址：青岛市市南区香港中路6号A座经营范围：许可项目：融资租赁业务。2023年财务状况（经审计）：资产总额25,255.62万元，负债总额3,636.46万元，净资产21,619.16万元，营业收入10,449.17万元，净利润596.07万元。
2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）统一社会信用代码：91370212MA3EHWGT45成立时间：2017年9月11日法定代表人：徐玉翠注册资本：5,000万元注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。2023年财务状况（经审计）：资产总额22,763.40万元，负债总额16,651.53万元，净资产6,111.88万元，营业收入949.33万元，净利润285.19万元。
3、青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）
统一社会信用代码：913702115797915686成立时间：2011年9月13日法定代表人：张斌注册资本：5,897万元注册地址：青岛市黄岛区红柳河路575号
经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
2023年财务状况（经审计）：资产总额16,584.68万元，负债总额11,225.18万元，净资产5,359.50万元，营业收入0.00万元，净利润0.04万元。
4、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）
统一社会信用代码：91371321737219103U
成立时间：2002年3月26日
法定代表人：胡明
注册资本：5,600万元
注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园
经营范围：电线、电缆制造等。
2023年财务状况（经审计）：资产总额9,955.60万元，负债总额3,264.50万元，净资产6,691.10万元，营业收入1,489.04万元，净利润-10.78万元。
5、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）
统一社会信用代码：91371321MA7FPED51C
成立时间：2022年1月6日
法定代表人：胡明
注册资本：1,000万元
注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号
经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造等。
2023年财务状况（经审计）：资产总额2,508.41万元，负债总额2,298.41万元，净资产210.00万元，营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
6、青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）
统一社会信用代码：91370212MA3EN5FL1G
成立时间：2017年10月13日
法定代表人：于照家
注册资本：200万元
注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网设备销售，网络设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，物联网技术服务；物联网技术研发等。
2023年财务状况（经审计）：资产总额463.12万元，负债总额173.58万元，净资产
289.54万元，营业收入562.10万元，净利润10.94万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东，金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，且公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司执行董事兼总经理，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。
2、信诚保理公司与公司间的关联关系
澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司董事长。因此，信诚保理公司构成公司关联法人。
3、制冷电器公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司54%的股权，制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，由此制冷电器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司；同时，公司董事长张斌先生担任该公司董事长兼经理，公司总会计师韩冰先生担任该公司董事；因此，制冷电器公司构成公司关联法人。
4、沂南电动车公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
5、临沂电子公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有临沂电子公司100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，临沂电子公司构成公司关联法人。
6、澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质，信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并均配有专业团队；沂南电动车公司及临沂电子公司能够保质保量向公司进行相关原材料的供应；制冷电器公司可以为公司提供符合产品储存需求的厂房及场地，澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验和智能硬件设备供应能力，能够满足公司相关项目开发及硬件需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、临沂电子公司、制冷电器公司及澳慧冷云公司等均依法存续，结合其目前实际状况、未来经营发展及前期相关交易的执行情况等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议签署情况
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、临沂电子公司及澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、、《厂房租赁合同》、《物资采购协议》以及《数字化合作协议》等，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
（二）主要内容及定价政策
1、融资（经营）租赁业务
融资租赁公司与公司充分利用自身优势合作开展融资（经营）租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。
根据公司客户要求，可以采用融资租赁或经营租赁方式，具体以与每个承租人签订的租赁及相关合同为准。公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁和经营租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。有关融资利率和租赁费用，根据融资款实际发放日人民银行定价基准利率并参考同行业利率水平确定。
2、商业保理业务
公司与信诚保理公司充分利用自身优势合作开展商业保理业务。信诚保理公司利用公司所提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司的上下游供应链提供商业保理业务金融方案支持。公司利用信诚保理公司的资金优势，向信诚保理公司提供公司与买卖方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收、应付账款而开展各类保理业务。该业务合作适用于信诚保理公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。
本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据实际放款日中国人民银行公布的相应档次贷款基准利率并参考同行业利率水平确定。
3、厂房租赁业务
制冷电器公司将其所拥有的位于家电强链产业园内厂房租赁与公司使用，租赁厂房建筑面积57421.1平方米。厂房租金按租赁建筑面积计算，租金标准为140元/年/平方米（含税价），若遇市场发生重大变化，制冷电器公司可以调整租金，但必须事先与公司协商一致并签订补充合同。租赁期限至2025年4月30日止，并按照双方确定的实际使用面积收取厂房租金。制冷电器公司保证租赁厂房产权清晰，无权属纠纷，并按约定期限将租赁厂房按现状交付给公司使用。
4、物资采购业务
根据生产经营需要，公司向沂南电动车公司采购电线、线束等材料，向临沂电子公
司采购家电用主控板、显示板等材料，向澳慧冷云公司采购智能硬件设备等材料；具体采购材料品种、价格、时间、数量以双方另行签定的采购明细为准，双方之间发生的业务将继续以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行，该等业务适用于公司及公司所属全资、控股子公司。
5、数字化合作业务
为提升公司制冷产品的智能化、数字化水平，加快产品的转型升级，公司委托澳慧冷云公司进行相关数字化项目的研发及后续实施、运维、智能硬件配套等，具体以双方签署的具体合作协议为准。有关定价以具体项目的开发工时费、研发材料费、智能硬件采购费用及通用技术购买等市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价进行。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易主要为满足公司日常生产经营需要而进行，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司运营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，获得更好收益；有助于公司提高供应链配套、仓储能力，快速提升相关产业、产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平互利的基础上，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2024年4月27日