中信建投证券股份有限公司
关于
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
声明与承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）接受国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司“）委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所、广大投资者及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/国机汽车 | 指 | 国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600335 |
| 国机集团/交易对方 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 中汽工程/标的公司 | 指 | 中国汽车工业工程有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 中国汽车工业工程有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过239,813.00万元 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中汽工程100%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金/本次发行股份募集配套资金 | 指 |
国机汽车向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过239,813.00万元
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目 录
声明与承诺 ...... 2
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ...... 9
三、本次交易的实施情况 ...... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
八、独立财务顾问核查意见 ...... 16
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股权。根据中和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号），以2018年3月31日为评估基准日，中汽工程100%股权价值为310,529.70万元。
（二）募集配套资金
上市公司采用询价的方式向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过239,813.00万元（含本数），扣除中介机构费用后的净额拟用于汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目以及偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，即2022年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产，即7.27元/股。
（三）本次交易具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.80 | 9.72 |
| 前60个交易日 | 10.60 | 9.55 |
| 前120个交易日 | 11.11 | 10.00 |
经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。
国机汽车于2018年5月30日召开2017年年度股东大会，审议并通过国机汽车2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股。
根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次调整。
鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于2019年1月31日召开董事会，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分国机集团同意豁免公司支付。根据本次发行股份购买资产调整后的发行价格7.27元/股和拟购买资产交易价格310,529.70万元计算，本次向国机集团共发行股份42,713.85万股。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（6）股份锁定期安排
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
国机集团作已出具《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函》：
“本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起12个月内将不以任何方式转让，也不由上市公司回购该等股份。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司拥有的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述12个月锁定期
的限制。”
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。
（3）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2022年12月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于国机汽车经审计的最近一期末每股净资产，即7.27元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股。
（4）发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.27元/股，发行股份数量总数为38,913,341股，募集资金总额为282,899,989.07元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 27,510,316 | 199,999,997.32 | 6个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 7,152,682 | 51,999,998.14 | 6个月 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 4,250,343 | 30,899,993.61 | 6个月 |
| 合计 | 38,913,341 | 282,899,989.07 | ||
（5）股份锁定期安排
上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的国机汽车因国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，经国务院国资委同意，本次交易由国家出资企业国机集团审核批准。本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（一）本次交易方案已通过交易对方的内部决策；
（二）标的资产评估报告已经国机集团备案；
（三）本次交易方案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；
（四）本次交易方案已取得国机集团批准；
（五）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
（六）本次交易发行股份价格调整方案已经国机汽车第七届董事会第三十一次会议审议通过。
（七）本次交易已获得中国证监会的核准。
（八）本次募集配套资金有效期延长方案已经国机汽车第七届董事会第三十六次会议审议通过。
（九）本次募集配套资金有效期延长方案已经上市公司股东大会审议通过。
（十）本次募集配套资金调整方案已经国机汽车第八届董事会第十五次会议审议通过。
（十一）本次募集配套资金调整方案已经上市公司股东大会审议通过。
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成现阶段所需履行的决策及审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产
1、资产过户情况
2019年4月4日，国机汽车与国机集团签署《交割协议书》，中汽工程取得了天津市南开区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91120000780325964K）。截至本核查意见出具之日，中汽工程因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至国机汽车名下。
2、验资情况
2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月8日止，国机汽车已收到国机集团投入的价值为3,105,297,000.00元的中国汽车工业工程有限公司100%股权，变更后的注册资本为1,456,875,351.00元。
3、新增股份登记
国机汽车已就本次增发的42,713.85万股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2019年4月11日收到《证券变更登记证明》。本次新增股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份42,713.85万股，均为有限售条件的流通股。
（二）募集配套资金
1、认购邀请书发送情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年12月20日向174名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及相关文件，上述特定投资者包括：截至2022年12月12日的发行人前20大股东（不含关联方），25名基金公司、17名证券公司、10名保险机构和102名其他类机构投资者。
经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询
价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、申购报价情况
2022年12月23日上午8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到2份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中1家为公募基金，无需缴纳保证金；另外1家按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金1,000万元整，为有效申购。申购有效报价总金额为25,000万元。
本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格 （元/股） | 申购总金额（万元） | 是否在规定时间内缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 其他 | 7.27 | 20,000 | 是 | 有效 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.28 | 5,000 | 不适用 | 有效 |
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格7.27元/股启动追加认购程序。《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年12月23日16:00前），发行人与主承销商共接收到2名认购对象提交的《追加申购单》，该2名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。
追加认购详细情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格 （元/股） | 申购总金额（万元） | 是否在规定时间内缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.27 | 3,090 | 不适用 | 有效 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.27 | 200 | 不适用 | 有效 |
3、最终配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股，认购规模为38,913,341股，对应募集资金总额282,899,989.07元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金239,813.00万元。
发行对象最终确定为3家，具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 其他 | 27,510,316 | 199,999,997.32 | 6个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 7,152,682 | 51,999,998.14 | 6个月 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 4,250,343 | 30,899,993.61 | 6个月 |
| 合计 | 38,913,341 | 282,899,989.07 | |||
4、募集资金到账及验收情况
根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47763号），截至2022年12月28日止，中信建投已收到上述3名投资者缴纳的认购款合计人民币282,899,989.07元（大写：贰亿捌仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截至2022年12月28日，上述认购资金已全部划入于中信建投在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开设的320766254539账户中。
根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47764号），公司实际募集资金人民币282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90元，余额280,074,706.17元已于2022年12月29日通过主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司募集资金专项账户内。截至2022年12月29日，公司募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元，其中增加股本38,913,341元，增加资本公积240,036,031.77元。
5、股份登记情况
国机汽车已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提交了相关登记材料。2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
6、发行对象基本情况
（1）发行对象基本情况
①中国国有企业结构调整基金股份有限公司
| 名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册资本 | 8,291,904万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
②财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
③诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）发行对象与公司的关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书出具日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
（4）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次国机汽车非公开发行的风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次国机汽车发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
（5）投资者履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。中国国有企业结构调整基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。此外，财通基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相
关决策程序，对国机汽车经营管理不构成重大不利影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、国机汽车已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经营管理不构成重大不利影响。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日