证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2021-22号
国机汽车股份有限公司关于注销公司第一期股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：316.36万份
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。 2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励
计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。 2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。
2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
2018年12月5日，公司完成了第一期股票期权激励计划的授予登记工作。
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截至2019年末，5名激励对象因个人原因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，2019年公司业绩未达到公司第一期股票期权激励
计划规定的第一个行权期的行权条件，因上述原因共计注销股票期权354.66万份。独立董事对于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权发表了独立意见。2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见。
二、部分股票期权注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》等相关规定，由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权36.85万份。根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。行权前一年度即2020年净利润为42,746.04万元，比2017年的复合增长率为-20.36%，2020年净资产收益率为4.14%。综上，公司2020年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，应注销第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权279.51万份。本次股票期权激励计划合计注销股票期权316.36万份。
三、对业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票期权的注销不影响公司第一期股票期权激励计划的实施。
五、独立董事意见
经核查，公司因部分激励对象离职、2020年业绩未达到公司第一期股票期权
激励计划规定的第二个行权期的行权条件注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2020年业绩未达到股权激励计划规定的第二个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，部分激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司2020年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权共计316.36万份。
七、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见》
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2021年4月27日