华泰联合证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见
作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对白云山使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】826号文核准，公司非公开发A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元，已于2016年8月11日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储并已签署三方或四方监管协议。
公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 计划投入募集资金 （万元） |
| 1 | “大南药”研发平台建设项目 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 其中 | （1）资产投入 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| （2）研发投入 | 115,000.00 | 115,000.00 | |
| 2 | “大南药”生产基地一期建设项目 | 181,779.00 | 100,000.00 |
| 其中 | （1）明兴公司异地改造项目 | 100,210.80 | 60,000.00 |
| （2）何济公异地改造项目 | 81,568.20 | 40,000.00 |
| 3 | 收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目 | 138,912.26 | 108,000.00 |
| 4 | 渠道建设与品牌建设项目 | 240,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 信息化平台建设项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 220,000.00 | 216,344.65 |
| 合计 | 942,691.26 | 786,344.65 | |
二、增资对象的基本情况
（一）化学药科技公司
公司名称：广州白云山化学药科技有限公司统一社会信用代码：91440101304687147W住所：广州市白云区同和街同宝路78号2号楼公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：林辉注册资本：26,347万成立日期：2014年09月28日经营范围：药品研发；投资咨询服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；科技项目代理服务；化学工程研究服务；科技信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）化学药科技公司为公司全资子公司，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 8,985,851.20 | 2,167,344.81 |
| 归属母公司股东的净利润 | -6,033,834.04 | -9,359,177.17 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 482,458,462.84 | 292,482,416.54 |
| 归属母公司股东的净资产 | 341,791,811.26 | 247,825,645.30 |
（二）化学制药（珠海）公司
公司名称：广药白云山化学制药（珠海）有限公司统一社会信用代码：91440400MA517B1E6L住所：珠海市斗门区珠峰大道西六号316室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：林辉注册资本：30,000万成立日期：2018年01月04日经营范围：化学药品原料药制造及销售；食品添加剂制造及销售；其他化工产品批发。化学制药（珠海）公司为公司全资孙公司，目前正在进行项目建设，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 归属母公司股东的净利润 | -4,902,729.89 | -4,119,200.36 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 280,040,843.78 | 197,233,875.44 |
| 归属母公司股东的净资产 | 275,270,188.75 | 192,672,918.64 |
三、增资的具体内容及审议程序
2020年8月25日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，将公司“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87万元及信息化平台建设项目（公司部分）的募集资金10,472.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）的用途变更为化学制药（珠海）公司建设项目。2020年11月23日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过该议案。
为保证化学制药（珠海）公司建设项目的顺利实施，公司于2020年11月24
日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意公司使用原募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目募集资金及利息约38,428.87万元及信息化平台建设项目（公司部分）募集资金及利息约10,472.50万元，共计约48,901.37万元（具体金额以对应募集资金账户余额为准）通过全资子公司化学药科技公司向募投项目实施主体、公司全资孙公司化学制药（珠海）公司增资用于化学制药（珠海）公司建设项目。增资完成后，化学药科技公司仍为公司持股100%的全资子公司；化学制药（珠海）公司仍为公司持股100%的全资孙公司。
本次增资采用分期增资的方式，由公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、增资的来源和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后的募集资金管理
公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中。
六、本次增资履行的程序
本次增资事宜已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会
议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：白云山以募集资金进行增资用于实施募集资金投资项目建设，有利于促进本次募投项目顺利实施，不会对公司产生不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。该事项已经白云山董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本保荐机构对白云山使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日