证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2020-072
广州白云山医药集团股份有限公司关于控股子公司广州医药股份有限公司增资扩股方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资扩股标的名称：广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“白云山”）的控股子公司广州医药股份有限公司（“医药公司”）。
? 增资金额：不高于人民币9.6亿元，增资金额以广州产权交易所公开挂牌交易的结果结合认购对象实际认购数额以及医药公司内部决策机构审议结果为准。增资后医药公司的总股本将由222,700万股增加至不多于260,946.99万股。
? 本次增资扩股事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资扩股事项经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提
交股东大会审议。
? 本公司作为医药公司原股东不参与本次增资，增资扩股事项完成后，本
公司仍然拥有对医药公司的实际控制权。
一、增资扩股基本情况
为满足医药公司进一步做大做强业务规模、兴建医药物流设施、延伸医药供应链等需要，进一步提高医药公司的市场渗透能力，医药公司拟通过增资扩股引入战略合作伙伴及对管理层及核心骨干员工持股。增资完成后，医药公司的总股本将由222,700万股增加至不多于260,946.99万股。
本次增资扩股拟通过增量发行新股方式引入普通投资者、战略投资者，同时引入管理层及核心骨干员工持股，使医药公司变为由原股东白云山、ALLIANCEBMP LIMITED与投资方共同持股的股份有限公司。医药公司拟向普通投资者增发不多于14,342.62万股股份，增资金额不高于人民币3.6亿元；向战略投资者增发不多于19,920.31万股股份，增资金额不高于人民币5亿元；向管理层及核心骨干员工持股平台增发不多于3,984.06万股股份，增资金额不高于人民币1亿元，最终增发股份数量根据广州产权交易所公开征集的投资方实际增资的情况并经医药公司董事会及股东大会审议后确定。
本次增资扩股事项经本公司2020年8月5日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次事项无需提交股东大会审议。本次增资扩股事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、医药公司基本情况
广州医药有限公司成立于1951年，系本公司与联合美华有限公司（ALLIANCEBMP LIMITED）合资的公司，主要从事医药批发和零售业务，本公司持有其80%的股权。2020年4月29日，广州医药有限公司完成股份制改造，变更为股份有限公司，总股本为222,700万股，其中，白云山持股80%，ALLIANCE BMP LIMITED持股20%。
其基本信息如下：
公司名称：广州医药股份有限公司
注册资本：222,700万元
注册地址：广州市荔湾区大同路 97-103 号
法定代表人：郑坚雄
企业类型：股份有限公司(外商投资、未上市)
主营业务：西药批发；药品零售；中成药、中药饮片批发；中药饮片零售；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）等。
截至2019年12月31日，医药公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入（人民币万元） | 4,113,000.03 |
| 净利润（人民币万元） | 37,265.34 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产（人民币万元） | 2,269,476.17 |
| 净资产（人民币万元） | 439,007.09 |
| 股本（万股） | 222,700 |
注：以上数据均摘自“毕马威华振穗审字第2000078号”《审计报告》。
三、增资扩股方案主要内容
1、发行股票类型：人民币记名式普通股
2、每股面值：人民币1元
3、拟发行股数：拟向普通投资者增发不多于14,342.62万股股份，向战略投资者增发不多于19,920.31万股股份，向管理层及核心骨干员工持股平台增发不多于3,984.06万股股份，最终增发股份数量根据广州产权交易所公开征集的投资方实际增资的情况并经医药公司董事会及股东大会审议后确定。
4、定价原则：医药公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行整体资产评估，以不低于国有资产管理部门备案核准的评估结果作为定价依据。
5、挂牌价格计算方法
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州医药有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-0693号），本次评估主要采用收益法和市场法，选取收益法作为最终评估结果。截至资产评估基准日2019年12月31日，医药公司股东全部权益评估值为人民币558,181.96万元，以此计算确定本次增资扩股的挂牌价为2.51元/股。本次增发的股份每股面值人民币1.00元，投资者实际出资额与其认缴的注册资本金额之间的差额计入医药公司资本公积。
6、新增股东（投资方）规模及数量
除管理层和核心骨干员工持股平台外，医药公司拟新增股东（投资方）不多于7个，其中战略投资者不多于2个，普通投资者不多于5个，普通投资者及战略投资者均不接受联合体，最终新增股东（投资方）数量根据广州产权交易所公开征集的投资方实际增资的情况并经医药公司董事会及股东大会审议后确定。
7、增资扩股具体形式
医药公司增资扩股将委托广州产权交易所通过公开市场方式挂牌征集投资方。医药公司及白云山、联合美华有限公司完成增资扩股内部审批程序后，由医药公司向广州产权交易所报送增资扩股及进场交易材料。
战略投资者、管理层和核心骨干员工持股平台以现金认购医药公司增发的股份，普通投资者以其持有医药流通行业企业股权或现金的方式认购医药公司增发的股份。
8、本公司不参与本次增资。增资扩股后，在实现足额征集的情况下，医药公司的总股本将由222,700万股增加至不多于260,946.99万股，其股权结构为原股东白云山持有医药公司不少于68.27%股权，原股东ALLIANCE BMP LIMITED持有医药公司不少于17.07%股权，战略投资者合计持有医药公司不多于7.63%股权，普通投资者合计持有医药公司不多于5.50%股权、管理层及核心骨干员工持股平台合计持有医药公司不多于1.53%股权。
增资后的实际持股数量和比例以广州产权交易所公开挂牌交易的结果结合认购对象实际认购数额以及医药公司内部决策机构审议结果为准。
四、增资扩股的目的、影响及可能存在的风险
（一）增资扩股的目的
1、引入从事医药健康、现代物流、互联网或保险行业经营管理经验或投资经验的战略投资者，发挥产业协同效应，进一步提高医药公司的市场渗透能力；
2、通过增资扩股筹措资金，满足医药公司进一步做大做强业务规模、兴建医药物流设施、延伸医药供应链、扩展流通渠道及销售网络、探索及深化细分业务领域或收购有价值的区域经销商、分销商的需要；
3、引入管理层及核心骨干员工持股，建立长效激励约束机制，保持并不断增强医药公司的人才竞争优势，实现员工利益与企业长期战略目标的统一。
（二）增资扩股的影响
目前医药公司已完成股份制改造，财务水平稳健，具备进一步增资扩股的良好基础。通过本次增资扩股有利于优化医药公司股东结构，提高治理水平；引入战略投资者以增强医药公司长期的核心竞争力和盈利能力，有利于医药公司的长远发展；有利于发挥员工积极性，加速实现医药公司发展战略。增资完成后，医药公司仍为本公司控股子公司，不会对本公司现有业务产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
医药公司本次增资扩股对投资者设定了资格条件及交易条件，通过广州产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者，可能存在引入外部投资者增资金额不达预期的风险。最终向发行对象发行股份的数量以广州产权交易所公开挂牌交易的结果结合发行对象实际认购数额以及医药公司内部决策机构审议结果为准。
五、备查文件
1、本公司第八届董事会第三次会议决议；
2、《广州医药有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-0693号）；
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的“毕马威华振穗审字第2000078号”《审计报告》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020年8月6日