白云山2019年年度报告

GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL

HOLDINGS COMPANY LIMITED

2019年年度报告

2020年3月

重要提示

（一）本公司董事会、监事会及董事、监事及高级管理人员保证本年度报告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

（二）本公司全体董事出席了第七届第三十一次董事会会议，其中，独立非执行董事姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加了会议。

（三）本集团与本公司截至2019年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

（四）本公司董事长李楚源先生、执行董事兼总经理黎洪先生及财务副总监兼财务部部长姚智志女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、准确和完整。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019年年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,188,884,638.91元，以本公司2019年年度实现净利润人民币1,575,060,228.56元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币157,506,022.86元，加上年初结转未分配利润人民币5,261,377,836.18元，扣减2018年年度现金红利人民币689,335,362.38元后，期末可供分配利润为人民币5,989,596,679.50元。

根据本公司实际情况，拟以2019年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币5.89元（含税），共计派发现金红利人民币957,590,868.96元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案拟提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

（六）本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

（七）本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

（九）重大风险提示

本报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“三、未来发展的讨论与分析”之（三）“可能面对的挑战与风险”一节。

（十）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

目录

第一节 释义……………………………………………………………2第二节 公司简介和主要财务指标……………………………………6第三节 公司业务概要…………………………………………………13第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………21第五节 重要事项………………………………………………………71第六节 普通股股份变动及股东情况…………………………………113第七节 优先股相关情况………………………………………………121第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………122第九节 公司治理………………………………………………………141第十节 公司债券相关情况……………………………………………158第十一节 财务报告……………………………………………………159第十二节 备查文件目录………………………………………………323

第一节 释义

在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/广药白云山	指	广州白云山医药集团股份有限公司
中国	指	中华人民共和国
本报告期/本年度/本年	指	自2019 年1月1日起至2019年12月31日止
本报告期后	指	本报告期末至本报告之日止期间，即自2020年1月1日起至2020年3月31日止
本集团	指	本公司及其附属企业
董事会	指	本公司董事会
董事	指	本公司董事
监事会	指	本公司监事会
监事	指	本公司监事
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
港交所	指	香港联合交易所有限公司
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	本公司章程
港交所上市规则	指	香港联合交易所有限公司证券上市规则
上交所上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
证券条例	指	证券及期货条例（香港法例第571章）
标准守则	指	香港联合交易所有限公司证券上市规则下的上市发行人董事进行证券交易的标准守则
广药集团	指	广州医药集团有限公司
广州药业	指	广州药业股份有限公司
星群药业	指	广州白云山星群（药业）股份有限公司
中一药业	指	广州白云山中一药业有限公司
陈李济药厂	指	广州白云山陈李济药厂有限公司
奇星药业	指	广州白云山奇星药业有限公司
潘高寿药业	指	广州白云山潘高寿药业股份有限公司
敬修堂药业	指	广州白云山敬修堂药业股份有限公司
王老吉药业	指	广州王老吉药业股份有限公司

广州汉方	指	广州白云山汉方现代药业有限公司
广州拜迪	指	广州白云山拜迪生物医药有限公司
广西盈康	指	广西白云山盈康药业有限公司
王老吉大健康公司	指	广州王老吉大健康产业有限公司
医药公司	指	广州医药有限公司
采芝林药业	指	广州采芝林药业有限公司
医药进出口公司	指	广州医药进出口有限公司
广药白云山香港公司	指	广药白云山香港有限公司
白云山股份	指	广州白云山制药股份有限公司
白云山制药总厂	指	广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂
化学制药厂	指	广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂
何济公药厂	指	广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂
天心药业	指	广州白云山天心制药股份有限公司
光华药业	指	广州白云山光华制药股份有限公司
明兴药业	指	广州白云山明兴制药有限公司
白云山和黄公司	指	广州白云山和记黄埔中药有限公司
花城药业	指	广州花城药业有限公司
百特侨光	指	广州百特侨光医疗用品有限公司
诺诚生物	指	广州诺诚生物制品股份有限公司
王老吉雅安公司	指	王老吉大健康产业（雅安）有限公司
医药科技	指	广州白云山医药科技发展有限公司
威灵药业	指	白云山威灵药业有限公司
星珠药业	指	广州白云山星珠药业有限公司
化学药科技公司	指	广州白云山化学药科技有限公司
广药总院	指	广州医药研究总院有限公司
白云山医药销售公司	指	广州白云山医药销售有限公司
白云山医疗健康产业公司	指	广州白云山医疗健康产业投资有限公司
医疗器械投资公司	指	广州白云山医疗器械投资有限公司
亳州白云山制药	指	亳州白云山制药有限公司
广州白云山医院	指	广州白云山医院有限公司
益甘生物	指	广州广药益甘生物制品股份有限公司
金鹰基金	指	金鹰基金管理有限公司
润康月子公司	指	广州白云山润康月子会所有限公司
一心堂公司	指	一心堂药业集团股份有限公司

白云山一心堂	指	广州白云山一心堂医药投资发展有限公司
重药控股	指	重药控股股份有限公司
GMP	指	英文Good Manufacturing Practice的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准
GAP	指	英文Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drugs的缩写，即中药材生产质量管理规范（试行）。它是指为规范中药材生产，保证中药材质量，促进中药标准化、现代化，制订本规范的一项管理制度
GSP	指	英文Good Supply Practice 的缩写，意思是药品经营质量管理规范
GPO	指	药品集中采购组织
DTP药房	指	英文Direct to Patient的缩写，意思是直接面向患者提供更有价值的专业服务的药房
药品注册	指	药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程，包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批
《基药目录》	指	《国家基本药物目录（2018年版）》，国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品
《国家医保目录》	指	《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》,是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标准
《省级医保目录》	指	各省发布的省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
DRGs付费	指	按疾病诊断相关分组付费
OEM	指	定点生产或代工生产
广州国发	指	广州国资发展控股有限公司
广州城发	指	广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
云锋投资	指	上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）

添富-定增盛世66号	指	汇添富基金－中信银行－广州白云山医药集团
联合美华	指	联合美华有限公司（Alliance BMP Limited）
2013年重大资产重组	指	本集团于2013年完成换股吸收合并白云山股份暨发行股份购买广药集团资产的重大资产重组

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

（一）法定中文名称：	广州白云山医药集团股份有限公司
中文名称缩写：	广药白云山
英文名称：	Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited
英文名称缩写：	GYBYS
法定代表人：	李楚源
（二）董事会秘书：	黄雪贞
证券事务代表：	黄瑞媚
联系地址：	中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号
电话：	（8620）6628 1217 / 6628 1219
传真：	（8620）6628 1229
电子邮箱：	[e-mail]/ [e-mail]
（三）注册及办公地址：	中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号
邮政编码：	510130
网址：	http://www.gybys.com.cn
电子邮箱：	[e-mail]
香港主要营业地点：	香港金钟道89号力宝中心第2座20楼2005室
（四）公司选定的信息披露报纸：	中国国内《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
中国证监会指定登载公司年度报告的网址：	http://www.sse.com.cn
港交所登载公司年度报告的网址:	http://www.hkex.com.hk
年度报告备置地点：	本公司董事会秘书室
（五）股票上市交易所名称及代码：	A股：上海证券交易所

	代码：600332 A股简称：白云山
	H股：香港联合交易所有限公司
	代码：0874 H股简称：白云山
（六）其他资料：
首次注册登记日期：	1997年9月1日
首次注册登记地点：	中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号
变更注册登记日期：	2017年7月31日
变更注册登记地点：	中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号
统一社会信用代码：	9144010163320680X7
聘请会计师事务所名称及地址：	名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 签字会计师姓名：夏玲、王景坤

二、本报告期末主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

主要会计数据	2019年	2018年	本年比上年增减（%）	2017年	2016年
						2015年
营业收入（人民币千元）	64,951,778	42,233,838	53.79	20,954,225	20,035,681	19,124,658
归属于本公司股东的净利润（人民币千元）	3,188,885	3,440,980	(7.33)	2,061,652	1,508,033	1,300,351
归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润（人民币千元）	2,746,248	2,131,485	28.84	1,935,560	1,071,111	1,128,765
经营活动产生的现金流量净额（人民币千元）	5,022,367	5,216,888	(3.73)	1,833,691	2,544,672	1,941,956
利润总额(人民币千元)	4,128,533	4,018,730	2.73	2,492,976	1,945,053	1,628,122
主要会计数据	2019年末	2018年末	本年比上年增减（%）	2017年末	2016年末	2015年末
归属于本公司股东的净资产（人民币千元）	24,184,797	21,684,909	11.53	18,871,521	17,345,080	8,450,814
总资产（人民币千元）	56,893,659	51,482,184	10.51	28,314,713	25,897,170	15,870,577
总负债(人民币千元)	30,904,172	28,338,451	9.05	9,051,560	8,243,380	7,186,644
归属于本公司股东的每股股东权益(人民币元)	14.88	13.34	11.53	11.61	10.67	6.55
期末总股本（人民币千元）	1,625,791	1,625,791	—	1,625,791	1,625,791	1,291,079

（二）主要财务指标

主要会计数据	2019年	2018年	本年比上年增减（%）	2017年	2016年	2015年
基本每股收益（人民币元/股）	1.961	2.116	(7.33)	1.268	1.075	1.007
稀释每股收益（人民币元/股）	1.961	2.116	(7.33)	1.268	1.075	1.007
扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元/股）	1.689	1.311	28.84	1.191	0.764	0.874
加权平均净资产收益率（%）	13.87	16.93	减少3.06个百分点	11.34	12.75	15.91
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	11.94	10.48	增加1.46个百分点	10.64	9.06	13.81
归属于本公司股东权益收益率（%）	13.19	15.87	减少2.68个百分点	10.92	8.69	15.39
归属于本公司股东权益占总资产（%）	42.51	42.12	增加0.39个百分点	66.65	66.98	53.25
资产负债率(%)	54.32	55.05	减少0.73个百分点	31.97	31.83	45.28

注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

三、2019年分季度主要财务数据

	第一季度 （1-3月份） （人民币千元）	第二季度 （4-6月份） （人民币千元）	第三季度 （7-9月份） （人民币千元）	第四季度 （10-12月份） （人民币千元）
营业收入	18,055,312	15,285,516	16,721,545	14,889,405
归属于本公司股东的净利润	1,406,844	1,140,718	611,960	29,364
归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,372,716	832,443	540,926	164
经营活动产生的现金流量净额	(2,798,689)	1,872,946	1,948,189	3,999,922

注：季度间业绩波动较大的原因：主要为（1）本公司下属全资子公司王老吉大健康公司本年继续沿用主打节庆市场的营销策略，全力打造“吉”文化，重点开拓春节、中秋和国庆等节庆礼品市场，使得该公司四个季度之间业绩波动较大，特别是第一季度春节档销售增幅明显，占全年比重较大；该公司第二季度收到政府补助人民币3.13亿元；下半年逐渐转入淡季，该公司加大产品促销力度，同时开始对新品进行广告宣传投入，故下半年业绩较上半年大幅减少。（2） 本公司下属企业原材料和包装材料采购价格上涨、新环保政策实施加大环保投入以及GMP认证停产改造等因素致使营业成本上升，毛利率下降。季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□ 适用 √ 不适用

四、非经常性损益项目和金额

项 目	2019年金额 （人民币千元）	附注	2018年金额 （人民币千元）	2017年金额 （人民币千元）
非流动资产处置损益	1,274		707	(1,669)
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	479,355	为本公司下属子公司取得政府补助当期转入营业外收入和其他收益的金额。	243,250	171,549

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	—		125,982	—
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	38,910		115,575	(1,151)
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	9,113		7,200	4,040
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	21,312		9,656	(26,099)
长期股权投资按照公允价值计量产生的投资收益	—		870,677	—
其他符合非经常性损益定义的损益项目	(13,473)		—	—
少数股东损益影响额（税后）	(7,438)		(4,258)	631
所得税影响额	(86,416)		(59,294)	(21,209)
合计	442,637		1,309,495	126,092

五、2019年度股东权益变动情况（合并）

项目	股本 （人民币千元）	资本公积 （人民币千元）	其他综合收益 （人民币千元）	盈余公积（人民币千元）	未分配利润 （人民币千元）	归属于母公司股东权益合计（人民币千元）
年初数	1,625,791	9,865,084	(477)	1,368,735	8,825,776	21,684,909
本年增加	-	-	2,820	157,506	3,188,885	3,349,211
本年减少	-	-	2,482	-	846,841	849,323
年末数	1,625,791	9,865,084	(139)	1,526,241	11,167,820	24,184,797

六、采用公允价值计量的项目

项目名称

项目名称	本报告期初余额（人民币千元）	本报告期末余额 （人民币千元）	本报告期变动 （人民币千元）	对本报告期利润的影响金额 （人民币千元）
其他权益工具投资	84,898	81,978	(2,920)	11,015
其他非流动金融资产	226,938	262,470	35,532	51,498
合计	311,836	344,448	32,612	62,513

七、其他

□ 适用 √ 不适用

第三节 公司业务概要

一、本报告期内，本集团所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务与产品情况

本公司自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。目前，本集团主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

1、大南药板块（医药制造业务）

本公司下属共有27家医药制造企业与机构（包括3家分公司、21家控股子公司和3家合营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体、生物医药和天然药物等的研发与制造。

（1）本集团是南派中药的集大成者。本公司拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业等 12 家中华老字号药企，其中 10家为百年企业。本集团及合营企业共有321个品种纳入《国家医保目录》，331个品种纳入《省级医保目录》，143个品种纳入《基药目录》；主要中药产品包括消渴丸、复方丹参片系列、板蓝根颗粒系列、清开灵系列、滋肾育胎丸、小柴胡颗粒、华佗再造丸、夏桑菊颗粒、小儿七星茶颗粒、壮腰健肾丸、安宫牛黄丸、舒筋健腰丸、蜜炼川贝枇杷膏、克感利咽口服液等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种优势。

（2） 本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种及男科用药。本集团以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。本集团的化学药产品包括头孢硫脒、头孢克肟、枸橼酸西地那非（“金戈”）、头孢丙烯系列、阿莫西林等。

2、大健康板块

本集团的大健康板块主要为饮料、食品、保健品等产品的生产、研发与销售，主要从事的企业包括本公司下属子公司王老吉大健康公司及王老吉药业等；主要产品包括王老吉凉茶、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏等。

3、大商业板块（医药流通业务）

本集团大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。批发业务方面，主要通过本公司下属子公司医药公司、采芝林药业及医药进出口公司开展；零售业务方面，主要通过“采芝林”药业连锁店、“健民”药业连锁店与广州医药大药房连锁等终端开展。其中，医药公司是华南地区医药流通龙头企业。

4、大医疗板块

本集团分别以白云山医疗健康产业公司、医疗器械投资公司为主体，通过新建、合资、合作等多种方式，重点发展医疗服务、中医养生、现代养老以及医疗器械产业。

目前，大医疗板块处于布局与投资扩张阶段。医疗服务领域，广州白云山医院从社区医院发展成为二级医疗机构，床位实现较快增长；健康养生领域，西藏林芝藏式养生古堡已经全面建成，润康月子公司争取尽快投入试运营；医疗器械产业领域，广州众成医疗器械产业发展有限公司搭建医疗器械创新孵化园区运营平台，大力推进医疗器械产业布局。

（二）经营模式

1、大南药板块

（1）采购模式

本集团完成2013年重大资产重组后，对各下属企业的采购体系进行了统一整合，建立了以医药进出口公司及采芝林药业为核心的统一采购平台，集约化统筹管理原辅材料、中药材、包装材料、机器设备等物料的采购，提高对外议价和抵御风险能力，有效降低采购成本。

本集团建立的统一归口采购平台及采购的物料情况如下：

序号

序号

采购内容

采购归口平台

采购方式说明

序号

序号	采购内容	采购归口平台	采购方式说明
1	大宗中药材	采芝林药业、相关GAP药材公司	针对大宗中药材的采购需求，通过与药材产地直接挂钩，重点结合GAP基地认证等方式，保证珍贵原材料资源稳定可控，从而确保大宗中药材供应的数量、质量、时间及成本
2	大宗原辅材料、包装材料	医药进出口公司	通过加强供应商开发，完善、细分供应商的分类管理，培育战略合作供应商等方式以保证采购的大宗原辅材料、包装材料的品质和成本优势
3	进口设备	广药白云山香港公司、医药进出口公司	广药白云山香港公司负责进口设备的统一购进，医药进出口公司负责统一办理进口手续

（2）生产模式

本公司各下属企业以医药市场需求为导向，根据市场预测制定年度、月度、周生产计划，并按生产计划安排生产。本公司各下属企业严格按照国家GMP的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品、产品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。同时，本公司对各下属企业的生产管理在技术质量、环境保护、职工安全卫生健康等方面进行监督指导。

（3）销售模式

①自营和代理模式

本集团主要通过各级经销商、代理商对全国大部分医院、社区医疗和零售终端进行销售覆盖。其中，对于医院招标产品，本集团根据国家相关政策在全国范围内对医院招标产品进行投标，中标后对有关药品进行配送；对于非医院招标产品，本集团主要通过代理和分销模式进行推广。

②销售平台

近年来，本集团整合了内部销售资源，形成了以白云山医药销售公司为

核心的医药工业销售平台，其已整合了下属白云山制药总厂、光华药业、敬修堂药业和明兴药业四家企业的销售业务及销售人员等资源。

此外，本集团主动适应新经济、创新新模式，积极打造电子商务销售体系，发展电子商务业务。目前，本公司广药白云山旗舰店已在天猫、京东等设立电子商务终端销售平台；广药健民网实现网上脱卡支付，成为医保互联网定点药店。

2、大健康板块

（1）采购模式

主要通过本集团建立的统一归口采购平台集中采购。

（2）生产模式

本公司下属子公司通过 OEM 及自建产能等方式，严格按照国家有关法律法规组织生产，从种植采收、生产制造到消费者使用，确保原材料基地、原辅材料、包装材料、人员设备、产成品、消费者使用的全过程质量安全。

（3）销售模式

本集团大健康板块收入主要来自王老吉凉茶。对王老吉凉茶的销售，王老吉大健康公司及王老吉药业主要以经销为主，设三级经销商；一级经销商对王老吉大健康公司、王老吉药业负责，根据王老吉大健康公司、王老吉药业下达的销售任务，具体负责区域渠道开发；二级分销商从一级经销商处采购并负责产品配送。王老吉大健康公司及王老吉药业直接负责产品的广告投入，参与终端扩展、促销及客户维护等。

3、大商业板块

本集团的医药流通业务包括医药分销及零售两种模式，主要利润来源于药品、医疗器械等的进销价差及/或配送费用。

本公司下属子公司医药公司是华南地区医药流通龙头企业，具有较好的商业信誉，拥有完善的销售网络、广泛的销售渠道与较强的医药配送能力；本集团拥有“采芝林”、“健民”等知名的医药零售连锁品牌及医药零售网点，具有较强的终端实力。

截至2019年12月31日止，本集团的医药零售网点共有108家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店33家，主营西药、医疗器械的“健民”药业连锁店35家，主营处方药零售的广州医药大药房连锁店21家，海南广药晨菲医药有限公司门店17家，海南广药晨菲大药房连锁有限公司门店2家。

（三）行业发展现状

2019 年，受仿制药一致性评价全面推进、药物临床试验数据核查流程化、“4+7”药品集中带量采购正式执行及扩围、新《药品管理法》和《疫苗管理法》正式执行、重点合理用药药品监控、中药处方权收紧、《国家医保目录》调整等医药政策的影响，医药行业转型升级效果显现，规模增长放缓但盈利能力不断提高。2019 年，医药制造业工业增加值增速为5.7%，较2018年下降0.5个百分点。2019年，全国规模以上医药制造业营业收入为人民币 23,908.6亿元，同比增长7.4 %，增长率同比下降5.0个百分点；实现利润总额人民币3,119.5亿元，同比增长5.9 %，增长率同比下降 3.6 个百分点。

注：数据来源于国家统计局网站。

（四）周期性特点

本集团经营业务中，大商业板块业务行业周期性特征不突出。流感等季节性疾病在特定时期具有较高的发病机率，且爆发后流行迅速，预防和治疗此类疾病的药品可能会出现需求增长，受此影响，大南药板块部分药品销量

呈现出一定周期性。大健康板块由于其现时主要产品王老吉草本凉茶的产品需求与季节有一定的关联性，天气炎热时销量会有所增长。同时，本集团大力开拓重大节日礼品市场的销售渠道，因此王老吉凉茶在各重大节日的销量较大。

（五）公司所处的行业地位

本集团是全国最大的制药企业集团之一。经过多年的精心打造和加速发展，本集团基本实现了生物医药健康产业的全产业链布局，形成了大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块，以及电子商务、资本财务、医疗器械三大新业态。

（六）主要业绩驱动因素

本报告期内，本集团实现营业收入人民币64,951,778千元，同比增长

53.79%。其增长因素请参见本报告第四节“经营情况的讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”一节的相关内容。

二、本报告期内，本集团主要资产发生重大变化情况的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，本集团主要资产发生重大变动情况如下表所示：

资产类别

资产类别	期末余额（人民币千元）	变动比例（%）
总资产	56,893,659	10.51
其中：
在建工程	667,402	38.95
无形资产	2,485,289	145.25

上述主要资产发生变化主要原因详见第四节“经营情况讨论与分析”中“二、本报告期主要经营情况”之 “（三）财务状况分析”的“5.资产及负债状况”一节的相关内容。

其中：境外资产人民币131,196千元，占总资产的比例为0.23%。

三、本报告期内核心竞争力分析

本集团的核心竞争力主要表现在以下方面：

1、拥有丰富的产品与品牌资源：

（1）产品方面：在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、止咳镇咳、跌打镇痛、风湿骨痛、妇科及儿童用药、滋补保健等领域形成齐全的品种系列。拥有各类剂型40余种、近2,000个品种规格，独家生产品种超过90个。

（2）品牌方面：本集团拥有中国驰名商标10项、广东省著名商标22项、广州市著名商标27项。其中，“王老吉”、“白云山”的品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感召力，是国内最具价值的品牌之一。完成 2013 年重大资产重组和 2015 年非公开发行 A 股股份后，本集团在整合品牌资源的基础上，推动大品牌战略，实现品牌营销策划模式由零散企业品牌向统一的集体战略品牌群转变，并逐步形成了“大南药”、“大健康”、“大商业”、“大医疗”四大独具特色的业务板块，以及“电子商务”、“资本财务”、“医疗器械”三大新业态，将品牌价值从传统医药产品向新的大健康产品辐射。

2、拥有悠久的中医药历史和文化软实力。旗下 12 家成员企业获得中华老字号认证，其中陈李济药厂、中一药业、潘高寿药业、敬修堂药业、采芝林药业、王老吉药业、星群药业、奇星药业、明兴药业、光华药业为百年企业，并拥有星群夏桑菊、白云山大神口焱清、王老吉凉茶、陈李济传统中药文化、潘高寿传统中药文化、中一“保滋堂保婴丹制作技艺”等六件国家级非物质文化遗产；建立了陈李济博物馆、“陈李济健康养生研究院”、“岭南中医药文化体验馆”、“神农草堂”、采芝林中药文化博物馆和“王老吉”凉茶博物馆，构建了多个文化宣传平台，展现中医药悠久的历史与灿烂的文化，重塑中医药的名优品牌。

3、拥有相对完整的产业链体系。包括现有主要医药资产，通过内外部的前向一体化和后向一体化发展，形成较为完善的原料、研发、生产、流通及终端产业链；在中药材供应方面，本集团及合营企业在全国范围内拥有50多个 GAP 药材基地，建立了原材料、辅料统一采购平台，有效保障中药材质量及供应并控制生产成本；在产品研发方面，不断构建完善的技术创新体系，与国内外科研名院所构建了广泛的合作网络，聘请诺贝尔奖得主及国内外知名专家形成专家智库，发挥内外协同效应，高效利用各方有利资源，以

科技推动发展。

4、拥有全国规模较大的医药批发分销配送网络和广泛稳定的客户基础，且为广东省首批取得GSP认证的医药商业企业；建立了华南地区最大的医药终端销售网络和医药物流配送中心；凭借稳健的市场根基及强大营销网络的优势，为全国31个省、市、自治区超过数万名客户（包括大中型医院、医药批发商、经销商和零售商等）建立了长期、稳固的合作关系；拥有行业领先的数字一体化营运信息化管理系统，本公司下属子公司医药公司是首批通过国家两化融合管理体系评定企业。

5、拥有不断完善的科技创新体系。本集团多年来不断加强平台建设，完善自身科研创新体系。截至本报告日，本集团及合营企业拥有国家级研发机构7家，国家级企业技术中心1家，博士后工作站2家；省级企业技术中心17家，省级工程技术中心18家，省级重点实验室4家，省级工程实验室1家；市级企业技术中心14家，市级工程技术研发中心14家，市级重点实验室6家。中药及中药保健品的研究与开发、自动控制和在线检测等中药工程技术、中药制剂、超临界CO

萃取、逆流提取、大孔树脂吸附分离、中药指纹图谱质量控制、头孢类抗菌素原料药的合成与工艺技术、无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位的核心技术。

本报告期内，本集团及合营企业新增：（1）1个国家级研发机构：国家犬类实验动物资源库；（2）2个省级工程技术中心：广东省精准医疗生物技术制品工程技术研究中心和广东省冻干人用狂犬疫苗（Vero细胞）工程技术研究中心；（3）3个省级企业技术中心：星群药业技术中心、广州拜迪技术中心和陈李济药厂技术中心。

6、拥有思想先进、素质优良、结构合理、创新能力强的人才队伍。近年来，本集团坚持以良好的环境和待遇吸引人，以优秀的企业文化熏陶人，以美好的企业愿景激励人。目前，本集团已形成诺贝尔奖得主3人、广东省创新团队1个、国内双聘院士、国医大师13人、外籍专家顾问7人、享受国家特殊津贴在职专家2人、博士及博士后近百人的强大高层次人才队伍。

本报告期内，本集团的核心竞争力并未发生重大变化。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

本报告期内，本集团紧紧围绕“风控增效年”的发展主题，积极应对医药行业政策带来的机遇与挑战，牢牢把握高质量发展要求，坚持稳中求进，着力严控风险，提质增效，本集团经营业绩保持平稳增长的态势。2019年，本集团实现营业收入人民币64,951,778千元，同比增长53.79%；利润总额为人民币4,128,533千元，同比增长2.73%；归属于本公司股东的净利润为人民币3,188,885千元，同比减少7.33%；归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币2,746,248千元，同比增长28.84%。

与2018年相比，剔除上年同期收购医药公司和王老吉药业股权产生的收益以及股权公允价值变动收益后的经营业绩同比增长的主要原因是：（1）本报告期内，本集团各板块业务进一步发展，主营业务实现平稳发展，其中，本公司下属全资子公司王老吉大健康公司实施控费维价措施及收到政府补助，因而利润实现较大增长；（2）本报告期内，医药公司和王老吉药业纳入本公司合并范围，从而令本集团主营业务收入及利润同比增加。

本报告期内，本集团扎实推进如下工作：

一是继续以“大品种”为抓手，增强发展动力。

（1）聚焦大品种，继续加强大品种的渠道建设和宣传推广力度，培育“时尚中药”，致力打造“巨星品种”，进一步提升产品销售量，增强板块发展动力。本年度，滋肾育胎丸、头孢克肟系列、头孢丙烯系列、头孢匹胺、咳特灵系列、金戈、克感利咽口服液等大品种销售实现明显增长。

（2）本报告期内，本集团持续有序地推进与百强连锁店如老百姓大药房、益丰大药房、一心堂、金康药房等的业务对接工作，提升产品在药店的销售量。

（3）进一步推进大南药板块内部资源整合工作，借助大商业板块配送网络和物流优势，加强本集团内工商合作，发挥大南药板块与大商业板块产生的协同效应，推进两大业务板块的互促互进、深度融合。

二是以“一核多元”为核心，深耕渠道，挖掘“吉文化”精髓，培育多

元化新品，提升大健康板块综合竞争力，巩固行业市场地位。

（1）深耕“吉文化”内涵，持续致力打造王老吉成吉祥文化新符号。王老吉大健康在春节、中秋等节庆期间先后推出“过吉祥年，喝红罐王老吉”、“中秋团圆，喝红罐王老吉”等传播口号，同时借助抖音、微信、朋友圈、小程序等社交媒体开展“让爱吉时回家”公益活动，提高消费者品牌认可度，提升品牌价值。

（2）巩固优化品牌年轻化战略，积极开拓新产品，多元化新品打造增量市场。王老吉大健康从夏季档“越热越爱走出去”，到启用新代言人开展核心市场线上线下广告联动传播，多维度多媒介开展品牌年轻化营销，拓展年轻消费场景。同时，积极开拓新产品，加快布局多元化新品。本报告期内，新品王老吉刺柠吉系列、茉莉凉茶正式上市销售。

（3）深耕渠道，控费维价工作纵深化推进。本报告期内，王老吉大健康公司进一步精细化渠道管理，改善形象布建工作，规范终端执行标准，提升终端铺市率。此外，王老吉大健康公司持续开展控费维价工作，缩减渠道费用投入，有序开展产品价格稳定工作，有效提升盈利水平。

三是继续以“深耕+开拓”为主线，加快大商业板块的转型升级。

（1）坚持终端战略，加快拓展医疗机构业务，提升医院终端销售占比。本报告期内，本公司控股子公司医药公司切实把握广深等地GPO及带量采购的发展机遇，重点推进医疗机构业务，在医院GPO订单占比实现较大增长，医院终端销售占比增长明显。采芝林药业深耕中药饮片领域，抓紧中药饮片产品开发，加强中药智能代煎、药材鉴定等特色中药饮片服务，提升医院中药饮片市场份额，促进中药饮片在医疗机构的销售实现较大增长。

（2）进一步拓展零售门店和区域覆盖，布局DTP药房，促零售业务进一步增长。截止本报告期末，医药公司属下零售门店总数达75家，零售门店全年销售实现较快增长。采芝林药业持续推进中药特色门诊“国医馆”建设，积极探索发展“药+医”中医药连锁模式。

（3）优化资本结构，提升运营质量，降低经营风险。本报告期内，医药公司为进一步拓宽融资渠道，开展应收账款资产证券化业务，并于2019年12月成功设立第一期资产支持专项计划。截止本报告期末，医药公司资产证券化累计资产出售规模达人民币18.89亿元。2019年9月，本公司正式

启动医药公司分拆到境外上市的相关工作，以进一步拓宽医药公司的融资渠道。

四是以“特色化、差异化”为导向，着力提升大医疗板块的市场拓展能力。本报告期内，广州白云山医院先后与广东三九脑科医院共建了紧密型医联体单位以及儿童诊疗康复中心，引进省中医二院团队共建中医康复科，积极探索月子服务、养老服务等合作项目。同时，本集团持续培育医疗器械新业态，不断夯实医疗器械发展基础。

五是大力推进“科技强企”工程，科技创新有突破。本报告期内，广药总院“国家犬类实验动物资源库”入选全国唯一犬类实验动物资源平台，成为本集团科技资源共享服务平台。截止本报告期末，本集团及合营企业累计拥有国家级科研平台10家、省级科研平台39家。此外，星群药业、敬修堂药业、光华药业、广州汉方、天心药业被认定为 2019 年度国家知识产权优势企业，王老吉药业的 “气动式丸剂包装机”、明兴药业的“鸦胆子油毒性成分的去除方法”与白云山和黄公司的“柿叶乙酸乙酯提取物用于预防和/或治疗糖脂代谢相关疾病”获得第二十一届中国专利优秀奖。化学制药厂和王老吉药业通过国家知识产权管理体系贯标认证。敬修堂药业获“广东省创新型企业”、“广州市创新标杆企业”称号，陈李济药厂获“广东省创新型企业”称号，广西盈康获“广西瞪羚企业”、“广西技术创新示范企业”、“广西高新技术企业百强”称号。

本报告期内，本集团共申请生产批件及补充申请批件8项，获得临床批件1项、生产批件（含补充申请批件）13项；本集团及合营企业获得授权的国内发明专利17项、实用新型专利8项、国外发明专利授权1项。获省部级科学技术奖一等奖1项，二等奖1项，三等奖2项，获中国专利优秀奖3项，获评国家知识产权优势企业5家，广东省知识产权示范企业4家。

六是稳步推进资本运营及对外并购相关工作。本报告期内，本公司现金购买“王老吉”系列等商标资产交易事项顺利完成，解决了王老吉系列产品的商标使用权和所有权的分离问题；启动了医药公司分拆境外上市相关工作，着力拓宽大商业板块融资渠道；围绕加快业务拓展、促进科研创新等方面开展多项投资并购工作。

七是健全安全生产管理制度，全面落实质量管理。本报告期内，本集团

开展专项内控评价质量检查工作，对下属企业、厂外车间、委托点开展全面质量检查，严格考核问责，建立“大安全”管理机制，保障本集团的稳健运营。

八是持续加强在党建、战略、考核、规范、成本、风险、安全、环保等方面的工作落实，继续强化内部管理，进一步健全内审制度体系，贯彻实施“风控增效”，提升管理效能。

二、本报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

项目

项目	本报告期 （人民币千元）	上年同期 （人民币千元）	变动比例 （%）
营业收入	64,951,778	42,233,838	53.79
其中：主营业务收入	64,682,984	41,980,378	54.08
营业成本	52,081,136	32,164,392	61.92
其中：主营业务成本	52,020,471	32,106,055	62.03
销售费用	6,384,900	5,056,821	26.26
管理费用	1,978,870	1,699,062	16.47
研发费用	576,511	585,498	(1.53)
财务费用	117,117	(6,655)	1,859.96
税前利润	4,128,533	4,018,730	2.73
归属于本公司股东的净利润	3,188,885	3,440,980	(7.33)
经营活动产生的现金流量净额	5,022,367	5,216,888	(3.73)
投资活动产生的现金流量净额	(1,028,395)	1,109,718	(192.67)

筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额	(2,231,813)	(2,751,337)	18.88
其他收益	430,020	196,111	119.27
投资收益	198,459	1,271,314	(84.39)
公允价值变动收益	31,623	115,575	(72.64)
信用减值损失	(110,034)	(39,327)	(179.79)
资产减值损失	(11,485)	(180,187)	93.63
资产处置收益	1,274	707	80.12
营业外收入	109,180	197,573	(44.74)
营业外支出	35,659	14,796	141.00
所得税费用	687,246	485,014	41.70
少数股东损益	252,403	92,736	172.17

注：

1、营业收入本期与上年同期同比上升的原因是：2018年1-5月医药公司为本公司合营企业，2018年5月完成30%股权收购后，医药公司纳入本公司合并范围；2018年1-9月王老吉药业为本公司合营企业，2018年9月完成48.05%股权收购后，王老吉药业纳入本公司合并范围（“注一”），本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币202.09亿元。

2、营业成本本期与上年同期同比上升的原因是：（1）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币182.16亿元；（2）本公司下属企业原材料和包装材料采购价格上涨、新环保政策实施加大环保投入以及GMP认证停产改造等因素致使营业成本上升。

3、财务费用本期与上年同期同比上升的原因是：如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币1.17亿元。

4、归属于本公司股东的净利润本期与上年同期同比下降的原因是：（1）去年因医药公司和王老吉药业纳入本公司合并范围、本公司收购医药公司和王老吉药业股权所产生的收益及本公司所持有的一心堂公司公允价值变动收益均为非应税项目；（2）本年因医药公司和王老吉药业纳入本公司合并范围以及新设控股企业使得少数股东权益发生额增加。

5、投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的原因是：（1）本公司于本年支付了购买“王老吉”系列等商标的对价人民币14.72亿元（含增值税）；（2）本公司及下属企业支付工程款等增加。

6、其他收益本期与上年同期同比上升的原因是：本公司下属企业本年收到政府补助增加。

7、投资收益本期与上年同期同比下降的原因是：如以上注一所述，2018年本公司收购了医药公司和王老吉药业部分股权，按购买日的公允价值确认购买日之前持有份额的长期股权投资增值，本年无此发生额，使得本年投资收益同比减少。

8、公允价值变动收益本期与上年同期同比下降的原因是：去年确认了一心堂公司公允价值变动收益，而本年无此发生额。

9、信用减值损失本期与上年同期同比下降的原因是：如以上注一所述，本年因医药公司纳入合并范围令计提坏账准备增加人民币0.67亿元。

10、资产减值损失本期与上年同期同比上升的原因是：（1）本公司去年计提商誉减值准备人民币1.18亿元而本年无需计提；（2）本公司下属企业计提存货跌价准备同比减少。

11、资产处置收益本期与上年同期同比上升的原因是：本公司下属企业转让设备收益同比增加。

12、营业外收入本期与上年同期同比下降的原因是：去年因王老吉药业纳入本公司合并范围，本公司确认了所持有王老吉药业股权的合并成本与应享有可辨认净资产公允价值的差额计入本项目，而本年无此发生额。

13、营业外支出本期与上年同期同比上升的原因是：本公司下属企业本年存货报废同比增加。

14、所得税费用本期与上年同期同比上升的原因是：（1）去年因医药公司和王老吉药业纳入合并范围、本公司收购医药公司和王老吉药业股权所产生的收益以及本公司所持有的一心堂公司的公允价值变动收益均为非应税项目；（2）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币0.72亿元；（3）本公司下属企业本年利润增加使该项目发生额增加。

15、少数股东损益本期与上年同期同比上升的原因是：（1）本公司新设控股企业少数股东权益增加；（2）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币0.51亿元。

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

主营业务分行业情况

分行业

分行业	主营业务收入		主营业务成本		毛利率
	主营业务收入 (人民币千元)	同比增减(%)	主营业务成本 (人民币千元)	同比增减 (%)	毛利率(%)	同比增减 (百分点)
大南药	11,649,901	20.91	7,194,745	31.31	38.24	减少4.89个百分点
大健康	10,478,864	10.45	5,154,767	(3.96)	50.81	增加7.38个百分点
大商业	42,388,829	86.37	39,552,069	86.82	6.69	减少0.22个百分点
其他	165,390	45.50	118,890	34.49	28.12	增加5.89个百分点
合计	64,682,984	54.08	52,020,471	62.03	19.58	减少3.94个百分点
主营业务分产品情况
分产品	主营业务收入		主营业务成本		毛利率
	主营业务收入 (人民币千元)	同比增减 (%)	主营业务成本 (人民币千元)	同比增减 (%)	毛利率(%)	同比增减 (百分点)
中成药	4,667,051	21.31	2,716,655	24.31	41.79	减少1.41个百分点
化学药	6,982,850	20.64	4,478,090	35.95	35.87	减少7.22个百分点
大南药合计	11,649,901	20.91	7,194,745	31.31	38.24	减少4.89个百分点
主营业务分地区情况
分地区	主营业务收入		主营业务成本		主营业务毛利率
	主营业务收入 (人民币千元)	同比增减(%)	主营业务成本 (人民币千元)	同比增减 (%)	毛利率(%)	同比增减 (百分点)
华南	49,204,612	70.55	41,731,391	74.50	15.19	减少1.91个百分点
华东	5,951,593	30.64	3,626,635	48.02	39.06	减少7.16个百分点
华北	2,596,096	9.59	1,643,584	22.06	36.69	减少6.47个百分点
东北	560,691	(46.25)	407,220	(54.60)	27.37	增加13.35个百分点
西南	4,301,813	19.40	3,004,039	28.85	30.17	减少5.12个百分点
西北	2,034,419	34.21	1,575,064	40.23	22.58	减少3.32个百分点
出口	33,760	(23.29)	32,538	(24.11)	3.62	增加1.05个百分点

主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%注：

①大商业板块的主营业务收入和主营业务成本同比增长较大，主要是2018年1-5月医药公司为本公司合营企业，2018年5月完成30%股权收购后，医药公司纳入本公司合并范围所致；

②大南药板块的主营业务成本同比增长较大的主要原因为：本公司下属企业原材料和包装材料采购价格上涨、新环保政策实施加大环保投入以及GMP认证停产改造等因素致使营业成本上升，毛利率下降；

③其他板块的主营业务收入和主营业务成本增长较大的主要原因为：本公司下属广州白云山医院本年内经营规模扩大。

（2）产销量情况分析表

主要产品

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
头孢克肟系列（千片/千袋/千粒）	373,555.12	359,421.94	28,340.30	16.71	11.64	15.98
注射用头孢硫脒（千支）	35,238.65	32,197.25	4,495.42	（1.53）	（4.51）	291.53
枸橼酸西地那非片（千片）	62,752.85	61,759.35	9,321.96	27.99	29.35	9.28
消渴丸（千瓶）	28,935.12	34,589.56	3,758.13	（33.86）	（3.04）	（66.78）
滋肾育胎丸（千盒/千瓶）	4,699.48	5,216.85	676.35	25.66	63.82	（46.95）
头孢丙烯系列（千片/千袋）	94,799.86	89,596.77	7,642.12	26.31	14.31	40.93
清开灵系列（千袋/千支/千粒）	632,862.50	632,600.56	59,707.08	(4.32)	0.04	25.85
小柴胡颗粒（千袋）	33,960.44	35,607.86	5,130.91	0.26	10.52	（24.72）
阿莫西林系列（千粒/千袋）	1,213,586.13	1,213,836.11	176,366.10	（0.91）	5.58	（0.94）
华佗再造丸（千盒）	9,188.50	7,495.39	924.94	（5.47）	24.01	（60.59）

产销量、期末库存同比变动较大的情况说明：

①注射用头孢硫脒期末库存量同比增加较大的主要原因系国家继续对抗生素的使用进行严格限制，同时受《国家医保目录》新一轮调整，对头孢硫脒附加更严格的使用条件等因素影响，销售量下降，库存量增加。

②枸橼酸西地那非片销售量同比增加较大的主要原因系本公司借助良好的销售渠道，不断开发客户，致使销售量上升。

③消渴丸生产量和期末库存量同比分别减少33.86%和66.78%，主要系由于2018年年末库存量较大，2019年采取了控制生产量和消化库存的经营策略，致使生产量和库存量同比减少。

④滋肾育胎丸销售量同比增加63.82%，而库存量同比减少46.95%，主要系前期加大对产品的设计研发和市场推广等投入，且随着国家二孩政策的放开，产品进入快速发展期，致使销售量增长较快，库存量相应减少。

⑤头孢丙烯系列库存量同比增加40.93%，主要系下属生产企业预期产品销售需求增加，提前备好库存，致使库存量增加。

⑥华佗再造丸期末库存量同比减少60.59%，主要系该产品调整了市场营销策略，加快产品推广模式转型升级，销售量上升，库存量相应减少。

（3）成本分析表

分行业情况

分行业情况
分行业	构成项目	2019年		2018年		金额变动比例(%)
		金额 (人民币千元)	占业务成本比例(%)	金额 (人民币千元)	占业务成本比例(%)
制造业务	原材料	9,503,081	76.95	8,162,354	75.25	16.43
	燃料	130,451	1.06	122,022	1.12	6.91
	人工费	370,575	3.00	317,398	2.93	16.75
	其他	2,345,405	18.99	2,244,624	20.69	4.49
医药流通业务	采购成本	39,552,069	100.00	21,171,258	100.00	86.82
其他	其他成本	118,890	100.00	88,399	100.00	34.49

（4）主要销售客户及主要供应商的情况

于本年度，本集团向前五大客户作出的销售额合计人民币4,724,395千元（2018年：人民币2,578,963千元），占本集团销售总额的比例为7.30%（2018年：6.14%）；其中向最大客户作出的销售额为人民币1,475,979千元（2018年：人民币756,278千元），占本集团销售总额的比例为2.28%（2018年：1.80%）；前五大客户销售额中关联方销售额为人民币0千元，占本集团本年度销售总额的比例为0%。于本年度，本集团向前五大供应商作出的采购金额合计为人民币5,826,588千元（2018年：人民币3,025,139千元），占本集团本年度采购总额的比例为9.38%（2018年：7.27%）；其中向最大供应商作出的采购金额为人民币2,226,892千元（2018年：人民币898,962千元），占本集团本年度采购总额的比例为3.58%（2018年：2.16%）；前五大供应商采购额中关联方采购额为人民币0千元，占本集团本年度总采购额的比例为0%。

有关本集团与客户及供应商之间的关系已载列于本公司2019年年度社会责任报告（全文载于上交所及港交所网站）。据董事会所知，无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五大销售客户及供应商中拥有任何权益。

3、费用

本报告期内，本集团的销售费用约为人民币6,384,900千元（2018年：

人民币5,056,821千元），同比增长了26.26%。

本报告期内，本集团的管理费用约为人民币1,978,870千元（2018年：

人民币1,699,062千元），同比增长了16.47%。

本报告期内，本集团的研发费用约为人民币576,511千元（2018年：人民币585,498千元），同比减少了1.53%。

本报告期内，本集团的财务费用约为人民币117,117千元（2018年：人民币-6,655千元），比上年增长了1,859.96%，主要原因是：如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币1.17亿元。

本报告期内，本集团的所得税费用约为人民币687,246千元（2018年：

人民币485,014千元），比上年增长了41.70%，主要原因是：（1）去年因医药公司和王老吉药业纳入合并范围、本公司收购医药公司和王老吉药业股权所产生的收益以及本公司所持有的一心堂公司的公允价值变动收益均为非应税项目；（2）如以上注一所述，本年因医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围使得该报表项目发生额增加人民币0.72亿元；（3）本公司下属企业本年利润增加使该项目发生额增加。

4、研发投入

(1)研发投入情况表

√适用 □不适用

本年费用化研发投入(人民币千元)

本年费用化研发投入(人民币千元)	576,511
本年资本化研发投入(人民币千元)	15,275
研发投入合计(人民币千元)	591,786
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.91

研发投入总额占大南药板块主营业务收入比例（%）

研发投入总额占大南药板块主营业务收入比例（%）	5.08
研发投入总额占净资产比例（%）	2.28
公司研发人员的数量	586
公司研发人员的数量占公司总人数比例（%）	2.27
研发投入资本化的比例（%）	2.58

（2）情况说明

□适用 √不适用

5、现金流

√适用 □不适用

项目	本报告期 （人民币千元）	上年同期 （人民币千元）	同比增减 （%）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	5,022,367	5,216,888	（3.73）	/
投资活动产生的现金流量净额	(1,028,395)	1,109,718	(192.67)	（1）本公司于本年支付了购买“王老吉”系列等商标的对价人民币14.72亿元（含增值税）；（2）本公司及下属企业支付工程款等增加。
筹资活动产生的现金流量净额	(2,231,813)	(2,751,337)	18.88	/

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

（三）财务状况分析

1、资金流动性

于2019年12月31日，本集团的流动比率为1.57（2018年12月31日：

1.60），速动比率为1.24（2018年12月31日：1.25）。本年度应收账款周转率为6.24次（2018年12月31日：7.95次），比上年减慢21.52%；存

货周转率为5.50次（2018年12月31日：4.91次），比上年加快12.00%。

2、财政资源

于2019年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币16,833,623千元（2018年12月31日：人民币15,071,612千元），其中约99.55%及0.45%分别为人民币及港币等外币。于2019年12月31日，本集团之银行借款为人民币5,889,009千元（2018年12月31日：人民币6,523,281千元），其中短期借款为人民币5,869,009千元（2018年12月31日：人民币5,905,703千元），一年内到期的非流动负债为人民币15,500千元（2018年12月31日：人民币204,024千元），长期借款为人民币4,500千元（2018年12月31日：人民币413,554千元）。

3、资本结构

于2019年12月31日，本集团的流动负债为人民币29,376,966千元（2018年12月31日：人民币26,948,764千元），较2018年增长9.01%；长期负债为人民币1,527,206千元（2018年12月31日：人民币1,389,687千元），较2018年增长9.90%；归属于本公司股东的股东权益为人民币24,184,797千元（2018年12月31日：人民币21,684,909千元），较2018年增长11.53%。

4、资本性开支

本集团预计2020年资本性开支约为人民币24.76亿元（2019年：人民币22.26亿元），主要用于生产基地建设、设备更新、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

5、资产及负债状况

项目名称

项目名称	截至2019年12月31日 (人民币千元)	占总资产比例(%)	截至2018年12月31日 (人民币千元) 重述后	占总资产比例(%)	本年末金额较上年末金额变动比例(%)	变动说明
其他流动资产	578,842	1.02	2,137,248	4.10	(72.92)	本公司结构性存款同比减少人民币15亿元。
在建工程	667,402	1.17	480,306	0.92	38.95	本公司及下属企业在

建项目投入增加。

						建项目投入增加。
生产性生物资产	3,503	0.01	0	0.00	/	本公司下属企业新购生产性生物资产。
无形资产	2,485,289	4.37	1,013,353	1.94	145.25	本公司以对价人民币13.89亿元购买“王老吉”系列等商标。
开发支出	2,011	0.00	0	0.00	/	本公司下属企业发生属于无形资产开发阶段的支出。
其他非流动资产	289,536	0.51	2,580	0.00	11,122.32	本公司下属企业按合同预付工程款增加。
应付票据	3,982,426	7.00	2,656,177	5.10	49.93	本公司下属企业开出的票据增加。
应交税费	248,015	0.44	963,543	1.85	(74.26)	（1）本公司因执行新收入准则，将下属企业预收款项中的待转销项税金重分类至其他流动负债项目和其他非流动负债项目；（2）本公司及下属企业应交税费减少。
一年内到期的非流动负债	229,361	0.40	343,316	0.66	(33.19)	本公司下属企业归还了部分一年内到期的长期借款。
其他流动负债	606,815	1.07	0	0.00	/	本公司因执行新收入准则，将下属企业一年以内预收款项中的待转销项税金重分类至本项目。
长期借款	4,500	0.01	413,554	0.79	(98.91)	本公司下属企业将一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债项目。
其他综合收益	(139)	(0.00)	(477)	(0.00)	70.88	（1）本公司下属企业外币汇率折算差额增加。（2）本公司金融资产期末公允价值减少。

6、外汇风险

本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

7、主要现金来源与运用项目

截至2019年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币

16,833,623千元，比年初增加人民币1,762,011千元；经营活动之现金流量净额为人民币5,022,367千元，同比减少人民币194,521千元。

8、或有负债

截至2019年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

9、本集团资产抵押详情

截至2019年12月31日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893 千元、净值港币6,231千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,532千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透资额度港币 300千元，信用证和 90 天期信用额总额度港币 100,000 千元，已开具未到期信用证欧元 447千元，美元196千元，人民币305千元，日元5,530千元。

10、银行贷款、透支及其他借款

截至2019年12月31日止，本集团借款为人民币5,889,009千元（2018年12月31日：人民币6,523,281千元），较年初减少人民币634,272千元，以上借款包括短期借款人民币5,869,009千元、一年内到期的非流动负债为人民币15,500千元和长期借款人民币4,500千元。

11、资产负债率

截至2019年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为54.32%（2018年12月31日：55.05%）。

12、重大投资

截至2019年12月31日止，除2019年年度报告第三节“公司业务概要”第二项所披露外，本集团并无任何其他重大额外投资。

13、截至本报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

14、其他说明

□适用 √不适用

（四）行业经营性信息分析

√适用 □不适用

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药（产）品基本情况

（1）行业基本情况

√适用 □不适用

本集团医药制造产品主要涵盖中成药和化学药等细分行业。细分行业基本情况如下：

①中成药

近年来，国家高度重视中医药行业的发展，《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《中医药发展“十三五”规划》《中医药“一带一路”发展规划（2016—2020年）》《健康中国规划纲要（2016-2030年）》和《中华人民共和国中医药法》等一系列战略政策的颁布为医药产业持续发展奠定良好的基础。此外，《关于促进中医药传承创新发展的意见》提出20条促进中医药发展的意见，为行业指明了发展方向。但是，中药不良反应放大、医保控费等政策导致中药行业发展受阻。2019年7月，国家卫生健康委员会印发《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，明确只有中医类别医师或具有相关资格的其他类别医师可以开具中（成）药处方，若相关规定严格执行将对行业带来严重影响。总体上来说，中医药产业发展既存在难得的发展机遇也存在着较大挑战。

本集团是南派中药的集大成者，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种等资源优势。同时，在当前粤港澳大湾区及广东省大力发展中医药产业的背景下，本集团将具有独特的地缘和政策优势。

②化学药

近年来，在国家相关政策的鼓励下，化学药向创新驱动转型加速。2019年，在优先审评审批等政策的鼓励下，创新药上市速度进一步加快且创新药仍是行业发展重点方向。在仿制药方面，随着4+7集中带量采购正式执行，导致企业开展一致性评价积极性及对仿制药发展信心受到较大的影响。此外，新《药品管理法》正式生效，药品监管日趋严格，信息化追溯体系逐渐完善；基本药物调整、《国家医保目录》调整、医保支付制度改革等的变化，加快行业集中度的提升。以上政策法规将会影响化学药行业收入和利润，众多同质化严重的生产企业将面临行业洗牌，而创新药、通过一致性评价的仿制药将迎来国家政策扶持。

本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种，并以驰名商标“抗之霸”整合打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。

（2）行业政策变化及影响

1）医药政策法规的变化、影响及应对措施

①新《药品管理法》正式施行，鼓励创新同时加强严格监管

2019年12月1日，新修订的《药品管理法》正式施行。新《药品管理法》鼓励药品研制和创新，优化审评审批流程，保障药品供给，对公民、法人和其他组织研究、开发新药的合法权益予以保护。支持以临床价值为导向、对人的疾病具有明确或者特殊疗效的药物创新，鼓励具有新的治疗机理、治疗严重危及生命的疾病或者罕见病、对人体具有多靶向系统性调节干预功能等的新药研制，推动药品技术进步。鼓励儿童用药品的研制和创新，鼓励短缺药品的研制和生产，对临床急需的短缺药品、防治重大传染病和罕见病等疾病的新药、儿童用药品予以优先审评审批。结合《关于印发健康中国行动—癌症防治实施方案（2019-2022）的通知》《关于<突破性治疗药物工作程序>和<优先审评审批工作程序>征求意见的通知》等鼓励药品创新的相关政策，鼓励新药创制仍会是行业的重点方向。此外，新《药品管理法》以最严

谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责“四个最严”保障公众用药安全，体现了国家在药品监管上重典治乱、祛疴除弊的决心。应对措施：本集团将继续按照国家鼓励新药创制的相关政策，发挥创新主体作用，加强新产品研发，推进创新能力提升。在药品生产、销售上将严格按照新《药品管理法》的要求，确保产品、生产、运营管理均符合法律法规要求。

②化学药品注射剂仿制药一致性评价蓄势待发

2019年9月30日，国家药品监督管理局印发《关于公开征求<化学药品注射剂仿制药（特殊注射剂）质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）>意见的通知》，与前次征求意见稿相比，本次新增《申报资料要求（征求意见稿）》，并多次提出要参照美国及欧洲相关技术标准，注射剂一致性评价的部署工作将进一步加速。应对措施：本集团将持续关注注射剂一致性评价技术要求以及其他相关实施方案的发布，及时梳理现有化学药品注射剂仿制药品种情况并开展一致性评价的前期研究工作。

③药品监管体系更加完善

2019年7月，国务院办公厅印发《关于建立职业化专业化药品检查员队伍的意见》，从完善药品检查体制机制、落实检查员配置、加强检查员队伍管理、不断提升检查员能力素质、建立激励约束机制、完善组织领导和保障措施等6个方面进一步完善药品监管体系。2019年8月，国家药品监督管理局印发《药品质量抽查检验管理办法》，对药品检验工作进一步规范。2019年12月1日，《中华人民共和国疫苗管理法》正式施行。为贯彻落实新《疫苗管理法》，国家药品监督管理局和国家卫生健康委员会于12月6日联合印发《关于做好疫苗信息化追溯体系建设工作的通知》，要实现全部疫苗全过程可追溯，做到来源可查、去向可追、责任可究，提高疫苗监管工作水平和效率，切实保障疫苗质量安全。

应对措施：本集团将深入贯彻“四个最严”要求，完善全过程质量监督管理体系，强化事前防范、事中控制、事后监督。通过督促引导、监督检查、处罚惩戒等多项举措，全面深化企业主体责任落实，做好产品从研发生产到销售的全链条管理，确保质量安全。2）医保政策法规的变化、影响及应对措施

①4+7集中带量采购正式执行并全国扩围

2019年3月，首批4+7集中带量采购正式执行；9月，在第一批11个城市的执行情况基础之上，组织山西、内蒙古等25个省市自治区组成联盟，开展跨区域联盟药品集中带量采购；11月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》；12月29日，联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》,对35个品种开展第二批国家集中带量和采购工作，覆盖全国所有省、市、自治区，且品种包含《国家医保目录》外产品。在国家组织集中带量采购全面铺开的背景下，仿制药行业将加快向薄利多销模式转型，且行业集中度将加快提升。

应对措施：本集团将积极开展仿制药一致性评价工作，进一步提升仿制药生产和管理效率，有效降低生产成本，提升产品竞争力；积极参与国家组织带量采购招标，不断提升相关产品的市场占有率。此外，本集团将充分发挥在药品流通方面的优势，积极参与国家组织集中带量采购药品配送服务。

②DRGs付费全国30城市试点，医保付费模式或将发生巨变

2019年6月5日，国家医疗保障局、国家财政部、国家卫生健康委员会、国家中医药管理局联合印发《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》（“《通知》”），进一步深化我国医保支付改革。根据前期各省（区、市）的申报情况，确定了30个城市作为DRGs付费国家试点城市，试点城市范围广泛。《通知》要求各试点城市及所在省份要在国家DRGs付费试点工作组的统一领导下，按照“顶层设计、模拟测试、实际付费”三

步走的思路，确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费。DRGs付费模式的全国推广，将会进一步形成住院药与门诊药分管的格局，加速医药分开，同时医院渠道药品将逐渐转向价格低、疗效确切的产品。

应对措施： 本集团将积极关注DRGs付费试点的落实情况，及时掌握全国各试点城市DRGs付费试点成果，做好产品策略的调整。

③新一轮《国家医保目录》调整，医药目录药品再次扩容

2019年4月15日，国家医疗保障局公布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》，本次《国家医保目录》调整更加强调“实现药品结构更加优化”、“医保资金使用效率更高”，由原来的“扩容”向“基于价值的战略性购买”转变，更关注药品的临床效果。从新入选《国家医保目录》药品数量看，中药新增药品数量远高于化学药数量，实现了中成药与化学药数量相当，进一步推进了“中西并重”的卫生健康体系建设。对于价格较高或对基本医疗保险基金影响较大的专利独家药品，本次128个拟谈判药品谈判成功97个，谈判新增药品数量超过历次总和，体现了国家对新药创制的鼓励。

应对措施：本集团将继续发挥中成药品牌等资源优势，坚持“中西并重”，做好化学药、中成药和中药饮片的协调发展；同时，将继续加大创新药品的研发投入，进一步丰富创新药产品梯队。

3）医疗政策的变化、影响及应对措施

①药品使用监测进一步规范，第一批重点监控合理用药药品目录发布

2019年4月9日，国家卫生健康委员会印发《关于开展药品使用监测和临床综合评价工作的通知》，要求建立国家、省两级药品使用监测平台和国家、省、地市、县四级药品使用监测网络，实现药品使用信息采集、统计分析、信息共享等功能。7月1日，国家卫生健康委员会发布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》（“《目录》”），共20个药品纳入重点监控目录，并要求各省级卫生健康行政部门会同中医药主管部门在《目录》基础上，形成省级重点监控合理用药药品目录并公布。对于

中药，要求中医类别按照《中成药临床应用指导原则》《医院中药饮片管理规范》等，遵照中医临床基本的辨证施治原则开具中药处方。其他类别的医师，需经过相关培训并获得相应资格证书后开具中药处方。在国家药品使用监测平台的数据支撑下，未来国家合理用药将进一步规范。应对措施：本集团将继续按照安全性、有效性、经济性和适当性的合理用药四大要素要求，做好药品的研发和生产，确保产品符合国家医药改革指导要求。

②分级诊疗进一步加速，基层医疗机构整体服务水平提升2019年，国家卫生健康委员会进一步推动基层医疗机构建设。3月15日，印发了《关于开展社区医院建设试点工作的通知》，要求试点社区卫生服务中心和乡镇卫生院从三个方面开展建设，进一步推动分级诊疗制度建设。5月13日，印发了《关于开展促进诊所发展试点的意见》，吸引优质医疗资源下沉，形成多元办医格局，推动建立优质高效的医疗卫生服务体系。5月28日，印发了《关于推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的通知》，进一步完善县域医疗卫生服务体系，加快提升基层医疗卫生服务能力，推动构建分级诊疗、合理诊治和有序就医新秩序。9月2日，印发了《紧密型县域医疗卫生共同体建设试点省和试点县名单》。随着分级诊疗的进一步落实，公立医疗机构渠道用药格局将发生较大变化。应对措施：本集团将密切关注分级诊疗的落实情况，及时做好营销策略的调整，积极下沉渠道，提升基层医院服务水平和服务能力，提高产品市场渗透率。

4）环保政策的变化、影响及应对措施经第十三届全国人大常委会第七次会议修改通过的《环境影响评价法》已于2018年12月29日公布施行，取消了建设项目环境影响评价资质行政许可事项。为督促建设单位自觉履行环保责任，按照谁获益谁担责的原则，修订后的法律明确规定，建设单位对其建设项目环境影响报告书（表）的内

容和结论负责，技术单位承担相应责任。

应对措施：本集团将严格按照相关法律法规的规定，落实环保主体责任，加强对建设项目环境评价的管理。

（2）主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业和按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

药（产）品名称

药（产）品名称	细分子行业	所属治疗领域	适用症/功能主治	发明专利起止期限	药品注册分类	是否中药保护品种	是否处方药	是否本报告期内新产品	单位	本报告期内生产量	本报告期内销售量
头孢克肟系列	化学药	抗微生物药	适用于对头孢克肟敏感的链球菌属(肠球菌除外)等引起的细菌感染性疾病。	2009年7月16日至 2029年7月15 日	化学药品	否	是	否	千片/千袋/千粒	373,555.12	359,421.94
注射用头孢硫脒	化学药	抗微生物药	用于敏感菌所引起呼吸系统、肝胆系统、五官、尿路感染及心内膜炎、败血症。	2003年5月19 日至2023年 5 月 18 日	化学药品	否	是	否	千支	35,238.65	32,197.25
枸橼酸西地那非片	化学药	男性用药	用于治疗勃起功能障碍(ED)。	2002年4月29日至2022年4月28日	化学药品	否	是	否	千片	62,752.85	61,759.35
消渴丸	中成药	内科用药	用于气阴两虚所致的消渴病；Ⅱ型糖尿病	2006年3月31日至2026年3月31日	中药	否	是	否	千瓶	28,935.12	34,589.56
滋肾育胎丸	中成药	内科用药	补肾健脾，益气培元，养血安胎，强壮身体。用于脾肾两虚，冲任不固所致的滑胎（防治习惯性流产和先兆性流产）。	2004年8月27日至2024年8月27日（质量检测方法）	中药	否	是	否	千盒/千瓶	4,699.48	5,216.85
头孢丙烯系列	化学药	抗微生物药	上呼吸道感染，下呼吸道感染，皮肤和皮肤软组织感染。	2010年12月20日至2030年12月19日	化学药品	否	是	否	千片/千袋	94,799.86	89,596.77

清开灵系列

清开灵系列	中成药	内科用药	清热解毒，镇静安神。用于外感风热时毒、火毒内盛所致高热不退、烦躁不安、咽喉肿痛、舌质红绛、苔黄、脉数者；上呼吸道感染，病毒性感冒，急性化脓性扁桃体炎，急性咽炎，急性气管炎，高热等症属上述证候者。	1992年12月8日至2034年10月14 日（口服液）、2013年8月13日至2033年8月13日（颗粒、胶囊）、2003年5月29日至2034年5月20日（注射液）	中药	否	颗粒、胶囊是双跨品种；口服液、注射液是处方药	否	千袋/千支/千粒 632,862.50 632,600.56	632,862.50	632,600.56
小柴胡颗粒	中成药	内科用药	解表散热，疏肝和胃。	2011年10月18日至2031年10月17日	中药	否	否	否	千袋	33,960.44	35,607.86
阿莫西林系列	化学药	抗微生物药	用于敏感菌(不产β内酰胺酶菌株)所致的感染。	无	化学药品	否	是	否	千粒/千袋	1,213,586.13	1,213,836.11
华佗再造丸	中成药	内科用药	活血化瘀，化痰通络，行气止痛。	无	中药	否	是	否	千盒	9,188.50	7,495.39

注：以上为本报告期内细分行业营业收入排名前10的产品。

（3）本报告期内纳入、新进入和退出《国家医保目录》、《省级医保目录》和《基药目录》的主要药（产）品情况

√适用 □不适用

2019年8月20日，国家正式实行新版《国家医保目录》。截至本报告期末，本集团及合营企业共有321个品种、455个品规纳入《国家医保目录》。其中，新进入《国家医保目录》有7个，退出《国家医保目录》有8个，27个产品调整国家医保分类或调整适应症限制。

截至本报告期末，本集团及合营企业共有331个品种纳入《省级医保目录》，与上年末相比无变化。

根据2018年11月1日实行的《基药目录》，截至本报告期末，本集团及合营企业共有143 个品种纳入《基药目录》，与上年末相比无变化。

本报告期内，本集团及合营企业进入、退出、调整国家医保分类及适应症限制的《国家医保目录》产品为：

序号

序号	产品名称	产品类别	适用症/功能主治	新进入 /退出
1	小儿保安丸	中成药	祛风，镇惊，除痰。用于呕吐泄泻，消化不良，感冒初起，小儿惊风，咳嗽痰多。	新进入
2	分清五淋丸	中成药	清热泻火，利尿通淋。用于湿热下注所致的淋证，症见小便黄赤、尿频尿急、尿道灼热涩痛。	新进入
3	清热定惊散	中成药	定惊清热，祛风除痰。用于小儿惊风，痰涎壅盛，咳嗽气喘,食滞呕吐,腹痛泻泄。	新进入
4	小儿腹泻宁	中药	用于脾胃气虚所致的泄泻，症见大便泄泻、腹胀腹痛、纳减、呕吐、口干、倦怠乏力、舌淡苔白。	新进入
5	小儿退热口服液	中药	用于小儿风热感冒，发热恶风，头痛目赤，咽喉肿痛。	新进入
6	小儿感冒颗粒	中成药

7	鼻咽清毒剂	中药	清热解毒，消炎散结。用于鼻咽部慢性炎证，咽喉肿痛以及鼻咽癌放射治疗后分泌物增多。	新进入
8	螺旋藻片	中成药	益气养血，化痰降浊。用于气血亏虚，痰浊内蕴，面色萎黄，头晕头昏，四肢倦怠，食欲不振；病后体虚，贫血，营养不良属上述证候者。	退出
9	乙酰螺旋霉素	化学药品	适用于敏感葡萄球菌、链球菌属和肺炎链球菌所致的轻、中度感染，如咽炎、扁桃体炎、鼻窦炎、中耳炎、牙周炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、非淋球菌性尿道炎、急性软组织感染，亦可用于隐孢子虫病、或作为治疗妊娠妇女弓形体病的选用药物。	退出
10	利巴韦林注射液	化学药品	抗病毒药。用于呼吸道合胞病毒引起的病毒性肺炎与支气管炎。	退出
11	盐酸普鲁卡因注射液	化学药品	局部麻醉药。用于浸润麻醉、阻滞麻醉、腰椎麻醉、硬膜外麻醉及封闭疗法等。	退出
12	双嘧达莫注射液	化学药品	诊断心肌缺血的药物实验。	退出
13	氧氟沙星片	化学药品	适用于敏感菌引起的：1．泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）。2．呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染。3．胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致。4．伤寒。5．骨和关节感染。6．皮肤软组织感染。	退出
14	双分伪麻胶囊	化学药品

				退出
15	氨咖黄敏胶囊	化学药品	适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。	退出
16	生化丸	中成药	养血祛瘀。用于产后受寒恶露不行或行而不畅，夹有血块，小腹冷痛。	乙类调整到甲类

17	藿香正气颗粒	中药	解表化湿，理气和中。用于暑湿感冒，头痛身重胸闷，或恶寒发热，脘腹胀痛，呕吐泄泻。	乙类调整到甲类
18	保济口服液	中药	解表，祛湿，和中。用于腹痛吐泻，噎食嗳酸，恶心呕吐，肠胃不适，消化不良，舟车晕浪，四时感冒，发热头痛。	乙类调整到甲类
19	胞磷胆碱钠注射液	化学药品	辅酶。用于急性颅脑外伤和脑术术后意识障碍。	甲类调整到乙类、调整适应症限制
20	尼可地尔片	化学药品	适用于冠心病，心绞痛的治疗。对于劳力型、自发型、梗死后或混合型心绞痛均有效。对伴有心房颤动、心脏扩大的心绞痛、对其它抗心绞痛药物需慎用的患者，可选用本品。	乙类调整到甲类
21	活心丸	中成药	主治胸痹，心痛，用于冠心病、心绞痛。	乙类调整到甲类
22	维生素B6片	化学药品	用于预防和治疗维生素B6缺乏症，如脂溢性皮炎、唇干裂。也可用于减轻妊娠呕吐。	乙类调整到甲类
23	胶体果胶铋胶囊	化学药品	适用于治疗消化性溃疡，特别是幽门螺杆菌相关性溃疡，亦可用于慢性浅表性和萎缩性胃炎。	乙类调整到甲类
24	格列齐特片	化学药品	用于Ⅱ型糖尿病。	乙类调整到甲类
25	小活络丸	中成药	祛风散寒，化痰除湿，活血止痛。用于风寒湿邪闭阻、痰瘀阻络所致的痹病，症见肢体关节疼痛，或冷痛，或刺痛，或疼痛夜甚、关节屈伸不利、麻木拘挛。	乙类调整到甲类
26	清开灵注射液	中成药	清热解毒，化痰通络，醒神开窍。用于热病，神昏，中风偏瘫，神志不清；急性肝炎、上呼吸道感染、肺炎、脑血栓形成、脑出血见上述证候者。	调整适应症限制
27	鸦胆子油乳注射液	中成药	抗癌药。用于肺癌、肺癌脑转移及消化道肿瘤。	调整适应症限制
28	盐酸法舒地尔注射液	化学药品	改善和预防蛛网膜下腔出血术后的脑血管痉挛及引起的脑缺血症状。	调整适应症限制
29	注射用头孢硫脒	化学药品	用于敏感菌所引起呼吸系统、肝胆系统、五官、尿路感染及心内膜炎、败血症。	调整适应症限制

30	阿莫西林干混悬剂	化学药品	适用于敏感菌(不产β内酰胺酶菌株)所致的下列感染：1.溶血链球菌﹑肺炎链球菌﹑葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎﹑鼻窦炎﹑咽炎﹑扁桃体炎等上呼吸道感染。2.大肠埃希菌﹑奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染。3.溶血链球菌﹑葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染。4.溶血链球菌﹑肺炎链球菌﹑葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎﹑肺炎等下呼吸道感染。5.急性单纯性淋病。尚可用于治疗伤寒﹑伤寒带菌者及钩端螺旋体病；阿莫西林亦可与克拉霉素﹑兰索拉唑三联用药根除胃﹑十二指肠幽门螺杆菌，降低消化道溃疡复发率。为无糖（蔗糖﹑葡萄糖）配方，特别适合儿童。	调整适应症限制
31	辅酶Q10注射液	化学药品	可作为充血性心力衰竭、冠心病、高血压、心律失常，原发性、继发性醛固酮增多症、颈部外伤后遗症、脑血管障碍、失血性休克及肝炎等的辅助治疗药物。	调整适应症限制
32	葛根素注射液	化学药品	用于辅助治疗冠心病、心绞痛、心肌梗塞、视网膜动、静脉阻塞、突发性耳聋。	调整适应症限制
33	强力枇杷露	中成药	养阴敛肺，止咳祛痰。用于支气管炎咳嗽。	调整适应症限制
34	盐酸托烷司琼注射液	化学药品	预防和治疗癌症化疗引起的恶心和呕吐。	调整适应症限制
35	注射用硫酸头孢匹罗	化学药品	可适用于下述由未知病原菌或已知敏感菌造成的 感染的治疗：下呼吸道感染（支气管肺炎及大叶性肺炎）。合并上（肾盂肾炎）及下泌尿道感染。皮肤及软组织感染（蜂窝织炎，皮肤脓肿及伤口感染）。中性粒细胞减少患者的感染。菌血症/败血症。如上所列的严重感染。	调整适应症限制
36	注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠	化学药品	适用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染。	调整适应症限制
37	注射用头孢美唑钠	化学药品	适用于治疗对头孢美唑钠敏感的金黄色葡萄球菌、大肠埃希菌、肺炎杆菌、变形杆菌属、摩氏摩根菌、普罗威登	调整适应症限制

斯菌属、拟杆菌属、普雷沃菌属(双路普雷沃菌除外)所引起的感染。

			斯菌属、拟杆菌属、普雷沃菌属(双路普雷沃菌除外)所引起的感染。
38	注射用头孢米诺钠	化学药品	可用于治疗上述敏感细菌引起的下列感染症：1.呼吸系统感染：扁桃体炎、扁桃体周围脓肿、支气管炎、细支气管炎、支气管扩张症（感染时）、慢性呼吸道疾患继发感染、肺炎、肺化脓症。2.泌尿系统感染：肾盂肾炎、膀胱炎。3.腹腔感染：胆囊炎、胆管炎、腹膜炎。4.盆腔感染：盆腔腹膜炎、子宫附件炎、子宫内感染、盆腔死腔炎、子宫旁组织炎。5.败血症。	调整适应症限制
39	注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠	化学药品	适用于治疗敏感菌所引起的下列感染：呼吸道(上呼吸道与下呼吸道)感染；泌尿道(上泌尿道与下泌尿道)感染；腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染；败血症；皮肤和软组织感染；骨骼及关节感染；盆腔炎、子宫内膜炎、淋病和其他生殖道感染。	调整适应症限制
40	注射用头孢西丁钠	化学药品	适用于对本品敏感的细菌引起的下列感染：上下呼吸道感染，泌尿道感染包括无并发症的淋病，腹膜炎以及其它腹腔内、盆腔内感染，败血症（包括伤寒），妇科感染，骨、关节软组织感染，心内膜炎。由于本品对厌氧菌有效及对β-内酰胺酶稳定，故特别适用需氧及厌氧菌混合感染，以及对于由产β-内酰胺酶而对本品敏感细菌引起的感染。	调整适应症限制
41	注射用盐酸头孢吡肟	化学药品	可用于治疗成人和2月龄至16岁儿童上述敏感细菌引起的中重度感染，包括下呼吸道感染（肺炎和支气管炎），单纯性下尿路感染和复杂性尿路感染（包括肾盂肾炎），非复杂性皮肤和皮肤软组织感染，复杂性腹腔内感染（包括腹膜炎和胆道感染），妇产科感染，败血症，以及中性粒细胞减少伴发热患者的经验治疗。也可用于儿童细菌性脑脊髓膜炎。	调整适应症限制
42	左卡尼汀注射液	化学药品	适用于慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症状，临床表现如心肌病、骨骼肌病、心律失常、高脂血症，以及低血压和透析中肌痉挛等。	调整适应症限制

（4）公司驰名或著名商标情况

√适用 □不适用

本集团目前拥有中国驰名商标10项、广东省著名商标22项、广州市著名商标27项。其中，“白云山”、“王老吉”品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感召力，是国内最具价值的医药品牌之一。

①本集团主要商标使用情况如下：

驰名/著名商标

驰名/著名商标	商标图形	商标注册类别	主要产品通用名	药品注册分类	适用症/功能主治	是否中药保护品种	是否处方药
抗之霸 -驰名		5类人用药	头孢克肟系列	西药	抗菌消炎。	否	是
			头孢丙烯系列
白云山菱形-驰名		5类人用药	注射用头孢硫脒	西药	抗菌消炎。	否	是
BYS-驰名
白云山菱形-驰名		5类人用药	枸橼酸西地那非片	化学药品	治疗勃起功能障碍（ED）。	否	是
BYS-驰名
中一 -驰名		5类人用药	消渴丸	中药	用于气阴两虚所致的消渴病；Ⅱ型糖尿病。	否	是
中一 -驰名		5类人用药	滋肾育胎丸	中药	补肾健脾，益气培元，养血安胎，强壮身体。用于脾肾两虚，冲任不固所致的滑胎（防治习惯性流产和先兆性流产）。	否	是
白云山菱形		5类人用药	阿莫西林胶囊	西药	抗菌消炎。	否	是
BYS
抗之霸

奇星—驰名

奇星—驰名		5类人用药	华佗再造丸	中药	活血化瘀，化痰通络，行气止痛。用于痰瘀阻络之中风恢复期和后遗症，症见半身不遂、拘挛麻木、口眼歪斜、言语不清。	否	是
天心-驰名		5类人用药	注射用头孢呋辛钠	化学药品	用于敏感菌所致的呼吸道感染、耳鼻喉科感染、泌尿道感染、皮肤和软组织感染、骨和关节感染、产科和妇科感染、淋病、败血症和脑膜炎，手术预防感染。	否	是
叶子图形 -著名		5类人用药	夏桑菊颗粒	中成药一类（内科用药）	清肝明目，疏风散热，除湿痹，解疮毒。	否	否
何济公—驰名		5类人用药	阿咖酚散	化学药品	镇痛、解热、抗炎、抗风湿、抗痛风药。	否	否
潘高寿—驰名		5类人用药	蜜炼川贝枇杷膏	中药	呼吸/清热润肺，止咳平喘，理气化痰。适用于肺燥之咳嗽，痰多，胸闷，咽喉痛痒，声音沙哑等症。	否	否
王老吉		5类人用药	保济系列	中成药	解表，去湿，和中，用于腹痛吐泻，噎食喛酸，恶心呕吐，肠胃不适，消化不良，舟车晕浪，四时感冒，发热头痛。	否	否
			小儿七星茶颗粒	中成药	开胃消滞，清热定惊，用于小儿积滞化热，消化不良，不思饮食，烦躁易惊，大便不畅，小便短赤。	否	否
			克感利咽口服液	中成药	疏风清热，解毒利咽。用于感冒属风热外侵，邪热内扰证者，症见：发热，微恶风，头痛，咽痛，鼻塞流涕，咳嗽痰粘，口渴溲黄。	否	否

②使用该等商标销售额为前五名的产品情况如下：

驰名/著名商标

驰名/著名商标	主要产品通用名	2019年销售量	2019年销售收入 （人民币千元）	2019年毛利率（%）
抗之霸 -驰名	头孢克肟系列（千片/千袋/千粒）	359,421.94	1,213,091.75	50.97
白云山菱形-驰名、BYS-驰名	注射用头孢硫脒（千支）	32,197.25	841,312.39	20.36
白云山菱形-驰名、BYS-驰名	枸橼酸西地那非片（千片）	61,759.35	752,738.94	90.65
中一 -驰名	消渴丸（千瓶）	34,589.56	394,938.39	59.99
中一 -驰名	滋肾育胎丸（千盒/千瓶）	5,216.85	311,217.73	84.25

（5）主要中药产品涉及的重要药材情况

本集团主要中药产品包括消渴丸、清开灵系列、小柴胡颗粒、夏桑菊颗粒、滋肾育胎丸、华佗再造丸、保济系列、蜜炼川贝枇杷膏、小儿七星茶、壮腰健肾丸、舒筋健腰丸、安宫牛黄丸、克感利咽口服液等，其所涉及的重要药材及供求情况如下：

主要中药产品	重要药材品种	采购模式	药材品种供求情况及价格波动对成本的影响
消渴丸	天花粉等	订单种植、定向收购为主，招标为辅	供求基本平衡，市场价格有升有降，整体成本维持不变。
滋肾育胎丸	莬丝子、砂仁、熟地黄等	招标采购	供求基本平衡，市场价格小幅下降，成本有所减少。
清开灵系列	金银花、板蓝根等	种植基地定向采购为主，招标采购为辅	供求基本平衡，市场价格小幅上涨，成本有所增加。
小柴胡颗粒	柴胡、黄芩等	招标采购	供求基本平衡，市场价格小幅上涨，成本有所增加。
华佗再造丸	川芎、吴茱萸、冰片等	招标采购	供求基本平衡，市场价格小幅下降，成本有所减少。
保济系列	苍术、厚朴、广霍香、白芷、蒺藜、木香、天花	招标采购	供求基本平衡，价格平稳。

粉、葛根、化橘红、茯苓等

	粉、葛根、化橘红、茯苓等
夏桑菊颗粒	夏枯草、野菊花、桑叶	招标采购	供求基本平衡，市场价格小幅上涨，成本有所增加。
蜜炼川贝枇杷膏	川贝母、枇杷叶、桔梗等	招标采购	供求基本平衡，市场价格平稳，成本维持不变。
小儿七星茶	薏苡仁、稻芽、钩藤、蝉蜕、甘草、淡竹叶、山楂	招标采购	稻芽、钩藤、甘草平稳为主，淡竹叶、蝉蜕稳中有降。
壮腰健肾丸	狗脊、黑老虎、千斤拔等	招标采购	狗脊、黑老虎供不应求，市场价格呈现上涨，成本上升；千斤拔等其他药材品种供求基本平衡，市场价格平稳，成本维持不变。

以上主要中药产品所涉及的重要药材品种大多为常用大宗药材，本集团通过下属的中药材集中采购平台，根据生产所需，通过招标或定向采购等形式，集中从合格供应商采购，从而提高议价能力，降低采购成本。此外，本集团自建多个药材种植基地，确保药材质量及数量得到保证，成本可控。

2、公司药（产）品研发情况

（1）研发总体情况

√适用 □不适用

一直以来，本集团注重科技研发工作，持续推进产品研发，围绕创新化药与生物药、仿制药一致性评价、产品二次开发和食品、保健食品开发等方面，以引进项目与自主研发相结合的方式开展科研工作，并取得一定的成效。本报告期内，本集团大力推进科研创新，加强知识产权工作，并取得显著成绩，主要包括：

①在研产品

截至本报告期末,本集团共有在研产品251个、已申报产品14个，主要领域包括：新药开发、仿制药一致性评价、产品二次开发和食品、保健食品开发等方面。

②批件

本报告期内，本集团及合营企业共获得生产批件1个，通过一致性评价产品1个。

③科技奖励

本报告期内，本集团获得省级科技奖项4个，具体如下：

分类级别

分类 级别	获奖单位	获奖项目	所获奖项
省级	敬修堂药业	基于疾病易感性的中药药效评价及应用	省级科技进步一等奖
	敬修堂药业	情志致病理论指导下的中药药效评价体系的建立及应用	教育部科技进步奖二等奖
	白云山制药总厂	国内首仿枸橼酸西地那非片的药代动力学和生物等效性研究	省级科技进步三等奖
	广西盈康	九味补血口服液的研究及应用	省级技术发明三等奖

④专利及知识产权

本报告期内，本集团及合营企业共申请专利61项：其中，发明专利44项，实用新型17项；授权专利25项：其中，发明专利获授权17项，实用新型专利授权8项。

本报告期内，星群药业、敬修堂药业、光华药业、广州汉方、天心药业被认定为 2019 年度国家知识产权优势企业，王老吉药业的 “气动式丸剂包装机”、明兴药业的“鸦胆子油毒性成分的去除方法”与白云山和黄公司的“柿叶乙酸乙酯提取物用于预防和/或治疗糖脂代谢相关疾病”获得第二十一届中国专利优秀奖。化学制药厂和王老吉药业通过国家知识产权管理体系贯标认证。

⑤本公司研究开发会计政策：

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段前的所有开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

开发阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资本化，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（2）研发投入情况

主要药（产）品研发投入情况

√适用 □不适用

本报告期内，本集团研发投入前5名品种情况表

企业名称

企业名称	产品	研发投入金额（人民币千元）	研发投入费用化金额（人民币千元）	研发投入资本化金额（人民币千元）	研发投入占营业收入比例注（%）	研发投入占营业成本比例注（%）	本期金额较上年同期变动比例（%）
陈李济药厂	昆仙胶囊	20,701.00	20,701.00	0	4.43	9.09	（15.00）
白云山制药总厂	头孢克肟系列制剂	18,396.68	18,396.68	0	0.45	0.80	20.46
中一药业	滋肾育胎丸	8,866.65	8,866.65	0	2.85	18.09	7.89
益甘生物	治疗性双质粒HBV DNA疫苗	8,396.00	8,396.00	0	—	—	—
中一药业	消渴丸	6,623.06	6,623.06	0	1.68	4.19	8.99

注：

1、上表中，研发投入占营业收入比例为产品研发投入占生产该产品企业的营业收入的比例，研发投入占营业成本比例为产品研发投入占生产该产品企业的营业成本的比例。

2、益甘生物为纯研发类企业，该企业2019年度无营业收入和营业成本。治疗性双质粒HBVDNA疫苗项目处于研发阶段，根据项目进度，研发投入会有较大变动。情况说明：

在国家、省、市不断出台科技利好的政策大环境下，本集团通过前期不断积累，于2019年在创新化药、生物药、化学仿制药一致性评价、重大科研创新平台等方面均取得佳绩。同行业比较情况

√适用 □不适用

同行业可比公司	研发投入金额 （人民币千元）	研发投入占营业收入比例（%）	研发投入占净资产比例（%）
哈药股份	185,300.19	1.71	3.16
国药股份	64,660.75	0.14	0.61
上海医药	1,508,766.30	0.81	3.62
复星医药	2,506,835.50	10.1	8.96
同仁堂	233,972.40	2.53	1.65

同行业平均研发投入金额（人民币千元）

同行业平均研发投入金额（人民币千元）	899,907.03
公司报告期内研发投入额（人民币千元）	591,786.13
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）	0.91
公司报告期内研发投入占净资产比例（%）	2.28

注：

1、以上同行业公司哈药股份、同仁堂、复星医药数据来源于公司2018年年报，其余同行业公司数据来源于公司2019年年报；

2、同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算术平均数。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明

√适用 □不适用

本报告期内，本集团研发投入占营业收入的比例为0.91%。面对市场需求，新药研发注册及仿制药一致性评价政策的不断变化，本集团积极调整研发战略，加强研发项目立项的研究分析与筛选、跟进各项目研究进展，协调优化研发资源投向及开展在研品种重新评价等工作，降低研发风险。

本集团现阶段的研发投入情况能够满足未来发展需求。

（3）主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

研发项目

研发项目	产品基本信息	研发（注册）所处阶段	进展情况	累计研发投入（人民币千元）	已申报的厂家数量	已批准的国产仿制厂家数量
头孢克肟系列制剂一致性评价研究	1.头孢克肟颗粒（50mg）；	已报出	已完成申报、一致性评价研制现场和生产现场动态核查，并已提交发补研究资料。	44,549.88	3家	9家
	2.头孢克肟胶囊（100mg,50mg)；	100mg：未报出； 50mg：已报出	已完成工艺验证、完成生物等效性试验且与参比制剂体内一致、稳定性18个月留样，并完成申报。		4家	100mg：21家； 50mg：13家
	3.头孢克肟片（100mg,50mg）；	未报出	正在对原料进行筛选，优化处方工艺。		1家	100mg：16家； 50mg：11家
	4.头孢克肟分散片(0.2g,0.1g)	未报出	初步完成小试研究，正进行中试放大研究。		3家	0.2g：4家； 0.1g：9家
消渴丸标准化建设	以降糖中成药---消渴丸为研究对象，开展中药标准化项目，项目完成时，制定天花粉、山药、黄芪、南五味子药材种植及生产相关行业认证标准及规范共16个，另制定企业内部标准11项。	中成药标准化研究	已于2019年6-7月完成技术及财务验收，正在进行行业标准验收。	37,980.00	无	无

治疗性双质粒HBV DNA疫苗IIc期临床试验

治疗性双质粒HBV DNA疫苗IIc期临床试验	治疗慢性乙型肝炎的DNA制剂	IIc期临床试验	方案A已完成全部受试者出组；方案B已完成全部受试者入组。	33,469.00	无	无
滋肾育胎丸在体外受精-胚胎移植中应用的临床研究	本项目采用循证医学方法，并结合现代西医主流的辅助生殖技术，开展滋肾育胎丸在体外受精-胚胎移植（IVF-ET）治疗中应用的临床研究。	上市后再评价研究	已完成多中心随机双盲IVF-ET临床、代谢组学、基因组学研究；代谢组学及基因组学论文正在撰写中。	18,490.00	无	无
盐酸美金刚原料及片剂的研发	盐酸美金刚片（10mg）	已获得生产批件	于2019年9月获得生产批件。	13,250.04	1家	2家

研发项目对公司的影响及项目研发风险

√适用 □不适用

2019年，国家在创新药、生物药方面陆续出台一系列政策、法规，并进一步规范新药临床研究。在这一宏观大环境下，本集团顺应政策法规变化，主动调整新产品研发及申报策略，以下属企业重点发展的专业领域新产品研发、配合市场需要的产品深度开发为主，持续推进生物医药、化学药、中成药等方面新产品的研发和名优产品的二次开发、开展仿制药质量和疗效一致性评价研究等，为本集团发展提供科技支撑。本集团将继续关注药品审评审批政策的变化，加强研发项目的管控力度，减少不确定因素影响，提高研发质量，降低研发风险。

（4）本报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批件的药（产）品情况

√适用 □不适用

本报告期内，本集团共通过仿制药一致性评价产品1个，获得药品生产批件1个，将进一步丰富本公司产品品种，增加本公司产品储备。

产品名称

产品名称	注册分类	适用症/功能主治
头孢呋辛酯片	仿制药一致性评价补充申请	主要适用于敏感细菌引起的上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿道感染、皮肤和软组织感染等。
盐酸美金刚片(10mg)	化学药品第4类	用于治疗中重度阿尔茨海默症。

（5）本报告期内重大研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

（6）新年度计划开展的重要研发项目情况

√适用 □不适用

2020年，本集团将根据国内外医药行业发展的大方向，在继续做好化学

仿制药一致性评价、中成药名有大品种的二次开发等研发工作的基础上，重点布局生物药、创新化药、高端制剂、中药新药、治疗用医疗器械等专业领域的研发。

（7）研发项目获得的政府重大研发补助、资助、补贴、税收优惠及公司的使用情况

√适用 □不适用

2019年度，本集团项目获得的政府重大研发补助、资助、补贴约人民币77,055.80千元，主要项目获得补助情况如下表：

企业名称

企业名称	项目名称	支持类别	补助金 （人民币千元）	使用情况
白云山制药总厂	新到期专利大品种—枸橼酸西地那非原料及片剂（“伟哥”）的研发及产业化	生物产业发展专项	4,000.00	在用
	全新抗感染化合物——头孢嗪脒钠临床前研究	科技项目配套经费	1,000.00	在用
化学制药厂	具有自主知识产权保护的全新抗感染一类创新药头孢嗪脒钠临床前研究	科技项目配套经费	3,000.00	在用
光华药业	老年人慢性疾病药物研究创新平台建设	2019年省级促进经济高质量发展专项资金	2,000.00	在用
广州汉方	高端药用脂质原辅料的研发、应用及产业化2020技改事后奖补	战略新兴发展项目	1,237.60	在用

3、公司药（产）品生产、销售情况

（1）按治疗领域划分的公司主营业务情况

√适用 □不适用

主要治疗

领域

主要治疗领域	产品名称	营业收入 （人民币千元）	营业成本 （人民币千元）	毛利率 （%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
内 科 用 药	消渴丸	394,938.39	158,024.37	59.99	（2.13）	4.46	（2.52）
	滋肾育胎丸	311,217.73	49,002.45	84.25	90.33	84.94	0.45
	小柴胡颗粒	289,084.12	181,908.04	37.07	9.21	14.57	（7.36）
	华佗再造丸	212,973.02	145,057.96	31.89	29.44	29.90	（0.75）
	夏桑菊颗粒	167,877.26	91,021.77	45.55	15.75	12.46	3.79
	蜜炼川贝枇杷膏	157,738.39	93,747.33	40.57	22.88	45.79	（18.71）
	小儿七星茶颗粒	153,798.36	124,962.77	18.75	8.61	27.85	（12.23）
	咳特灵系列	126,696.01	121,028.68	4.47	41.49	44.70	（2.12）
抗 微 生 物 药	头孢克肟系列	1,213,091.75	594,815.16	50.97	36.66	162.52	（23.51）
	注射用头孢硫脒	841,312.39	669,992.76	20.36	16.12	15.78	0.24
	头孢丙烯系列	297,457.21	208,500.35	29.91	37.47	173.14	（34.82）
	阿莫西林系列	227,441.18	195,745.68	13.94	6.94	37.55	（19.15）
	头孢地尼胶囊	170,345.47	71,340.59	58.12	13.84	26.22	（6.60）
	注射用头孢呋辛钠	149,355.35	137,377.59	8.02	13.51	（9.19）	23.00
	头孢克肟	132,582.33	135,070.93	（1.88）	（10.92）	（1.11）	（10.11）
男性用药	枸橼酸西地那非片	752,738.94	70,418.64	90.65	13.66	（15.92）	3.29
镇痛、解热、抗炎、抗风湿、抗痛风药	阿咖酚散系列	170,489.35	79,940.61	53.11	2.61	4.95	（1.94）
皮肤科用药	风油精系列	60,945.95	30,976.79	49.17	（31.00）	（26.45）	（6.01）

情况说明：

□适用 √不适用

本报告期内，本公司主营业务毛利率为19.58%，其中大南药板块的毛利率为38.24%。本公司大南药板块毛利率与以下同行业企业毛利率差距较大的

主要原因为各企业产品结构不同，主要产品毛利率差距较大。

同行业企业毛利率情况：

证券代码

证券代码	证券简称	营业收入 （人民币千元）	整体毛利率 （%）
600664	哈药股份	10,813,613.59	27.24
600511	国药股份	44,644,476.40	8.75
601607	上海医药	186,565,796.46	14.37
600196	复星医药	24,918,273.56	58.40
600085	同仁堂	14,208,636.45	46.75

注：

1、以上同行业公司哈药股份、同仁堂、复星医药数据来源于公司2018年年报，其余同行业公司数据来源于公司2019年年报；

2、毛利率=（营业收入‐营业成本）/营业收入。

（2）公司主要销售模式分析

√适用 □不适用

本集团各业务板块的主要销售模式详见本年度报告第三节“公司业务概要”中“一、本报告期内，本集团所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”之 “（二）经营模式”一节中所述。

（3）在药品集中招标采购中的中标情况

√适用 □不适用

药品名称	规格	中标价格或区间 （人民币元）	医疗机构合计实际采购量
注射用头孢硫脒	0.5g/瓶	25.76-28.52	20,059.43千瓶
	1g/瓶	43.79-48.52	10,506.90千瓶
头孢克肟颗粒	50mg*6袋/盒	22.38-29.38	16,201.52千盒
头孢克肟胶囊	100mg*6粒/盒	31.73-36.91	11,699.34千盒

头孢克肟分散片

头孢克肟分散片	100mg*6片/盒	42.12-48.17	8,194.31千盒
头孢丙烯分散片	0.25g*6片/盒	27.86-32.00	8,790.61千盒
注射用头孢唑肟钠	0.25g/支	11.34-15.60	4,227.24千支
消渴丸	52.5g/瓶	31.84-45.60	9,460.00千瓶
滋肾育胎丸	5g*6袋/盒	83.50-93.00	3,723.70千瓶
清开灵颗粒	10g*20袋/盒	21.99-28.82	3115.92千盒
	3g*24袋/盒	28.08-34.56	1416.20千盒
	3g*12袋/盒	14.74-17.28	1616.40千盒
	3g*9袋/盒	12.38-12.96	1292.20千盒
清开灵口服液	10ml	14.30-22.80	199.86千盒
阿法骨化醇软胶囊	0.25μg*20粒/盒	15.00-25.00	379.32千盒
华佗再造丸	8g*12袋/盒	35.70-37.56	2,885.18千盒
头孢地尼胶囊	0.1g*6粒/盒	49.00-57.4	3,270.00千盒
	0.1g*10粒/盒	80.29-93.30	2,146.00千盒
羧甲司坦口服溶液（无糖型）	5g*10支/盒	21.48-28.54	1,771.10千盒
克感利咽口服液	10ml*12支/盒	30.02—56.00	3,650.00千盒

（4）销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用 □不适用

具体项目名称	本报告期发生额 （人民币千元）	本报告期发生额占销售费用总额比例（%）
职工薪酬	2,677,008	41.93
销售服务费	832,549	13.04
差旅费	162,389	2.54
办公费	52,241	0.82
运杂费	822,529	12.88
租赁费	32,080	0.50
会务费	92,093	1.44
广告宣传费	1,327,091	20.78
咨询费	15,910	0.25
折旧费	182,951	2.87
其他	188,059	2.95
合计	6,384,900	100.00

同行业比较情况

√适用 □不适用

同行业可比公司

同行业可比公司	销售费用 （人民币千元）	销售费用占营业收入比例（%）
哈药股份	619,504.90	5.73
国药股份	1,048,411.62	2.35
上海医药	12,855,723.14	6.89
复星医药	8,487,532.68	34.06
同仁堂	2,952,747.18	20.78
同行业平均销售费用(人民币千元)		5,192,783.90
公司报告期内销售费用总额(人民币千元)		6,384,900.45
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）		9.83

注：

1、以上同行业公司哈药股份、同仁堂、复星医药数据来源于公司2018年年报，其余同行业公司数据来源于公司2019年年报；

2、同行业平均销售费用为五家同行业公司的算术平均数。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用 √不适用

4.其他说明

□适用 √不适用

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

本报告期末，本公司对外股权投资额为人民币1,599,025千元，比上年末减少人民币160,933千元，变化原因主要为：本集团对合营及联营企业按权益法确认的投资收益、以及收到合营企业宣告发放的现金股利，导致长期股权投资减少。

（1）重大的股权投资

□适用 √不适用

（2）重大的非股权投资

□适用 √不适用

（3）以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

证券投资情况

（六）重大资产和股权出售

□适用 √不适用

（七）主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

企业名称

企业名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本（人民币千元）	本公司直接持股比例(%)	主营业务收入（人民币千元）	主营业务利润（人民币千元）	总资产（人民币千元）	净资产（人民币千元）	净利润（人民币千元）
王老吉大健康公司	制造业务	生产及销售预包装食品、乳制品等	900,000	100.00	10,296,774	4,842,115	10,603,673	4,936,699	1,380,128
医药公司	医药商业业务	医疗用品及器材零售	2,227,000	80.00	41,028,275	2,462,055	22,694,762	4,390,071	372,653

除上表中王老吉大健康公司及医药公司外，本报告期内，本公司并无单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（人民币千元）	本报告期末持有数量（股）	本报告期末账面值（人民币千元）	占本报告期末证券总投资比例（%）	本报告期损益（人民币千元）
1	沪市A股	600038	中直股份	1,806	57,810	2,758	1.58	613
2	沪市A股	600664	哈药股份	3,705	376,103	1,425	0.82	（60）
3	深市A股	000950	重药控股	150,145	25,992,330	141,294	81.07	26,850
4	沪市A股	601328	交通银行	534	378,734	2,132	1.22	47
5	沪市A股	601818	光大银行	10,725	6,050,000	26,681	15.31	5,270
本报告期末持有的其他证券投资				—
本报告期已出售证券投资损益				—
合计				166,915	32,854,977	174,290	100.00	32,720

以上。

本报告期内，本集团并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

（八）公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和发展趋势

√适用 □不适用

2019年是国家医药卫生体制改革完成后的第一年，在国家医疗保障局与国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局的积极配合下，三医联动更加顺畅，医改步伐加速。政策驱动下，医药行业也处于深刻变革进程中。一方面，医保控费、招标降价、二次议价、带量采购、重点药品监控、新《药品管理法》颁布、《疫苗管理法》首次亮相、药品监管体系更加完善等政策带来的经营压力仍在，行业增速有所放缓，增速主要在创新产品驱动、消费升级之上；另一方面，新版《国家医保目录》、一致性评价、创新药加快审评审批、国家鼓励中医药传承创新发展等重要改革政策红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，中国人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，总体有利于中国医药产业的发展。

（二）2020年的发展战略与年度工作计划

√适用 □不适用

2020年是“十三五”跨越到“十四五”的跨越之年，也是本集团的“改革跨越年”。2020年，本集团将结合自身实际，扎实推进如下工作：

1、继续以“大品种”为抓手，全方位推动大南药板块振兴发展：重点加强“巨星品种”品牌推广与渠道建设，提升产品销售力；大力推进本集团产品进《国家医保目录》、《基药目录》工作，促进资源整合工作，提升医

院市场份额；加强与百强连锁、区域连锁的合作，强化大南药板块与大商业板块联动，发挥配送资源和网络优势，促进药品销售。

2、坚持“一核多元”的发展战略，加强产品梯队建设，推进大健康板块突破发展：重点加强王老吉凉茶各渠道的开发，深挖王老吉凉茶礼品市场，大力拓展瓶装市场份额，巩固拳头产品的市场地位；以文化引领，夯实核心产品的市场地位；借助王老吉的品牌优势，着力打造新产品，从市场运作、渠道推广、质量管控等多方面提升潜力产品的市场份额。

3、以“特色化”为导向，优化板块资源配置，加快大商业板块转型发展：以医药公司境外分拆上市为契机，推进大商业板块的资源优化配置与特色化发展；继续发挥终端网络优势，在巩固广东省及海南省区域优势的同时，加大业务拓展步伐；依托中药特色优势，拓展中药材规范化种植基地，稳步推进采芝林“医+药”连锁布局。

4、以“差异化”为主线，挖掘大医疗板块新活力：特色专科、月子服务、养生古堡构建差异化医疗服务产业，积极探索医疗器械新合作模式。

5、进一步加大科研投入，构建高水平科研创新体系：继续加大研发投入，加快创新药、生物药、高端仿制药等方面的研发进度；着力引进领军人才和创新团队，完善人才培育、评价和激励机制；深化科研一体化和科研资源整合，优化科技创新平台建设。

6、继续推进生产资源整合，加快推进产业基地建设，构建现代化智能生产体系；进一步完善本集团质量管理制度体系，强化质量负责人、质量受权人双线考核，进一步加强安全生产与质量管理工作。

7、继续推进资本运营及投资并购工作，助力外延式拓展：推动医药公司分拆到境外上市相关工作，优化资本结构，拓宽筹融资渠道；积极推进各板块投资并购，有效撬动社会资本实现本集团外延式发展。

8、持续加强基础管理及风险控制，构建高效的风险管理体系；进一步

完善内控制度，开展风险管理情况专项检查，强化内控风控常态化管理工作。

（三）可能面对的挑战与风险

√适用 □不适用

2020年，三医联动更加顺畅，医改提速；国家组织药品集中采购将全国铺开，药品价格下降明显；合理用药监测体系日趋完善，药品检查力度加大；医保控费趋紧，《国家医保目录》及DRGs付费模式向性价比高的创新药倾斜等一系列新政策的实施及推进，为本集团传统业务发展带来了挑战。本集团将继续密切关注新政策的实施及推进，做好战略部署，有关应对措施详见2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中“二、本报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”一节中行业政策变化及影响有关内容。

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（“疫情”）的爆发，给本集团的生产和经营带来了较多的不确定性，其影响程度将取决于疫情防控的进展情况、持续时间及各地方防控政策的实施情况。本集团将持续关注疫情发展状况，评估和积极应对其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。

（四）其他

□适用 √不适用

四、其他事项

（一）账目

本集团截至2019年12月31日止年度业绩载于合并利润表。

本集团于2019年12月31日之财政状况载于合并资产负债表。

本集团截至2019年12月31日止年度之现金流量载于合并现金流量表。

本公司截至2019年12月31日止年度之现金流量载于现金流量表。

（二）财务摘要

本集团的业绩、资产与负债的摘要载于本年度报告之第四节“经营情况

讨论与分析”。

（三）储备

本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本年度报告之第十一节“财务报告”。

（四）可供分派储备

于2019年12月31日，本集团按中国企业会计准则计算的可供分派储备为人民币5,989,597千元。

（五）固定资产

本集团于本年度内固定资产变动，详情载于本年度报告之第十一节“财务报告”。

（六）日常关联交易

本集团日常关联交易情况详见本年度报告之第五节“重要事项”。

（七）管理合约

本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约。

（八）企业管治守则

于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟下文第九节“公司治理”一节中所述守则条文A.6.7条除外。

（九）税项减免

根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）和《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897号）的相关规定，对于H股个人股东，根据有关税务法规，本公司按10%或其他适用税率代扣代缴其股息的个人所得

税及企业所得税。

（十）本集团退休金计划

有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于本年度报告之第十一节“财务报告”。

（十一）信息披露报刊无变更情况

（十二）环境政策

有关本集团的环境政策及表现已载列于本公司2019年度社会责任报告（全文载于上交所及港交所网站）。

五、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

本公司重视对投资者的合理投资回报，并在公司章程中第二百一十九条中明确规定了本公司的分配政策，包括利润分配的原则、利润分配方式、利润分配条件及最低分红比例、利润分配决策程序以及利润分配方案调整条件与程序等。

根据本公司2019年度经审计的财务报告，2019年年度本公司实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,188,884,638.91元，以本公司2019年年度实现净利润人民币1,575,060,228.56元为基数，提取10% 法定盈余公积金人民币157,506,022.86元，加上年初结转未分配利润人民币5,261,377,836.18元，扣减2018年年度现金红利人民币689,335,362.38元后，期末可供分配利润为人民币 5,989,596,679.50 元。

本报告期内，本公司管理层结合公司章程关于分红政策的有关规定，综合考虑了及本公司的盈利情况、现金流量、投资安排、资金需求和股东回报规划等因素，向本公司董事会提出了2018年年度利润分配与派息方案。2018年度利润分配与派息方案经本公司全体董事表决同意后，已提交本公司2018年年度股东大会审议并获出席2018年年度股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次派息已于2019年8月底前派发完毕。

（二）2019年度利润分配方案

根据《公司法》和公司章程相关规定，结合股东回报及本公司业务发展对资金需求等因素的考虑，经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，本公司董事会建议2019年度利润分配方案如下：

根据本公司实际情况，拟以2019年末总股本1,625,790,949股为基数，

每10股派发现金红利人民币 5.89 元（含税），共计派发现金红利人民币957,590,868.96元，占当年合并利润表中归属于本公司股东净利润的

30.03%，占当年归属本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的34.87%。剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本公司独立非执行董事已对该利润分配方案发表意见，上述方案尚需经本公司2019年年度股东大会批准。本公司2019 年年度股东大会将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

（三）本公司近三年分红（含本报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

分红年度

分红 年度	每10股派息数（含税）(人民币元)	现金分红的数额（含税）(人民币元)	分红年度合并报表中归属于本公司股东的净利润(人民币元)	占合并报表中归属于本公司股东的净利润的比率(%)
2019年	5.89	957,590,868.96	3,188,884,638.91	30.03
2018年	4.24	689,335,362.38	3,440,980,103.08	20.03
2017年	3.81	619,426,351.57	2,061,651,929.01	30.05

注：

1、考虑到本公司2018年度非经常性损益占比较大且受行业政策及市场竞争日趋激烈等因素影响，结合本公司2019年度重大资金支出安排等因素，2018年度利润分配方案中，拟分配现金红利总额占2018年归属于本公司股东的净利润的比例为20.03%，占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的比例为32.34%。

2、本公司近三年无资本公积金转增股本方案。

（四）以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

（五）本报告期盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，本公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

（一）本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司等承诺相关方在本报告期内或持续到本报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1.控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

项目

项目	内容
承诺背景	与2013年重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、广药集团在2013年重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

2.控股股东关于避免同业竞争的承诺

项目	内容
承诺背景	与2013年重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、2013年重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应避免从事与2013年重大资产重组实施完成后存续的广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在广药白云山及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营。广药集团将不从事并努力促使下属企业不从事与广药白云山相同或相近的业务，以避免与广药白云山的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，广药集团及其下属企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对广药白云山带

来不公平的影响时，广药集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与广药白云山的业务竞争。

2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间

接的经济损失或/及额外的费用支出。

3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持

续有效。

	来不公平的影响时，广药集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与广药白云山的业务竞争。 2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。 3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.控股股东关于规范关联交易的承诺

项目	内容
承诺背景	与2013年重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、2013年重大资产重组完成后，广药集团及其下属企业应尽量减少、规范与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上交所上市规则、港交所上市规则、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害2013年重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益。 2、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

4.控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺

项目

项目	内容
承诺背景	与2013年重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东、本公司
承诺内容	广药集团与广州药业就《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书》（“该协议”）项下交易互相承诺如下： 1、双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向本公司支付（i）基本委托费用的人民币1百万元；及（ii）新增商标许可费用其中的20%作为本公司的受托收入，余下的80%归广药集团所有。 2、双方进一步互相承诺，将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则第14A章及上交所上市规则第10章有关持续关联交易/日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。
承诺时间及期限	该承诺于2012年3月26日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	是
是否规范	是
备注	本公司与广药集团于2019年4月30日签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》。经双方确认，本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价，交易价格为人民币138,912.2631 万元（不含增值税）。因截止前述确认书出具之日，有2项防御性商标的注册申请被驳回，根据《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》约定交易价格相应扣除该部分商标对应的评估值，交易价格调整为人民币 138,911.9631 万元（不含增值税）。本次交易涉及的标的资产已按照协议约定交割完毕，且本公司已根据协议约定向广药集团一次性全额支付了交易价款，本公司依法取得标的资产，资产交割日及资产交割日后，广药集团无须再向本公司支付托管费，标的资产产生的商标许可费均归本公司所有，其中对于以本公司名义签署的商标使用许可合同，由本公司继续履行，以广药集团名义签署的商标使用许可合同，由广药集团通知合同相对人签署补充协议变更合同主体。

5.控股股东关于瑕疵物业的承诺

项目

项目	内容
承诺背景	与2013年重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决白云山股份的瑕疵物业事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。 2、保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。 3、本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

6.控股股东关于商标注入的承诺

项目	内容
承诺背景	与2013年重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计25个）和其他4个商标（包括注册号为125321的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标）依法转让给广药白云山：(1) 2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或(2) 鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。 2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部

法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标4项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

	法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标4项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。
承诺时间及期限	原承诺于2012年2月29日作出，广药集团2012年6月15日就相关内容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	否
是否及时严格履行	2014年12月，承诺方广药集团向本公司发来了《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》，其因“红罐装潢纠纷案”审判事宜拟将原承诺中的履约期限修改为“等‘红罐装潢案’判决生效之日起两年内”。 经本公司第六届董事会第八次会议审议同意，关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案已提交本公司2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议并获通过。
是否规范	是
备注	2017年8月16日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开宣判， 此为终审判决。同日，广药集团与本公司全资子公司王老吉大健康公司收到最高人民法院关于“红罐装潢纠纷案”的相关民事判决书（详见本公司日期为2017年8月16日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于“王老吉红罐装潢纠纷案”终审判决结果的公告》）。根据广药集团 2012年2月29日作出的承诺、2012年6月15日作出的补充承诺以及2014年修改后的承诺，广药集团将“王老吉”系列等商标转予本公司的条件已成就。 2018年12月27日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》，公司拟根据评估基准日为2018年6月30日的《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第WIGPZ0701号）确定的评估值为定价依据，以现金方式购买控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标（其中包括中国境内和其他国家或地区已经注册的商标及正在申请但尚未核准的商标）的一切权利，并签署了《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》和《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》。上述交易事项已经本公司于2019年3 月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019 年4月30日，本公司与广药集团签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，本公司受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成。 截止到2019年12月31日，本公司已向境内外各地知识产权部门提交王老吉系列商标的变更手续申请文件，其中14项国内基础性商标、337项国内防御性商标，18项境外单一国家注册防御性商标已完成变更，仍

有2项国内防御性商标、45项境外单一国家注册防御性商标和2项马德里注册防御性商标在待核准。

除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□ 已达到 √ 未达到 □ 不适用

1、基本情况

于2017年12月21日，本公司、医药公司与联合美华签署《股权转让合同》，本次交易包括：（1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的医药公司30%的股权；（2）本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的医药公司余下的20%股权（“本次交易”或“2017年重大资产重组”）。

本次交易的标的资产价格根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第3-0085号”资产评估报告作为定价参考依据，在交易双方公平自愿的基础上协商确定医药公司30%股权交易价格为人民币10.94亿元，以美元支付。联合美华所持有医药公司余下20%股权可选择在行权期内（售股权的行权期为本次交易交割日后满6个月之日起，至交割日后满36个月之日止）向本公司出售其所持有的股权。

本次交易的资产交割及工商变更登记于2018年5月31日完成，自此医药公司变更为本公司控股子公司。截至本报告期末，联合美华尚未行使所持标的公司剩余 20%股权的售股权。

上述交易事项经本公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本公司于 2017年12月22日、2018 年1月5日、2018年6月4日在上交所刊发的《重大资产购买报告书》《重大资产购买报告书（修订稿）》《重大资产购买实施情况报告书》及于2017 年12月22日、2018年1月2日、2018年6月4日在港交所披露的公告及日期为2018年2月12日在港交所网站披露的通告的有关内容。

2、盈利预测情况

本次交易过程中，本公司于2017 年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第 3-0085 号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，评估结果作为本次交易定价的参考依据。本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司关于所收购广州医药有限公司2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，2019年度医药公司盈利预测的实现情况如下：

项目名称

项目名称	实际数 （人民币万元）	预测数 （人民币万元）	差额 （人民币万元）	完成率 （%）
利润总额	50,826.45	60,046.47	9,402.45	84.65
净利润	37,265.34	45,034.85	7,463.21	82.75

医药公司2019年实现利润总额人民币50,826.45万元，完成率 84.65%；实现净利润人民币37,265.34万元，完成率82.75%。医药公司未达到本次交易资产评估报告中的 2019年度盈利预测值，主要原因是：2019年因受“4+7”药品集中采购政策、药品降价等因素的影响，医药公司主营业务收入比盈利预测减少人民币2.9亿元，毛利率比盈利预测下降0.27%，以上因素直接影响到医药公司利润总额比盈利预测减少。此外，受“两票制”全面实施因素的影响，医药公司的销售结构发生变化，对应收账龄较长的医院销售占比上升，应收账款账龄延长，应收账款的总额增加，财务费用及信用减值拨备增加。上述的医改政策在2017年进行盈利预测时并不能预计其实施的节奏以及长期的影响。

本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，联合美华未做业绩承诺，无需向本公司进行业绩补偿。

（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√ 适用 □不适用

1、基本情况

2018年12月27日，经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议同意，公司拟根据评估基准日为2018年6月30日的《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第WIGPZ0701号）确定的评估值为定价依据，以现金方式购买控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标（“目标商标”，其中包括中国境内和其他国家或地区已经注册的商标及正在申请但尚未核准的商标）的一切权利，并签署了《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》（“商标购买协议书”）和《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》（“《业绩补偿协议书》”）。根据商标购买协议书的条款及条件，本公司以2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价，交易价格为人民币138,912.2631万元（不含增值税）收购目标商标连同当中附带的所有权利及权益。2019年3月28日,本公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项。2019年4月30日，鉴于所有载于商标购买协议书的收购项目的先决条件均已达成，本公司与广药集团签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》。截止前述确认书出具之日，有2 项防御性商标的注册申请被驳回，根据《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》约定交易价格相应扣除该部分商标对应的评估值，交易价格调整为人民币138,911.9631万元（不含增值税），本公司受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成。

2、业绩承诺情况

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，“上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

根据本公司与广药集团2018年12月27日签订的《业绩补偿协议书》，本次交易实施完成后，由本公司在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所就收益法评估商标相关产品承诺的商标许可净收益实现情况出具专项审核报告，对收益法评估商标相关产品业绩承诺期间每年度实现的商标许可净收益进行审计确认。根据《业绩补偿协议书》，在业绩承诺期最后一年（即2021年）的专项审核报告出具后，若截至业绩承诺期满时累积实现相关商标许可净收益总额不低于三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团无需对本公司进行补偿。如业绩承诺期届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应对本公司进行现金补偿。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司关于购买商标资产2019年度盈利预测实现情况的专项说明》，2019年度“王老吉”系列商标资产净收益实现情况如下：

项目

项目	实际数 （人民币万元）	预测数 （人民币万元）	差额 （人民币万元）	完成率 （%）
商标资产净收益	16,172	15,287	885	105.79

中联国际于2018年12月27日出具的评估报告书中，对商标资产采用收益法进行评估时预测的2019年度、 2020 年度及2021 年度经审计的商标许可净收益分别不低于人民币15,287 万元、人民币16,265 万元及人民币17,145 万元。“王老吉”系列商标2019年实现的净收益人民币16,172万元，完成率105.79%。

三、本报告期内，资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□ 适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√ 适用 □不适用

（1）会计政策变更

① 执行新租赁准则导致的会计政策变更

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

经本公司第七届董事会第二十一次会议于2019年4月26日决议通过，本集团按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本集团作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。

首次执行的累积影响金额调整首次执行当期年初（即2019年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体为：

A.对首次执行日的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

B.对首次执行日的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

本集团根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：

（a）假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；

（b）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

在首次执行日，本集团按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规

定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

执行新租赁准则对本集团的影响如下：

合并资产负债表

项 目

项 目	会计政策变更前 2018年12月31日账面金额 （人民币元）	新租赁准则影响 （人民币元）	会计政策变更后2019年1月1日账面金额 （人民币元）
资产：
固定资产	3,165,746,536.73	(215,165,155.44)	2,950,581,381.29
使用权资产	-	846,762,689.48	846,762,689.48
负债：
一年内到期的非流动负债	204,024,196.93	139,291,507.59	343,315,704.52
租赁负债	-	600,490,563.19	600,490,563.19
长期应付款	135,795,848.74	(108,184,536.74)	27,611,312.00

于 2019 年 1 月 1 日，本集团在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为

4.35%。

公司资产负债表

项 目	会计政策变更前 2018年12月31日账面金额 （人民币元）	新租赁准则影响 （人民币元）	会计政策变更后2019年1月1日账面金额 （人民币元）
资产：
使用权资产	-	7,786,057.78	7,786,057.78
负债：
一年内到期的非流动负债	-	2,820,472.89	2,820,472.89
租赁负债	-	4,965,584.89	4,965,584.89

于 2019 年 1 月 1 日，本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为

4.35%。

② 财务报表列报调整

本集团根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制 2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

相关列报调整影响如下：

合并资产负债表

项 目

项 目	调整前 （人民币元）	调整数 （人民币元）	调整后 （人民币元）
资产：
应收票据	2,780,597,684.01	(1,452,402,183.47)	1,328,195,500.54
应收款项融资	-	1,452,402,183.47	1,452,402,183.47

公司资产负债表

项 目	调整前 （人民币元）	调整数 （人民币元）	调整后 （人民币元）
资产：
应收票据	615,391,740.80	(167,667,277.86)	447,724,462.94
应收款项融资	-	167,667,277.86	167,667,277.86

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□ 适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□ 适用 √不适用

（四）其他说明

□ 适用 √不适用

六、聘任、解聘或改聘会计师事务所情况

	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（人民币千元）	2,669	2,569
境内会计师事务所审计年限	1	1

	名称	报酬（人民币千元）
内部控制审计会计师事务所	大信会计师事务所（特殊普通合伙）	400

注：2019年中期已支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中期审阅费人民币400千元，原年度财务审计费为含税人民币2,569千元，剔除已支付的中期审阅费后，应支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计费用为含税人民币2,169千元。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√ 适用 □不适用

1、经本公司 2018 年第二次审核委员会、第七届第九次董事会会议和2017 年年度股东大会审议，同意本公司不再聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审计师和内控审计师，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计师与2018 年度内控审计师。

2、经本公司2019年第四次审核委员会、第七届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年年度审计机构（财务审计机构和内控审计机构），聘期一年。

3、经本公司2019年第九次审核委员会、第七届第二十八次董事会会议审议，同意本公司不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务审计机构和内控审计机构，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年年度财务审计机构、内控审计机构。本事项已经本公司于2020年1月13日召开的第一次临时股东大会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□ 适用 √ 不适用

七、面临暂停上市风险的情况

（一）导致暂停上市的原因

□ 适用 √ 不适用

（二）公司拟采取的应对措施

□ 适用 √ 不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□ 适用 √ 不适用

九、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

本报告期内的诉讼和仲裁事项

（一）涉及控股股东的诉讼和仲裁事项

当事人

当事人	诉讼事项	进展情况	公告索引
广药集团	关于广药集团分别与广东加多宝饮料食品有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、 加多宝（中国）饮料有限公司、福建加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公司、武汉加多宝饮料有限公司“王老吉”商标法律纠纷的诉讼案件	中华人民共和国最高人民法院做出二审判决	在上交所网站及在港交所网站上日期为2019年7月2日的公告
	关于广药集团与广东加多宝饮料食品有限公司、彭碧娟虚假宣传纠纷的诉讼案件	中华人民共和国最高人民法院作出再审判决	在上交所网站上及在港交所网站上日期为2019年8月16日的公告

（二）涉及本集团的诉讼和仲裁事项

1、本公司全资子公司王老吉大健康公司和控股股东广药集团关于广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司虚假宣传及商业诋毁纠纷的诉讼案件王老吉大健康公司及广药集团于2019年4月收到中华人民共和国最高人民法院关于广药集团、王老吉大健康公司与广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司虚假宣传及商业诋毁纠纷一案的再审申请《民事裁定书》【（2017）最高法民申509号】。根据裁定书，本案的裁定结果为“驳回广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司

的再审申请。”

具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上披露的日期为2019年4月29日的公告。

2、关于广药集团、王老吉大健康公司诉武汉加多宝饮料有限公司、湖南丰彩好润佳商贸有限公司和潇湘晨报社虚假宣传纠纷一案的民事诉讼案件

（1）本公司于2015 年9月1日披露了湖南省长沙市中级人民法院关于广药集团、王老吉大健康公司诉武汉加多宝饮料有限公司、湖南丰彩好润佳商贸有限公司、潇湘晨报社虚假宣传纠纷一案的《民事判决书》【（2013）长中民五初字第 00308 号】。具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2015年9月1日的公告。

（2）广药集团、王老吉大健康公司与武汉加多宝饮料有限公司不服湖南省长沙市中级人民法院一审判决，向湖南省高级人民法院提起上诉。本公司于2016 年9月5日披露了关于虚假宣传纠纷一案的《民事判决书》【（2016）湘民终94号】。具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2016年9月5日的公告。

（3）武汉加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司因与广药集团、王老吉大健康公司以及湖南丰彩好润佳商贸有限公司、潇湘晨报社、广州市山源广告有限公司、湖南新金孚传媒有限公司虚假宣传纠纷一案，不服湖南省高级人民法院【（2016）湘民终 94 号】民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审。本公司于2019年8月16日披露了中华人民共和国最高人民法院关于武汉加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司虚假宣传纠纷一案的《民事判决书》【（2017）最高法民再155号】。具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2019年8月16日的公告。

3、关于王老吉大健康公司与加多宝（中国）饮料有限公司虚假宣传纠纷一案民事诉讼案件

（1）本公司于2014年8月4日披露了到重庆市第五中级人民法院关于王老吉大健康公司诉加多宝（中国）饮料有限公司虚假宣传纠纷一案的《民事判决书》【（2013）渝五中法民初字第 00345号】。具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2014年8月4日的公告。

（2）王老吉大健康公司与加多宝（中国）饮料有限公司不服重庆市第五中级人民法院【（2013）渝五中法民初字第00345号】民事判决，向重庆市高级人民法院提起上诉。本公司于2015年12月28日披露了重庆市高级人民法院《民事判决书》【（2014）渝高法民终字第00318号】。具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2015年12月28日的公告。

（3）王老吉大健康公司与加多宝（中国）饮料有限公司不服重庆市高级人民法院【（2014）渝高法民终字第 00318 号】民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审。本公司于2019年8月16日披露了中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》【（2017）最高法民再 151 号】。具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2019年8月16日的公告。

（三）除上述事项外，本报告期内，本集团无发生重大诉讼和仲裁事项。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十二、本报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十三、本公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他情况

□ 适用 √不适用

员工持股计划情况

√适用 □不适用

为优化激励机制，本公司2015年度员工持股计划（“持股计划”）分别经于2015年1月12日召开的董事会会议及于2015年3月13日举行的本公司2015年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上由独立股东表决通过。

本次持股计划于2016年8月17日实施完毕，合共1,209名员工参与本次持股计划，认购股份总数为3,860,500股(“上述股份”)，认购总金额人民币90,953,380.00元。同日，添富-定增盛世66号（作为员工持股计划的受托人）持有本公司3,860,500股A股在登记公司办理完毕登记托管手续，上述股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月。上述股份已于2019年8月19日上市流通。

本次员工持股计划事项详见在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2015年1月12日、2015年3月17日及2019年8月14日的公告以及日期为2015年2月26日及2016年2月16日之通函。

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

于本报告期内，公司日常关联交易情况如下：

关联交易方

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额 （人民币千元）	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式
花城药业	受同一母公司控制	购买商品	药材或药品	市场价格	10,963	0.02	现金
白云山和黄公司	合营公司	购买商品	药材或药品	市场价格	186,692	0.30	现金
百特侨光	合营公司	购买商品	药材或药品	市场价格	36,878	0.06	现金
小计					234,533	0.38
白云山和黄公司	合营公司	接受劳务	展览服务	市场价格	21,755	1.64	现金
小计					21,755	1.64
花城药业	受同一母公司控制	销售商品	药材或药品	市场价格	112,699	0.17	现金
白云山和黄公司	合营公司	销售商品	药材或药品	市场价格	166,330	0.26	现金
诺诚生物	合营公司	销售商品	药材或药品	市场价格	56	0.00	现金
百特侨光	合营公司	销售商品	药材或药品	市场价格	8,170	0.01	现金
小计					287,255	0.44
广药集团	母公司	提供劳务	广告代理服务	市场价格	951	1.89	现金
花城药业	受同一母公司控制	提供劳务	广告代理服务	市场价格	8,925	17.75	现金

白云山和黄

公司

白云山和黄公司	合营公司	提供劳务	广告代理服务	市场价格	36,912	73.41	现金
百特侨光	合营公司	提供劳务	广告代理服务	市场价格	36	0.07	现金
诺诚生物	合营公司	提供劳务	广告代理服务	市场价格	20	0.04	现金
花城药业	受同一母公司控制	提供劳务	委托加工	市场价格	25,038	16.51	现金
白云山和黄公司	合营公司	提供劳务	委托加工	市场价格	2,765	1.82	现金
小计					74,647
广药集团	母公司	接受专利、商标等使用权	商标使用权	协议价	97,086	82.15	现金
花城药业	受同一母公司控制	提供专利、商标等使用权	商标使用权	协议价	382	26.58	现金
白云山和黄公司	合营公司	提供专利、商标等使用权	商标使用权	协议价	1,056	73.42	现金
广药集团	母公司	其他	资产租入	协议价	6,106	14.08	现金
广药集团	母公司	其他	资产租出	协议价	403	0.61	现金
百特侨光	合营公司	其他	资产租出	协议价	5,087	7.67	现金
诺诚生物	合营公司	其他	资产租出	协议价	3,049	4.59	现金
合 计					731,359

注：上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有对本集团的持续经营能力产生不良影响。

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、本报告期内，按港交所的规定，此等关连交易的详情如下：

2019年(人民币千元)

2019年(人民币千元)
最终控股公司
王老吉商标使用费	97,086
租金支出	6,106
租金收入	403
广告代理服务	951
最终控股公司及子公司
白云山商标使用费	382
销售产成品及原材料	112,699
采购产成品及原材料	10,963
广告代理服务	8,925
委托加工服务	25,038

同时，其他与合营企业及关联方的交易已于财务报表附注中披露。惟此等交易并不构成港交所上市规则中的关连交易。

董事会认为上述持续关连交易已按照签订的相关协议或合同的条款进行。董事确认，本公司王老吉商标使用费、租金支出、租金收入、白云山商标使用费、销售产品及原材料、采购产品及原材料、广告代理服务及委托加工服务最高限额如下表所示：

项目	公告/批准时间	公告最高限额/批准额度（人民币千元）
最终控股公司
王老吉商标使用费	2018年5月28日、2019年1月17日	380,000
租金支出	2017年3月30日	20,000

项目

项目	公告/批准时间	公告最高限额/批准额度（人民币千元）
租金收入	2019年6月28日	440
最终控股公司及子公司
白云山商标使用费	2019年4月24日	2,000
销售产成品及原材料	2018年4月18日	180,000
采购产成品及原材料	2018年4月18日	16,000
广告代理服务	2018年4月18日	12,000
委托加工服务	2018年4月18日	36,000

该等持续关连交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执行董事确认所有持续关连交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关交易均按一般商业条款或给予本公司之条款不逊于（i）给予独立第三者之条款或（ii）由独立第三方给予之条款而进行；该等交易乃根据相关协议条款进行，该等条款属公平合理，并符合股东整体利益。且本公司与最终控股公司及最终控股公司及其子公司的关联交易的总金额未超出日期为2016年7月15日、2018年4月18日、2018年5月28日及2019年1月17日公告所披露的持续关联交易之总值的上限，以及2016年8月1日、2017年3月30日战略发展与投资委员会和2019年4月24日、2019年6月28日审核委员会与2020年3月31日董事会批准的该等交易的金额。

本公司核数师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港审验应聘服务准则3000》“历史财务资料审核或审阅以外的审验应聘”并参照《实务说明》第740号“香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件”，就本集团的持续关连交易作出报告。核数师已根据港交所《主板上市规则》第14A.56条发出载有关于王老吉商标使用费、租金支出、租金收入、白云山商标使用

费、销售产成品及原材料、采购产成品及原材料、广告代理服务、委托加工服务部分的工作结果的函件。

（二）资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2018年12月27日，经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议同意，本公司拟支付价款人民币138,912.2631万元（不含增值税，下同），协议受让控股股东广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权（含部分尚在申请注册的商标），本次交易构成关联交易，已经2019年3月28日本公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019年4月30日，本公司与广药集团签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》。因截止前述确认书出具之日，有 2 项防御性商标的注册申请被驳回，根据《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》 约定交易价格相应扣除该部分商标对应的评估值，交易价格调整为人民币 138,911.9631 万元（不含增值税）。本次交易涉及的标的资产已按照协议约定交割完毕，且本公司已根据协议约定向广药集团一次性全额支付了交易价款，本公司依法取得标的资产。

具体内容详见本公司在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站上刊登日期为2018年12月27日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标暨关联交易的公告》、2019年3月28日《广州白云山医药集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会决议公告》、2019 年 4 月 30 日《广州白云山医药集团股份有限公司关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产交割完成的公告》及在港交所网站上刊登日期为2018年12月27日、2018年12月30日、2019年1月4日、2019年3月28日及2019 年 4 月 30日的公告。

截至到 2019 年 12 月 31 日，本公司已向境内外各地知识产权部门提交王老吉系列商标的变更手续申请文件，其中14项国内基础性商标、337项国内防御性商标，18项境外单一国家注册防御性商标已完成变更，仍有2项国内防御性商标、45项境外单一国家注册防御性商标和2项马德里注册防御性商标在待核准。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用 □不适用

具体内容详见本年度报告第五节“重要事项”之 “二、承诺事项履行情况”中“（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”所述。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

（四）关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

关联方

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司提供资金
		期初余额(人民币千元)	发生额(人民币千元)	期末余额(人民币千元)	期初余额(人民币千元)	发生额(人民币千元)	期末余额(人民币千元)
亳州白云山制药	合营公司之子公司	16,239	15,619	620	--	--	--
关联债权债务形成原因		本报告期内，本公司对白云山和黄公司的其他应收款中含有对其属下子公司亳州白云山制药的应收款人民币620千元。白云山和黄公司原为白云山股份持股50%的合营企业，而亳州白云山制药原为白云山股份、白云山和黄公司分别持股80%、20%的公司。2013年3月30日，白云山股份与白云山和黄公司签订《亳州白云山制药有限公司股权转让协议》，白云山股份向白云山和黄公司转让其所持有亳州白云山制药的股权以及与之相关的一切权利和义务。 鉴于本公司已于2013年5月完成吸收合并白云山股份，白云山和黄公司现为本公司的合营企业，且为本公司的关联方，在亳州白云山制药股权转让完成后，产生了该笔应收款项。
关联债权债务对公司的影响		无重大影响

十五、本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项

（一）本报告期内，本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项

序号	审批机构	事项	事项进展
1	第六届董事会第八次会议、2016年第7次战略发展与投资委员会	本公司按照“退二进三”的安排，下属11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地，下属明兴药业、何济公药厂、白云山和黄公司、医药公司共四家企业取得了首期303亩可建设用地的使用权。	正在积极推进中
2	2015年第11次战略发展与投资委员会	本公司对广药白云山香港公司增资港元17,750万或等值人民币。	已完成第一期和第二期的增资，增资额合计人民币10,509.075万元。
3	2016年第5次战略发展与投资委员会会议	本公司下属化学药科技公司与珠海市富山工业园管理委员会签订《珠海市富山园区管理委员会与广州白云山化学药科技有限公司投资协议书》（“珠海项目”），前期投资金额为人民币5,500万元。	本公司已向化学药科技公司增资人民币1,247万元并完成珠海项目的环评、规划设计和基础设计工作；此外，本公司已完成对化学药科技公司首期增资人民币4,200万元，成立了化学制药（珠海）公司。目前，珠海项目已基本完成设计工作，进入施工阶段。
	2017年第1次战略发展与投资委员会会议	本公司向化学药科技公司以现金形式增资人民币1,247万元，用于珠海项目设计和环评的相关工作。
	2018年第1次战略发展与投资委员会	本公司向化学药科技公司增资人民币10,000万元，用于成立广药白云山化学制药（珠海）有限公司（“化学制药（珠海）公司”）。

第七届董事会第十一次会议

	第七届董事会第十一次会议	关于珠海项目的投资立项，总投资金额为人民币73,187.91万元。
	2019年第5次战略发展与投资委员会	本公司向全资子公司化学药科技公司增加投资人民币10,000万元。
4	2017年第5次战略发展与投资委员会	本公司下属医疗器械投资公司与上海协成投资管理有限公司和广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司成立合资公司搭建医疗器械创新孵化园区运营平台，医疗器械投资公司拟以现金人民币1,700万元出资，占股34%。	已完成首期出资人民币340万元。
5	2018年第1次战略发展与投资委员会	本公司下属医药公司以人民币250万元并购珠海安士药业有限公司用于在中山地区建立子公司。	已完成
6	2018年第2次战略发展与投资委员会	本公司下属广药白云山香港公司以人民币 2,049.6 万元（或等值印尼卢比）受让 33,785 股印尼三诺公司股份以人民币 1,500 万（或等值印尼卢比）认购印尼三诺公司新发行股份，交易完成后，白云山香港公司将持股印尼三诺公司58,510股，占股 51%。	正在进行中
7	2018年第3次战略发展与投资委员会	本公司下属采芝林药业与广州亨顿医药科技有限公司合资设立广州采芝林国医馆有限公司，注册资金为人民币1,000万元，采芝林药业占51%股权，投资人民币510万元。	已完成
8	第七届董事会第十八次会议	本公司下属王老吉大健康公司投资建设南沙基地（一期）项目，项目总投资人民币75,000万元。	正在推进设计方案审查、污水处理设备采购、环评报告的编制等有关工作。
9	2018年第5次战略发展与投资委员会	本公司下属采芝林药业全资成立陇西广药采芝林药业有限公司，注册资本为人民币5,000万元。其中，本公司向采芝林药业增资人民币2,838万元作为首期出资。	已完成
10	2018年第6次战略发展与投资委员会

			已完成投资项目备案
11	2018年第6次战略发展与投资委员会	本公司向下属全资子公司广药总院增资人民币3,000万元，第一期增资人民币1,800万元，第二期增资人民币1,200万元。	已完成首期增资
12	2018年第7次战略发展与投资委员会	本公司下属王老吉大健康公司拟在甘肃兰州建设王老吉大健康兰州生产基地，兰州项目总投资人民币35,000万元。	正在进行中
		本公司下属王老吉大健康公司成立王老吉大健康产业（兰州）有限公司，注册资本人民币5,000万元。	已完成
13	第七届董事会第八次会议	本公司参与成立白云山一心堂，注册资本为人民币30,000万元，分期缴纳出资。其中，本公司认缴出资人民币 9,000 万元，占其注册资本的30%。	已完成第二期注资至人民币7,200万元
14	第七届董事会第十一次会议	本公司投资建设广药白云山生物医药与健康研发销售总部项目。	正在开展工程施工
	2019年第6次战略发展与投资委员会	广药白云山生物医药与健康研发销售总部项目增资人民币4,041万元。

15	2019年第1次战略发展与投资委员会	本公司向广州拜迪增资人民币6,165万元。	已完成
		医药公司控股子公司海南广药晨菲医药有限公司全资设立海南广药晨菲医药连锁有限公司。	已完成
16	2019年第1次战略发展与投资委员会	本公司控股子公司医药公司并购清远市智领医疗科技有限公司。	已完成
	2019年第4次战略发展与投资委员会	变更本公司控股子公司医药公司并购清远市智领医疗科技有限公司的方案。	已完成
17	2019年第2次战略发展与投资委员会	本公司按股比参与认购一心堂公司可转债，认购资金不超过人民币4,447.48万元。	已完成
18	2019年第3次战略发展与投资委员会	本公司成立全资子公司广州创赢广药白云山知识产权有限公司，注册资金人民币1,000万。	已完成
		解散靖宇县广药东阿中药材开发有限公司。	已完成
		本公司控股子公司医药公司设立全资子公司广州医药信息科技有限公司，注册资本人民币6,000万元。	已完成
		本公司合营企业白云山和黄公司成立全资子公司广州葫芦文化传播有限公司，注册资本人民币100万元。	已完成
19	2019年第4次战略发展与投资委员会	广药白云山盈邦大药房结业	已完成
		本公司控股子公司广药白云山澳门公司设立全资子公司广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司，注册资本人民币10,000万元。	已完成
		广药白云山向全资子公司广州医药海马品牌整合传播有限公司增资人民币1950万元。	已完成
20	2019年第6次战略发展与投资委员会	本公司全资子公司中一药业中药生产现代化GMP三期建设工程技术改造项目。	正在开展施工图设计工作
		本公司全资子公司采芝林药业实施甘肃广药白云山中药科技产业园项目一期工程。	完成项目可行性研究，办理手续中

（二）本报告期内，本集团收购资产和股权情况如下：

除本年度报告第三节“公司业务概要”之“二、本报告期内，本集团主要资产发生重大变化情况的说明”一节中披露外，本集团无其他任何重大资产和股权的收购或出售。

十六、重大合同及其履行情况

（一）本报告期内，本集团未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产，而为本集团带来本报告期利润总额10%以上利润的事项。

（二）担保情况

√适用 □不适用

单位：人民币千元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方	担保方与上市公司的关系	被担保方	担保金额	担保发生日期(协议签署日)	担保 起始日	担保 到期日	担保类型	担保是否已经履行完毕	担保是否逾期	担保逾期金额	是否存在反担保	是否为关联方担保	关联 关系
—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）						—
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）						—
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计						1,025,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）						1,025,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）						1,025,000
担保总额占公司净资产的比例(%)						3.94
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）						—
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）						1,025,000
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）						—
上述三项担保金额合计（C+D+E）						1,025,000
未到期担保可能承担连带清偿责任说明						/
担保情况说明						/

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

（1）委托理财总体情况

√适用 □不适用

类型	资金来源	发生额 （人民币千元）	未到期余额 （人民币千元）	逾期未收回金额（人民币千元）
银行理财产品	自有资金	1,542,000	1,000	-
银行理财产品	募集资金	-	-	-

其他情况

□适用 √不适用

（2）单项委托理财情况

√适用 □不适用

受托人

受托人

委托理财产品类型

委托理财金额（人民币千元）

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金来源

产品资金投向

报酬确定方式

年化收益率（%）

预计收益（人民币千元）(如有）

实际收益或损失（人民币千元）

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

计提减值准备金额

中国光大银行股份有限公司广州分行

2018年对公结构性存款定制第十二期产品333

600,000

2018年12月25日

2019年6月20日

募集资金

/

固定收益类型

4.15

11,940

600,000

已收回

是

否

0

上海浦东发展银行股份有限公司广州分行

上海浦东发展银行利多多公司18JG2728期人民币对公结构性存款

500,000

2018年12月25日

2019年6月20日

募集资金

银行间市场央票\国债\企业债\短融\中期票据\同业拆借等

固定收益类型

.15

9,950

500,000

已收回

是

否

0

中信银行广州分行

共赢利率结构23416期人民币结构性存款产品

200,000

2018年12月24日

2019年6月19日

募集资金

美元3个月伦敦同业拆借利率（3－Month USD Libor）

浮动收益型

4.10

3,980

200,000

已收回

是

否

0

注:上表仅列示单笔金额占总体金额10%以上（含10%）的理财产品。

其他情况

□适用 √不适用

（3）委托贷款减值准备

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

（1）委托贷款总体情况

√适用 □不适用

类型

类型	资金来源	发生额 （人民币千元）	未到期余额 （人民币千元）	逾期未收回金额（人民币千元）
银行委托贷款	自有资金	119,373	106,723	0

其他情况

□适用 √不适用

（2）单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

（3）委托理财减值准备

□适用 √不适用

3、其他情况

□适用 √不适用

（四）其他重大合同

□适用 √不适用

十七、本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为人民币3,631,475千元，已签约未支付的租赁支出为人民币760,856千元。

十八、根据港交所上市规则附录十六第23条的规定，本报告期内，本

集团并无用作投资之用的物业的资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率超过5%。

十九、根据港交所上市规则附录十六第 11A 条及 11（8）条的规定，财政年度的股本证券发行尚有余款结转至本财政年度，上市发行人须披露所结转的款项金额，以及有关所得款项用途详情。

经中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除相关费用後实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。具体内容详见本公司在上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2015年2月26日之股东通函及2016年8月18日之公告。

本公司于2019年实际使用募集资金人民币160,288.19万元，截至2019年12月31日累计已投入募集资金总额人民币469,952.63万元，扣减银行手续费支出及加入累计利息收入后余额为人民币355,112.09万元，具体如下：

序号

序号	项目名称	计划投入资金（人民币万元）	截至2019年12月31日投入金额（人民币万元）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（人民币万元）	项目达到预定可使用状态的日期
1	“大南药”研发平台建设项目	150,000.00	16,928.70	(133,071.30)	2022年12月31日（注1）
2	“大南药”生产基地一期建设项目	100,000.00	8,924.05	(91,075.95)	2021年1月31日（注2）
3	收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目	108,000.00	108,000.00	0	已变更用途（注3）
4	渠道建设与品牌建设项目	200,000.00	115,308.98	(84,691.02)	不适用
5	信息化平台建设项目	12,000.00	2,285.70	(9,714.30)	2020年12月31日（注2）
6	补充流动资金	216,344.65	218,505.20（含对存款利息的使用）	2,160.55	不适用

合计

合计

786,344.65

469,952.63

（316,392.02）

—

注：

1、本公司于2019年12月11日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“大南药”研发平台建设项目的实施进展缓慢，公司将“大南药”研发平台建设项目的实施时间延期至2022年12月31日。具体内容详见本公司在上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2019年12月11日的公告及2019年1月31日之通函。

2、本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“大南药”生产基地一期建设项目和信息化平台建设项目的实施进展缓慢，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年1月31日和2020年12月31日。具体内容详见本公司在上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2018年12月27日、2018年12月30日、2019年1月4日的公告及2019年1月31日之通函。

3、考虑到现代医药物流服务延伸发展趋势、行业格局变化、医药公司股权调整以及根据公司信息化平台建设项目的推进情况，预估本项目资金将有结余等原因，本公司于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，于2019年3月28日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，公司拟将原分别用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目资金。具体内容详见本公司在上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2018年12月27日、2018年12月30日、2019年1月4日及2019年3月28日的公告及2019年1月31日之通函。

除上述之外，截至2019年12月31日，上述非公开发行A股所募集资金具体使用情况与已披露之募集资金使用用途一致。

此外，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司对2019年年度募集资金存放与实际使用情况形成了专项报告（全文载于上交所网站）。

二十、本报告期内，本公司并无发生与关联方之间的包括直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或代为清偿等特殊交易。

二十一、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、根据公司总体战略布局，结合医药公司业务发展需要，为进一步拓宽公司境外融资渠道，加速公司国际化战略的实施，公司于2019年9 月10日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》，公司董事会授权公司管理层启动分拆医药公司到港交所上市的前期筹备工作。具体内容详见本公司日期为 2019年9月10日分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。目前，分拆上市前期准备工作正有序推进。

2、本公司于2019年9月10日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司广州医药有限公司开展资产证券化业务的议案》，同意医药公司开展应收账款资产证券化业务，通过兴证证券资产管理有限公司（“兴证资管”）设立“应收账款资产支持专项计划”，上述议案已经本公司于2019年11月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见本公司日期为2019年9月10日分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。

2019年11月26日，本公司收到兴证资管转发上交所《关于对兴业圆融-广州医药应收账款1-5期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]2125 号），于2019年11月27日本公司披露了《关于控股子公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让获得上海证券交易所无异议函的公告》（公告编号：临 2019-097）。

2019年12月10日，兴业圆融-广州医药应收账款1期资产支持专项计划（“该专项计划”）在募集期间有效参与金额为人民币10.00亿元，上述资金已于2019年12月10日全部划入该专项计划托管人开立的托管专户并经过德勤会计师事务所（特殊普通合伙）验资（《验资报告》德师报(验)字

(19)第00591号）。该专项计划已达到约定的专项计划资金规模，符合成立条件，于2019年12月11日成立。具体内容详见本公司日期为2019年12月11日分别在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的公告。

截至2019年12月31日，医药公司应收账款资产证券化累计资产出售规模为人民币18.89亿元。

3、本公司于2018 年12月27日及2019年3月28日分别召开了第七届董事会第十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》，拟支付价款人民币138,912.2631万元（不含增值税），协议受让控股股东广药集团所持“王老吉”系列 420项商标专用权（含部分尚在申请注册的商标）。

2019 年4 月30日，本公司与广药集团签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，因截止前述确认书出具之日，有 2项防御性商标的注册申请被驳回，根据《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》 约定交易价格相应扣除该部分商标对应的评估值，交易价格调整为人民币138,911.9631万元（不含增值税）。本次交易涉及的标的资产已按照协议约定交割完毕，本公司已根据协议约定向广药集团一次性全额支付了交易价款，本公司依法取得标的资产。具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产交割完成的公告》（公告编号：临 2019-033）。

二十二、积极履行社会责任的工作情况

（一）上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1、精准扶贫规划

√适用 □不适用

星群药业、光华药业和采芝林药业对口帮助径口、湾溪、园岭三个贫困村，继续遵循“准、早、特”的总体扶贫工作思路，按照“精准帮扶，到村到户，产业带动，整村推进”的指导方针，致力于实现“两不愁，三保障”的精准扶贫基本目标。

2、年度精准扶贫概要

√适用 □不适用

（1）产业扶贫

本公司持续加大帮扶力度，帮助贫困户增产增收。在广东梅州，依托松源镇当地成熟的烤烟和金柚产业，对有劳动能力的贫困户落实产业帮扶到户。贫困户参与到烤烟、金柚、养殖等产业项目，有54户与经营主体签订产供销合同。贫困户通过产业帮扶年人均增收约人民币6,000元。

（2）就业扶贫

本公司继续加强就业扶贫的落实工作。本年度组织三个贫困村在家务农有劳动能力贫困户129人次参加种植管理等技术培训，帮助贫困户进一步掌握或提高相关种植技术水平，以此提高贫困人口的就业技能。此外，还积极帮助贫困户家庭富余劳动力转移就业，贫困人口参与就业培训人数累计199人次，帮助实现就业72人。

（3）教育扶贫

本公司积极开展爱心助学活动，落实教育帮扶。协助贫困学生申报精准扶贫教育生活费补助外，还组织一系列爱心助学活动，支持贫困学子回到校园接受教育，减轻贫困户家庭教育负担。

3、精准扶贫成效

√适用 □不适用

2019年，本公司持续推进精准扶贫工作，积极落实扶贫责任，本年累计投入约人民币170万元，三个贫困村新增27人实现脱贫，荣获“梅州市梅县区扶贫攻坚和乡村振兴突出贡献奖”。

（单位：人民币万元）

（单位：人民币万元）
指 标	广药白云山数量及开展情况
一、总体情况
其中： 1.资金	164.55
2.物资折款	3.51
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）	27
二、分项投入

1.产业发展脱贫

1.产业发展脱贫
其中： 1.1产业扶贫项目类型	■ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 ■ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 □ 其他
1.2产业扶贫项目个数（个）	12
1.3产业扶贫项目投入金额	14.34
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）	10
2.转移就业脱贫
其中： 2.1职业技能培训投入金额	0
2.2职业技能培训人数（人/次）	199
2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人）	72
3.易地搬迁脱贫
其中： 3.1帮助搬迁户就业人数（人）	0
4.教育脱贫
其中： 4.1资助贫困学生投入金额	3.99
4.2资助贫困学生人数（人）	57
4.3改善贫困地区教育资源投入金额	0
5.健康扶贫
其中: 5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额	0
6.生态保护扶贫
其中： 6.1项目名称	■开展生态保护与建设 □建立生态保护补偿方式 □设立生态公益岗位 □其他
6.2投入金额	0
7.兜底保障
其中: 7.1帮助“三留守”人员投入金额	0.9
7.2帮助“三留守”人员数（人）	5
7.3帮助贫困残疾人投入金额	2.6
7.4帮助贫困残疾人数（人）	5
8.社会扶贫
其中： 8.1东西部扶贫协作投入金额	0
8.2定点扶贫工作投入金额	0
8.3扶贫公益基金	0
9.其他项目
其中： 9.1 项目个数（个）	30
9.2 投入金额	146.23
9.3 帮助建档立卡贫困人口脱贫数	17

（人）

（人）
9.4 其他项目说明	－
三、所获奖项（内容、级别）	获得梅州市梅县区扶贫攻坚和乡村振兴突出贡献奖

4、后续精准扶贫计划

√适用 □不适用

2020年是脱贫攻坚的决战年，本公司将继续发挥在广梅基地的优势转移就业，持续推进各地产业扶贫的发展。此外，还将坚持将扶贫、扶志、扶智相结合，继续开展爱心助学活动等教育帮扶活动，并进一步落实整村推进惠民工程，全力攻克脱贫攻坚的最后堡垒。

（二）社会责任工作情况

√适用 □不适用

社会责任工作情况根据上交所发布《做好上市公司2019年年度报告工作的通知》的要求，本公司编制了2019年度社会责任报告（全文载于上交所及港交所网站）。

本公司已遵守香港公司条例（第622章）附表5及港交所上市规则附录内之规定，编制了2019年年度社会责任报告（环境素质、职业健康及安全、环境保护以及社会参与）,并与年报同日上载于上交所及港交所网站。

（三）环境信息情况

1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

（1）排污信息

√适用 □不适用

本公司分公司化学制药厂和本公司下属企业王老吉雅安公司、威灵药业属于重点排污单位，重点监控排污物为废气或污水。

公司名称

主要污染物及特征污染物的名称

排放方式

排放口数量

排放口分布情况

年度平均排放浓度 （毫克/立方米）

执行的污染物排放标准（毫克/立方米）

年排放总量（吨）

核定的排放总量（吨）

超标排放情况

化学制药厂

化 学制 药 厂	二氧化硫	间歇排放	1	广东省广州市白云区同和街同宝路78号	7.5	《大气污染物综合排放标准》小于等于50	0.16	2.16	无超标
	氮氧化物	间歇排放	1	广东省广州市白云区同和街同宝路78号	97.39	《大气污染物综合排放标准》小于等于200	2.19	8.62	无超标
	颗粒物（烟尘）	间歇排放	5	广东省广州市白云区同和街同宝路78号	0.98	《大气污染物综合排放标准》小于等于30	0.14	17.78	无超标
	总VOCs	间歇排放	5	广东省广州市白云区同和街同宝路78号	7.86	《大气污染物综合排放标准》小于等于120	5.09	15.56	无超标
王老吉雅安公司	COD	处理后排放	1	四川省雅安经济开发区德光路1号	52.85	《污水综合排放标准（三级标准）》	4.65	5.86	未超标
威灵药业	COD	处理后排放	1	广东省揭西县河婆街道河山社区环城东路36号	71.75	《污水综合排放标准（三级标准）》	4.20	4.50	无超标

注：VOCs指挥发性有机物；COD指化学需氧量。

（2）防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

化学制药厂、王老吉雅安公司和威灵药业通过多种有效防治污染的设施手段保证废气排污物无超标，严格执行《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准（三级标准）》的相关规定。化学制药厂、王老吉雅安公司和威灵药业防治污染设施建设和运行情况（废气）如下：

公司名称	防治污染设施名称	投入使用日期	污染类别	处理工艺	平均日处理能力(标立方米/小时)
化学制药厂	污水处理设施尾气治理系统DA008(6#)	2018.02.01	臭气、VOCs	水洗+生物滤池	3,895

202生产废气治理设施DA010（7#）

	202生产废气治理设施DA010（7#）	2007.10.01	颗粒物、VOCs	袋式除尘+碱液喷淋+活性炭吸附	3,672
	205头孢无菌原料药生产线废气治理设施DA004(5#)	2009.06.01	VOCs	冷凝+吸收塔回收	360
	203口服原料药生产线废气治理设施DA003(9#)	2014.10.01	VOCs、硫酸雾	冷凝+碱液喷淋	714
	205口服头孢原料药生产线酸性有机废气治理设施DA001（11#）	2016.01.20	VOCs、盐酸	碱液喷淋+光催化氧化	2,579
	205口服头孢原料药生产线粉尘废气治理设施DA002（10#）	2016.01.20	颗粒物	纤维素滤筒过滤	5,350
	203口服原料药生产线粉尘废气治理设施DA009（8#）	2014.10.01	颗粒物	纤维素滤筒过滤	4,870
	205头孢无菌原料药生产线粉尘治理设施DA007(2#)	2009.06.01	颗粒物	纤维素滤筒过滤	7,205
	VOCs治理理系统(二氯甲烷；丙酮及乙醇处理)	2018.11.22	VOCs	二氯甲烷：水喷淋+2级T-HPs树脂吸附法 丙酮乙醇：闭式水循环吸收+水喷淋+生物吸附净化	300；2200
王老吉雅安公司	污水处理站	2015.09.01	COD 氨氮	A/O工艺	40
威灵药业	污水处理站	2016.06.07	COD 氨氮	A/O工艺	40

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

本公司各重点排污单位厂区及新改扩建项目的设计、施工、试运行均严格按照相关法律法规进行环境影响评价及项目竣工环境保护验收，配套建设的环保设施做到与主体工程同时设计、施工、投入试运行。

本报告期内，各单位环保设施运行良好，确保了水气声的合法排放,危险废物按规范化进行管理，无新开工项目。

（4）突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

本公司各重点排污单位均按照标准规范编制了《突发环境事件应急预案》，并自行组织突发环境事件应急救援预案演练。

（5）环境自行测试方案

√适用 □不适用

本公司各重点排污单位均编制了《环境自行监测方案》，严格按自行方案开展日常监测并对外公布数据。同时与有资质的第三方监测机构签订了《环境检测技术服务合同》，委托其按照环保行政管理要求，对各厂区外排的废水、废气、噪声进行第三方检测，并提供检测报告。

（6）其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

除上述企业被列为重点排污单位外，本公司其它下属企业均属低能耗低排放企业，其中大部分企业属于省、市清洁生产单位和国家、省市的绿色企业，一直以来严格执行国家、省市的环保相关法律法规，未对外超标排放污染物。

3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

二十三、可转换公司债券情况

本报告期内，本公司并无可转换公司债券情况。

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

（一）普通股股份变动情况表

1. 普通股股份变动情况表

本报告期内，本公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2. 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3. 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

（二）限售股份变动情况

√适用 □不适用

2016年4月18日，中国证监会出具《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]826 号），核准本公司非公开发行人民币普通股不超过 352,292,000 股（A 股）。

本次非公开发行对象为广药集团、广州国发、广州城发、云锋投资及添富-定增盛世66号共五名投资者，以现金形式合共认购 334,711,699 股（A股）。本次发行新增股份已于2016年8月17日在登记公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，其限售期届满的次一交易日可在上交所上市交易。

2019年8月19日，上述有限售条件股份上市流通。截至本报告期末，

本公司有限售条件股份为0股，无限售条件股份为1,625,790,949股。

股东名称

股东名称	年初限售股数（股）	本年解除限售股数（股）	本年增加限售股数（股）	年末限售股数（股）	限售原因	解除限售日期
广药集团	148,338,467	148,338,467	0	0	非公开发行限售期36个月	2019年 8 月19日
广州国发	87,976,539	87,976,539	0	0	非公开发行限售期36个月	2019年 8 月19日
广州城发	73,313,783	73,313,783	0	0	非公开发行限售期36个月	2019年 8 月19日
云锋投资	21,222,410	21,222,410	0	0	非公开发行限售期36个月	2019年 8 月19日
添富-定增盛世66号	3,860,500	3,860,500	0	0	非公开发行限售期36个月	2019年 8 月19日
合计	334,711,699	334,711,699	0	0	/	/

二、证券发行与上市情况

（一）截至本报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至本报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）

□适用 √不适用

（二）公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

（三）现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）本报告期末股东总数

截至2019年12月31日，持有本公司股票的股东为84,136户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东84,107户，持有境外上市外资股（H股）的股东29户。截至2020年2月28日，持有本公司股票的股东为104,913户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东104,885户，持有境外上市外资股（H股）的股东28户。

（二）于2019年12月31日，前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

股东名称

股东名称	本报告期内增减(股)	本报告期末持股数量(股)	约占总股本比例(%)	所持有限售条件股份数(股)	质押或冻结的股份数(股)	股东性质
广药集团	0	732,305,103	45.04	0	0	国有法人
香港中央结算（代理人）有限公司	（32,020）	219,707,389	13.51	0	0	其他
广州国发	（6,687,039）	81,289,500	5.00 （注）	0	0	国有法人
广州城发	0	73,313,783	4.51	0	0	其他
中国证券金融股份有限公司	0	47,278,008	2.91	0	0	其他
香港中央结算有限公司	10,180,134	20,352,743	1.25	0	0	其他
中央汇金资产管理有限责任公司	0	15,260,700	0.94	0	0	其他
云锋投资	（10,607,551）	10,614,859	0.65	0	0	其他
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	0	8,795,136	0.54	0	0	其他
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	0	8,680,636	0.53	0	0	其他

注：广州国发于2019年12月31日持股数量为81,289,500股，占公司总股本比例为4.9999971%，不再是公司持股5%以上的股东。

前十名无限售条件股东持股情况

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股东持股数量（股）	种类	数量（股）
广药集团	732,305,103	人民币普通股	732,305,103
香港中央结算（代理人）有限公司	219,707,389	境外上市外资股	219,707,389
广州国发	81,289,500	人民币普通股	81,289,500
广州城发	73,313,783	人民币普通股	73,313,783
中国证券金融股份有限公司	47,278,008	人民币普通股	47,278,008
香港中央结算有限公司	20,352,743	人民币普通股	20,352,743
中央汇金资产管理有限责任公司	15,260,700	人民币普通股	15,260,700
云锋投资	10,614,859	人民币普通股	10,614,859
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	8,795,136	人民币普通股	8,795,136
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	8,680,636	人民币普通股	8,680,636
上述股东关联关系或一致行动的说明	（1）根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代多个客户持有； （2）本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系，也并不知悉其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

（四）股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓

于2019年12月31日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据证券条例第十五部的第2及第3分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根据证券条例第336条而存置的登记册的权益及淡仓如下:

股东名称

股东名称	股份种类	好仓		占已发行内资股比例(%)	占已发行H 股比例(%)
		持股数量(股)	身份
广药集团	内资股	732,305,103	实益拥有人	约52.09	—
广州国发	内资股	81,289,500	实益拥有人	约5.78	—
广州城发	内资股	73,313,783	实益拥有人	约5.21	—
Norges Bank	外资股	31,078,000	实益拥有人	—	约14.13
Citigroup Inc. （附注 1）	外资股	1,418（好仓）	受控法团权益	—	约0.0006
		24,224,184（好仓）	核准借出代理人		约11.01

附注：1、由 Citigroup Inc. 提交的法团大股东通知显示：

（1）1,418股本公司外资股股份的好仓由Citigroup Global Markets Limited持有。CitigroupGlobal Markets Holdings Bahamas Limited 拥有Citigroup Global Markets Limited 100%权益。Citigroup Financial Products Inc.拥有Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited 90%的权益。Citigroup Financial Products Inc. 由 Citigroup Global Markets Holdings Inc.全资拥有，而Citigroup Global Markets Holdings Inc. 则由Citigroup Inc. 全资拥有。因此，根据证券条例，Citigroup Inc. 被视为在 Citigroup Global Markets Limited持有的股份中拥有权益。附注：2、于本报告期后，Citigroup Inc.及Norges Bank分别增持了本公司的外资股股份。于2020年3月19日，Citigroup Inc.(通过其受控法团) 持有44,000股本公司外资股股份的好仓及45,111股本公司外资股股份的淡仓。其以核准借出代理人的身份则持有21,943,894股本公司外资股股份的好仓。于2020年1月23日，Norges Bank持有34,312,000股本公司外资股股份的好仓。

除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于2019年12月31日于本公司之已发行股份及相关股份中，拥有根据证券条例第十五部的第2及第3分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根据证券条例第336条而存置的登记册的权益及淡仓。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

1.法人

√适用 □不适用

名称

名称	广州医药集团有限公司
单位负责人或法定代表人	李楚源
成立日期	1996年8月7日
主要经营业务	国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。
本报告期内，控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	不适用

2.自然人

□适用 √不适用

3.公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4.报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

45.04%

（二）实际控制人情况

1.法人

广药集团本公司

√适用 □不适用

截至本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委。

2.自然人

□适用 √不适用

3.公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4.报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

广州市国资委

100%

广州市国资委广药集团

45.04%

6.实际控制人通过信托或者其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况

本报告期末，除上文所述外，本公司没有其他持股10%（含10%）以上的

广药集团本公司

法人股东。

六、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之股份的情况。

七、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。

八、公众持股量

就本公司董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本年度报告前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

九、优先认股权

本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

十、股份限制减持情况说明（因）

√适用 □不适用

有关内容详见本章节中 “三、股东情况介绍”中 “前十名有限售条件股东持股数量及限售条件”的有关内容

第七节优先股相关情况

本报告期内，本公司无优先股相关情况。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事及高级管理人员简历

（一）现任董事、监事及高级管理人员

1、执行董事履历

李楚源先生，55岁，在职研究生学历，EMBA 硕士，高级经济师、（教授级）高级工程师职称，享受国务院政府特殊津贴专家，全国劳动模范，中国好人榜好人，中国十大经济年度人物，中国双拥年度人物，广东省十大创新人物，广东省十大经济风云人物，广州市十大杰出青年，广州市人大代表，广州市党代表，广州市管优秀专家，广东省政协科教卫体委员会副主任，广东省人大代表。李先生于1988年7月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长，白云山股份副总经理、党委书记、董事长，广州白云山中药厂厂长、党委书记，白云山和黄公司总经理、副董事长、党委书记，广药集团总经理、副董事长、党委副书记，本公司副董事长及医药公司副董事长等职务。李先生自 2013年8月8日起任本公司董事长，现任广药集团党委书记、董事长，本公司党委书记、董事长及白云山和黄公司党委书记、副董事长。李先生在企业全面运营管理方面具有丰富的经验。

程宁女士, 54 岁，大专学历，会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师等职业资格。程宁女士于 1986 年 8 月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山制药股份经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长、广药集团财务部副部长、部长、中一药业董事、采芝林药业董事、奇星药业董事、广西盈康董事、广州王老吉投资有限公司董事、王老吉餐饮公司董事、医药公司董事及王老吉大健康监事会主席等职务。程宁女士自 2012 年 9 月 19 日起任本公司董事，自2019年6月3日起担任本公司副董事长，现任广药集团常务副总经理、财务总监、党委委员，广药白云山香港公司董事会召集人及广药集团（澳

门）国际发展产业有限公司董事。程宁女士在财务管理、企业内控等方面具有丰富的经验。

杨军先生，50岁，工商管理硕士，经济师职称。杨先生于1992 年 7月参加工作，曾先后担任白云山股份董事会秘书、董事、党委副书记、纪委书记、监事会召集人；敬修堂药业党委书记、董事；广州国际集团有限公司党委副书记、常务副总经理；广州橡胶企业集团有限公司董事长；广州万力集团有限公司党委副书记、常务副总经理、工会主席、职工董事；广州市公共交通集团有限公司党委副书记、董事；广州市一汽巴士有限公司党委书记等职务。杨先生现任广药集团党委副书记、副董事长、总经理，广药集团（澳门）国际发展产业有限公司董事长。杨先生在党建创新、企业管理等方面有丰富的经验。

刘菊妍女士，55岁，研究生学历，医学博士学位，（教授级）高级工程师职称。同时亦是享受国务院特殊津贴专家，全国“三八”红旗手，广州市人大代表，广州市管优秀专家，广州市“121”后备人才。刘女士于1990年7月参加工作，曾先后担任广州汉方董事长、总经理，广药集团技质部部长、益甘生物董事长、广药总院董事长、诺诚公司董事长等职务。刘女士从2005年8月至今任广药集团总工程师及本公司技术总监；2011年1月至今任广药集团副总经理；2017年4月至今任诺诚公司副董事长；2013年12月至今任本公司董事。刘女士在科研开发、技术研究和质量管理等方面具有丰富的经验。

黎洪先生，53岁，本科学历，工商管理硕士学位，工程师、高级政工师职称，执业药师资格，广东省第十一届政协特聘委员。黎先生于1990年7月参加工作，曾先后担任广州白云山侨光制药有限公司董事、董事长，天心药业董事、总经理，明兴药业总经理、董事长、党委书记，白云山股份董事和广药集团总经理助理。黎先生自2018年6月22日起任本公司董事兼总经理，现任广药集团党委委员、广州医药海马品牌整合传播有限公司党支部书记、广药集团（澳门）国际发展产业有限公司董事总经理及本公司党委委员。

吴长海先生，54岁，本科学历，EMBA硕士学位，高级经济师职称。吴先生于1989年8月参加工作，曾先后担任广西盈康副总经理、中一药业副总经理、总经理、董事、董事长和党委书记，奇星药业董事长，星群药业董事长，王老吉大健康董事长、王老吉雅安公司董事长、王老吉大健康产业(梅州)有限公司董事长及广州药业董事总经理等职务。吴先生自2010年6月28日起任本公司董事，现任广药集团党委委员，本公司党委委员、董事、常务副总经理，广州白云山医疗器械投资有限公司董事长、总经理，王老吉大健康公司党委委员、董事，星珠药业董事，白云山医疗健康产业公司董事。吴先生在上市公司及药品食品饮料医疗健康、医疗器械、企业经营管理、市场营销、科研开发等方面具有丰富的经验。

张春波先生，43 岁，本科学历，EMBA 硕士学位，药师职称。张先生于2000年 7 月在中国药科大学毕业，同年参加工作，2010 年 12 月获中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾先后担任白云山和黄公司二片区副经理、销售部经理助理、经营部常务副经理、销售部经理、营销副总监，中一药业副总经理、常务副总经理、总经理、董事长，奇星药业总经理、董事长等职务。张先生自 2015 年 1 月起任本公司副总经理，自2019年6月28日起任本公司董事，现任本公司党委委员、中一药业董事长与奇星药业董事长。张先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

2、独立非执行董事

储小平先生，65岁，管理学博士，教授，博士生导师。储先生毕业于西安交通大学，曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授，商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者，担任广东生益科技有限公司、欧派家居股份有限公司、广州市浩洋电子股份有限公司、时代邻里控股有限公司等企业的独立董事。储先生现为中山大学岭南学院教授，博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有深入的研究和较好的经验。

姜文奇先生，62岁，临床医学和高级卫生管理双硕士学位，二级教授、博士生导师、主任医师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业，1988

年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业，曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州皇家丽肿瘤医院院长，兼任中山大学附属肿瘤医院内科教授、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。

黄显荣先生，57岁，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士学位。彼为香港会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。彼亦为美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。彼现为AEON信贷财务（亚洲）有限公司（于联交所上市之公众公司）、东江环保股份有限公司（于深圳证券交易所中小企业板上市A股及联交所上市H股之公众公司）、中国铁建高新装备股份有限公司（于联交所上市之H股之公众公司）、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 (于上海证券交易所上市B股及联交所上市H股之公众公司）、广州白云山医药集团股份有限公司(于上海证券交易所上市A股及联交所上市H股之公众公司）、威杨酒业国际控股有限公司（于联交所上市之公众公司）及江西银行股份有限公司（于联交所上市之H股之公众公司）之独立非执行董事。黄先生于2016年12月至2018年11月期间曾任中国农产品交易有限公司（于联交所上市之公众公司）之独立非执行董事。彼现为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、公众利益实体核数师复核审裁处位委员团成员、香港护士管理局、建造业议会及博彩及奖券事务委员会之成员。彼自一九九七年起出任证券及期货条例注册之持牌法团丝路国际资本有限公司（前称安里俊投资有限公司）持牌负责人及现时为董事总经理。担任此要职前，彼曾于一国际核数师行任职达四年，及后亦于一上市公司出任首席财务官达七年。彼拥有三十六年会计、财务、投资管理及顾问经验。

王卫红女士，57岁，研究生学历，管理学硕士，管理学教授，广东省人民政府参事室参事，广东省政协第九届、第十届和第十一届委员、第十二届咨询委员会委员。王女士毕业于湖南财经学院（现湖南大学），于1986年7月参加工作，曾先后任湖南财经学院贸易经济系讲师、教研室主任，湖南大

学工商管理学院市场营销系副教授。1999年至今，任广东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心主任，教授。近年来，担任广东省工商管理教学指导委员会委员，广东省社会科学界联合会评审专家，广东省科技厅科技进步奖评审专家。一直是中国市场学会常务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务理事。王女士在战略管理，科学学与科技创新管理，营销管理，品牌策划与运作等方面具有丰富的经验。

有关独立非执行董事在董事会辖下委员会的相关任职情况，详见本报告第九节“公司治理”之“四、董事会专业委员会”一节；有关本公司独立非执行董事的任期情况，详见本报告中本节“二、持股变动情况及报酬情况”一节的相关内容。

3、监事简历

蔡锐育先生，52 岁，工商管理硕士学位，会计师、金融经济师职称。蔡先生于 1988年 7 月参加工作，先后担任广州白云山中药厂财务主管、亳州分厂财务总监、生产调度室经理、生产技术部副经理，白云山和黄公司总经理助理、党委委员、副总经理，本公司组织部、人力资源部、统战部副部长等职务。蔡先生现担任本公司组织部部长、人力资源部部长、统战部部长、职工代表监事及监事会主席等职务。蔡先生从事财务、生产运营、行政人事、党务政工管理工作三十余年，在党建创新、行政管理、运营管理、干部人才管理等方面有丰富的经验。

高燕珠女士，54岁，本科学历，管理学硕士学位，高级经济师、审计师、工程师职称，广州市荔湾区第十六届人大代表。高女士于1988年7月参加工作，曾先后担任广州白云山企业集团有限公司企管部经管办副主任，白云山股份证券事务代表、企业法律顾问，广药集团审计部副部长、风险控制办公室副主任，本公司审计部副部长、风险控制办公室副主任等职务。高女士自2017年6月起本公司监事，现任本公司审计部部长、风险控制办公室主任。高女士在审计、风险控制、证券事务等方面有丰富的经验。

程金元先生，47岁，本科学历，EMBA 硕士学位。程先生于1991 年12 月

参加工作，曾先后担任国防大学干休所出纳员，中央军事委员会办公厅管理局会计，白云山和黄公司省级经理，光华药业销售部副部长，广药集团纪检监察室副主任、本公司纪检监察室副主任等职务。程先生现任本公司纪检监察室主任。程先生在纪检监察、财务管理、市场营销等方面有丰富的经验。

4、高级管理人员

黄海文先生，39 岁，北京大学财政学专业毕业，本科学历，学士学位。黄海文先生于 2004 年 7 月参加工作，曾先后担任广州白云山中药厂山西OTC 经理，白云山和黄公司华东区山东营销中心经理、营销副总监兼销售部冀鲁区总经理、山东营销中心总经理，广西盈康经营部门负责人、副总经理，白云山制药总厂经营部门负责人、副厂长，白云山医药销售公司副总经理。黄海文先生现任本公司副总经理、白云山医药销售公司总经理、白云山制药总厂厂长。黄海文先生在营销管理、市场运营等方面具有丰富的经验。

郑浩珊女士，44岁，管理学硕士学位，高级经济师职称，广州市三八红旗手。郑浩珊女士 1998 年 7 月毕业于华南理工大学，同年参加工作。曾先后担任白云山股份企管部副部长、市场部副部长、企管技质部副部长、部长，广药集团企管部副部长。郑浩珊女士现任本公司副总经理、企管部部长，医药公司董事，医药进出口公司董事，采芝林药业董事，明兴制药董事，中一药业董事。郑浩珊女士在企业管理、资源整合、运营分析等方面具有丰富的经验。

黄雪贞女士，46岁，硕士研究生学历，硕士学位，经济师职称，广州市荔湾区第十五届人大代表。黄女士于1999年7月参加工作，于2003年9月加入本公司，曾先后担任本公司董事会秘书处副主任、秘书处主任、证券事务代表等职务。黄女士自2017年4月26日起任本公司董事会秘书，现任本公司之公司秘书、董事会秘书室主任及金鹰基金董事。

（二）离任董事、监事及高级管理人员

1、离任的执行董事履历

陈矛先生, 56岁，本科学历,医学学士学位,制药工程师职称，“全国五一劳动奖章”获得者。陈先生于1985年11月参加工作，曾先后担任广州白云山中药厂副厂长、医药科技董事长、白云山股份总经理、白云山制药总厂厂长、光华药业董事长、王老吉大健康公司董事长、党委书记及广药集团副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，百特侨光董事长等职务。陈先生自 2014年1月起至2019年5月31日担任本公司副董事长。陈先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

倪依东先生，48岁，研究生学历，医学博士学位，高级工程师职称，执业药师职业资格。倪先生于1994年7月参加工作，曾先后担任广药集团市场策划部部长、副总经理、党委委员和中一药业董事长、党委书记等职务。倪先生自2014年1月起至2019年10月22日担任本公司董事。倪先生在企业管理、市场营销及品牌维权等方面具有丰富的经验。

2、离任的监事履历

冼家雄先生， 60岁，本科学历，工商管理硕士学位，经济师、高级政工师职称。冼先生于1976年9月参加工作，曾先后担任广百股份公司党委副书记、广州百货企业集团有限公司总经理助理、纪委书记、广药集团党委副书记等职务。冼先生自2013年10月起至2019年11月18日止任本公司监事会主席。冼先生在经济管理、党群工作以及法律事务有着丰富的经验。

李锦云女士，52岁，党校本科学历，高级政工师、工程师、经济师职称，广州市党代表。李女士于1990年7月参加工作，曾先后担任广州白云山中药厂工会主席，化学制药厂党支部副书记，白云山股份人力资源部副部长、政工部副部长、组织人事部部长、纪委委员、离退休党委副书记、本部党总支书记等职务。李女士自2014年3月至2017年6月担任本公司组织部部长、人力资源部部长、统战部部长，2016年9月期担任本公司监事会监事，并于2019年9月24日辞任。李女士现任广药集团党委委员、纪委委员及工会主席，本公司党委委员及工会主席。李女士从事党务政工、行政管理、人力资

源管理工作二十余年，在党建创新、人才引进、人才培养方面有丰富的经验。

以上各离任董事、监事或高级管理人员确认彼等与董事会及/或监事会并无分歧，亦无有关彼等辞任的任何其它事项提请本公司股东或港交所垂注。

二、持股变动情况及报酬情况

（一）现任及本报告期内离任董事、监事及高级管理人员持有本公司股份（A股）情况及报酬情况（截至2019年12月31日）

于本年度，本公司全体董事、监事及高级管理人员在本集团、股东单位或其他关联单位实际获得的年度报酬总额为人民币11,853.71千元。

姓名

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数(股)	年末持股数(股)	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司领取的应付报酬总额（人民币千元）（税前）	报告期内从股东单位获得的应付报酬总额（人民币千元）
1、现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份（A股）及报酬情况
李楚源	董事长	男	55	2010－06－28	注①	100,000	100,000	0	注④	/	1,411.03
程 宁	副董事长（于2019年6月3日获委任）	女	54	2012－09－19	注①	21,500	21,500	0	注④	/	1,270.25
刘菊妍	执行董事	女	55	2014－01－28	注①	13,000	13,000	0	注④	/	1,278.39
黎 洪	执行董事	男	53	2018－06－22	注①	10,000	10,000	0	注④	1,344.89	/
吴长海	执行董事	男	54	2010－06－28	注①	13,000	13,000	0	注④	1,309.18	/
张春波	执行董事（于2019年6月28日获委任）、副总经理	男	43	2015－01－12	注①	10,000	10,000	0	注④	1,130.53	/

储小平

储小平	独立非执行董事	男	65	2014－01－28	注①	0	0	0	/	100.00	/
姜文奇	独立非执行董事	男	62	2016－03－17	注①	0	0	0	/	100.00	/
黄显荣	独立非执行董事	男	57	2017－06－23	注①	0	0	0	/	100.00	/
王卫红	独立非执行董事	女	57	2017－06－23	注①	0	0	0	/	100.00	/
蔡锐育	监事	男	52	2019-9-24	注①	5,000	5,000	0	注④	398.53	/
高燕珠	监事	女	54	2017－06－23	注①	5,000	5,000	0	注④	966.16	/
黄海文	副总经理	男	39	2019-7-12	注①	17,500	17,500	0	注④	805.98	/
郑浩珊	副总经理	女	43	2019-7-12	注①	50,000	50,000	0	注④	547.87	/
黄雪贞	董事会秘书	女	46	2017－04－26	注①	2,500	2,500	0	注④	990.90	/
2、本报告期内离任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份（A股）及报酬情况
姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数(股)	年末持股数(股)	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司领取的应付报酬总额（人民币千元）（税前）	报告期内从股东单位获得的应付报酬总额（人民币千元）
陈 矛	副董事长	男	56	2014－01－28	注①	50,000	50,000	0	注④	/	876.74
倪依东	执行董事	男	48	2014－01－28	注①	0	0	0	注④	/	1,166.75
冼家雄	监事会主	男	60	2014－01	注①	11,000	11,000	0	注④	/	1,299.25

席

	席			－28
李锦云	监事	女	52	2016－09－07	注①	10,000	10,000	0	注④	/	897.80

注：

①本公司第七届董事会、监事会成员及高级管理人员中，黎洪先生的任期自 2018 年 6 月 22日起至新一届董事会成员选举产生之日止、张春波先生的任期自2019年6月28日起至新一届董事会成员选举产生之日止、蔡锐育先生的任期自2019年9月24日起至第七届监事会任期届满之日止、黄海文先生与郑浩珊女士的任期自2019年7月12日起至新一届董事会成员选举产生之日止。其余第七届董事会、监事会成员及高级管理人员的任期自2017年6月23日起至新一届董事会、监事会成员产生之日止。

②李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、冼家雄先生、李锦云女士本年度自本公司股东单位领取薪酬，其薪酬包含2019年获得的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及往年年薪清算额等。

③黎洪先生、吴长海先生、张春波先生、高燕珠女士、蔡锐育先生、郑浩珊女士与黄雪贞女士的本年度薪酬为其自本公司所领取的薪酬，其薪酬包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生、王卫红女士的本年度薪酬为其自本公司所领取的薪酬。黄海文先生自2019年7月12日起从本公司领取薪酬。

④李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、吴长海先生、黎洪先生、张春波先生、冼家雄先生、李锦云女士、高燕珠女士、蔡锐育先生、黄海文先生、郑浩珊女士及黄雪贞女士与参与本公司2015年度员工持股计划。

（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

（三）董事、监事及最高行政人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓

1、于2019年12月31日，本公司董事、监事及最高行政人员根据证券条例第十五部第7及第8分部须知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份、相关股份及债券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之权益或淡仓载列如下：

董事

董事	身份	公司	持股数目（好仓） （股）	约占已发行A股比例(%)
李楚源	实益拥有人	本公司（A股）	100,000	0.0071
程 宁	实益拥有人	本公司（A股）	21,500	0.0015

刘菊妍

刘菊妍	实益拥有人	本公司（A股）	13,000	0.0009
黎 洪	实益拥有人	本公司（A股）	10,000	0.0007
		天心药业	5,000	注
吴长海	实益拥有人	本公司（A股）	13,000	0.0009
张春波	实益拥有人	本公司（A股）	10,000	0.0007
监事	身份	公司	持股数目（好仓） （股）	约占已发行A股比例 (%)
蔡锐育	实益拥有人	本公司（A股）	5,000	0.0003
高燕珠	实益拥有人	本公司（A股）	5,000	0.0003

注：上表中，黎洪先生所持天心药业股份为企业股份，非上市公司股份，占天心药业股份比例为

0.01%。其余董事及监事所持本公司A股股份均为通过本公司2015年度员工持股计划持有。

2、除上述披露外，于 2019 年12月31 日，本公司董事、监事及最高行政人员概无拥有根据证券条例第十五部第7及第8分部须知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份、相关股份及债券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之权益或淡仓。

三、现任及本报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况（截至2019年12月31日）

在股东单位任职情况：

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
李楚源	广药集团	董事长	2013年7月	/
		党委书记	2013年6月	/
陈 矛	广药集团	副董事长	2013年7月	2019年5月

党委副书记

		党委副书记	2013年7月	2019年5月
		总经理	2013年7月	2019年5月
程 宁	广药集团	常务副总经理	2019年3月	/
		财务总监	2010年5月	/
刘菊妍	广药集团	副总经理	2011年1月	/
		总工程师	2005年8月	/
倪依东	广药集团	副总经理	2012年7月	2019年10月
冼家雄	广药集团	党委副书记	2012年10月	2019年11月
李锦云	广药集团	工会主席	2017年5月	/

四、本公司董事、监事及高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

本公司董事薪酬由董事会提出建议，监事薪酬由监事会提出建议，并经股东大会通过决定。高级管理人员的年度薪酬包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。

五、本报告期内及期后，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况

（一）本报告期内

1、公司董事会于2019年5月31日收到副董事长陈矛先生提交的书面辞呈及确认函。陈矛先生因个人原因申请辞去本公司副董事长、执行董事的职务，其辞任于同日生效；

2、公司于2019 年6月3日召开第七届董事会第二十三次会议，会议选举程宁女士为本公司第七届董事会副董事长，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；

3、于2019年6月28日召开的本公司 2018 年年度股东大会上，张春波先生获选举为本公司第七届董事会执行董事，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；

4、公司于2019 年7月12日召开第七届董事会第二十四次会议，同意聘任黄海文先生与郑浩珊女士为本公司副总经理，任期自获聘任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；

5、公司监事会于2019年9月24日收到职工代表监事李锦云女士提交的书面辞职报告及确认函，李锦云女士因工作调动的原因申请辞去本公司职工监事一职，其辞任于同日生效；

6、公司于2019年9月24日召开了工会委员会（扩大）会议，会议审议并选举蔡锐育先生为公司第七届监事会职工代表监事，任期自工会委员会（扩大）会议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止；

7、公司董事会于2019年10月22日收到倪依东先生提交的书面辞呈及确认函。倪依东先生因工作调动向董事会辞去公司执行董事和提名与薪酬委员会委员的职务，其辞任于同日生效；

8、公司于2019年11月18日收到监事会主席冼家雄先生提交的书面辞呈，冼家雄先生因达到法定退休年龄的原因申请辞去本公司监事及监事会主席职务。在补选产生新任监事之前，冼家雄先生仍将继续履行监事及监事会主席职务。

（二）本报告期后

1、于2020年1月13日召开的本公司2020年第一次临时股东大会上，杨军先生获选举为本公司第七届董事会执行董事，任期自获选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；程金元先生获选举为本公司第七届监事会股东代表监事，任期自获选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止；

2、于2020年1月13日召开的本公司第七届监事会第二十一次会议上，蔡锐育先生获选举为本公司第七届监事会主席，任期自获选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

根据港交所上市规则第13.51（B）（1）条，在本公司刊发截至2019年6月30日止之中期报告后董事资料之变更载列如下：

董事姓名

董事姓名

变更之详情

程 宁

程 宁	于2019年12月5日担任广药集团（澳门）国际发展产业有限公司董事长。
黄显荣	于2019年8月起担任博彩及奖券事务委员会成员；于2019年10月起担任公众利益实体核数师复核审裁处位委员团成员。
黎 洪	于2019年12月5日担任广药集团（澳门）国际发展产业有限公司董事总经理。

六、董事及监事的服务合约

本公司第七届的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约，合约期限如下表所示：

董事、监事姓名	合约期限
李楚源	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
程 宁	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
刘菊妍	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
黎 洪	自2018 年6月22日起至新一届董事会成员选举产生之日止
吴长海	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
张春波	自2019年6月28日起至新一届董事会成员选举产生之日止
杨 军	自2020 年1月13日起至新一届董事会成员选举产生之日止
储小平	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
姜文奇	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
黄显荣	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
王卫红	自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止
蔡锐育	自2019年9月24日起至第七届监事会任期届满之日止
高燕珠	自2017年6月23日起至新一届监事会成员选举产生之日止
程金元	自2020 年1月13日起至新一届监事会成员选举产生之日止

每一届董事会或监事会的期限约为三年，每位董事或监事任期届满可以连选连任。概无董事或监事与本公司及/或其任何附属公司订立如不作出赔偿（法定赔偿外）则不能于一年内由聘用公司终止的未到期服务合约。

七、获准许的弥偿条文

在财政年度内及直至董事会报告书日期止任何时间，均未曾经有或现有生效的任何获准许弥偿条文惠及本公司的董事（不论是否由本公司或其他订

立）或本公司之有联系公司的任何董事（如由本公司订立）。

本公司于年内已购买及维持董事及高级职员责任保险，为其董事及高级职员面对若干法律行动时提供适当的保障。

八、董事及监事于交易、安排或合约之权益

于本年度内或年终时，本公司、各附属公司、同系附属公司或控股公司概无订立任何涉及本集团之业务而本公司之董事或监事或与其有关连的实体直接或间接在其中拥有重大权益之重要交易、安排或合约。

九、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

十、董事及监事进行证券交易的标准守则

本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。

十一、本集团员工情况

（一）员工情况

母公司在职员工的数量

母公司在职员工的数量	2,459
主要子公司在职员工的数量	23,394
在职员工的数量合计	25,853
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	14,817
本集团本年度的工资总额	人民币33.36亿元
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	4,511
销售人员	14,568
技术人员	3,200
财务人员	790
行政人员	2,784
合计	25,853

教育程度

教育程度
	数量（人）
研究生	646
大学本科	7,698
大学专科	7,889
中专及以下	9,620
合计	25,853

（二）薪酬政策

√适用 □不适用

本集团员工的薪酬包括工资、补贴、奖金及五险一金、补充医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供专业和管理两条通道，突破因管理岗位有限的人才发展困境，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。

（三）培训计划

√适用 □不适用

本集团重视员工对职业发展的成长诉求，成立了企业大学和企业党校，制定了完善的培训管理制度，组建了100余人的内部讲师团队。根据各类人才的特点，采用内外部培训相结合的形式，搭建全面培养体系。人员覆盖从生产一线工人到企业高级管理人员，做到全体员工全覆盖，促进各级员工和企业共同成长。

（四）劳务外包情况

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

（一）本公司一贯严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关法律法规及上交所与港交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。截至本报告期末，本公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于(i)本公司执行董事李楚源先生、陈矛先生、倪依东先生、吴长海先生和独立非执行董事王卫红女士因公务未能出席2019年第一次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条及，(ii) 本公司执行董事刘菊妍女士和独立非执行董事王卫红女士因公务未能出席2018年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条及，（iii）执行董事刘菊妍女士、张春波先生和独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生和王卫红女士因公务未能出席2019年第二次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

本集团致力于：（1）医药产品及大健康产品的研发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及（3）医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等业务，采取较为灵活的业务模式及策略及审慎的风险与资本管理架构；致力于加强内控宣导及内部控制、风险管理等相关制度的建设，建立了较为规范的内控管理与风险防范体系；制订了本集团的策略目标及详细工作计划与措施，以确保策略目标的完成。

本公司对2019年的业务及财务情况回顾详载于本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”一节中。

董事会确认对风险管理及内部控制负责，并有责任持续检讨其有效性，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察。董事会辖下审核委员会控制公司风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有

效的系统。审核委员会于2020年3月31日召开2020年度第二次审核委员会会议审阅通过了本公司2019年度内部控制评价报告，审核委员会（及董事会）认为，本公司内部控制及风险管理系统乃属充足及有效，且本公司已遵守企业管治守则内有关内部控制及风险管理系统之守则条文，具体包括：

1、用于辨认、评估及管理重大风险的程序

用于辨认、评估及管理重大风险的程序本公司实施全面风险管理,通过收集与经营管理相关的重大风险信息，辨识可能对本集团业务及营运构成潜在影响风险点，根据风险可能性、影响性评估标准，对风险事件进行评估，确认其风险等级，厘定风险管理策略及内部监控程序，以防止、避免或降低风险。通过持续并定期监察有关风险，以及确保设有适当的内部监控程序，并于出现重大变动时修订风险管理政策，向管理层及董事会定期汇报风险监察的结果。

2、风险管理及内部控制系统的主要特点

本公司全面风险管理体系涵盖风险事件、风险管理策略和解决方案、风险图谱及风险管理信息系统，并建立了以风险管理为导向的内部控制体系。

3、本公司董事会确认对风险管理及内部控制系统负责，并有责任持续检讨其有效性。该风险管理及内部控制系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且就避免重大的失实陈述或损失而言，仅能作出合理而非绝对的保证。

4、本公司每半年度及年度开展实施内部控制自我评价及风险管理的检讨。通过风险评估确认关键风险，落实关键风险的管理措施；针对高风险或重要业务，以风险为导向对关键业务流程的重要内控活动进行审阅并以此作为内控有效性评价的重点，查找缺陷；落实缺陷整改措施，并梳理完善内部控制体系，以达到风险控制的目的。内部控制体系及风险管理信息系统每年至少更新一次。

5、内部审计职能

本公司下设审计部、风险控制办公室，审计部、风险控制办公室在董事会的领导下，在审核委员会的督导下，负责监督、审查、组织评价公司及下属各控股子公司的风险管理所采取内部控制的实施情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；监事会对董事会建立和实施内部控制体系进行监督；管理

层负责落实以风险为导向的内部控制体系的有效运行。

（二）本报告期内，本公司开展的公司治理相关工作包括：

1、根据上交所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求，本公司对截至2018年12月31日止的公司内部控制情况及履行社会责任情况进行自查，形成了《2018年度内部控制的自我评价报告》及《2018年度履行社会责任报告》，经本公司于2019年3月15日召开的董事会会议审议通过后披露。

2、根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，结合本公司规范运作的实践，本公司对公司章程和《董事会议事规则》相关条款进行了修订。上述修订已经本公司于2019年3月15日召开的董事会会议和2019年6月28日召开的股东大会审议通过，有关修订详列于日期为2019年5月11日的通函。

3、为进一步完善公司治理，结合本公司运作的实践，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司战略发展与投资委员会实施细则》《广州白云山医药集团股份有限公司审核委员会实施细则》和《广州白云山医药集团股份有限公司提名与薪酬委员会实施细则》相关条款进行了修订。上述修订已经本公司于2019年3月15日召开的董事会会议审议通过。

4、根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，结合本公司规范运作的实践，本公司对《公司章程》和《董事会议事规则》相关条款进行了修订。上述修订已经本公司于2019年11月22日召开的董事会会议和2020年1月13日召开的股东大会审议通过，有关修订详列于日期为2019年11月28日的通函。

5、本报告期内，本公司继续巩固和完善“内控体系、风控体系、审计监督”三道防线，提高企业的风险防范能力，降低企业的经营管理风险，重点开展了以下工作：

（1）开展内控专项检查。组织开展下属20多家企业内控实施情况及2018年度内控自评情况的专项检查，促进企业做实做好内控规范体系建设工作，确保内控体系有效运行，提高企业经营管理水平和风险防范能力。

（2）继续推进全面风险管理。组织开展2018年全面风险管理运行有效性评价，开展年度风险评估，加强风险的辨识、评估、风险策略的制定、解

决措施的落实等工作；推进企业重大风险管理，定期开展本公司下属重点企业风险跟踪分析，关注企业一年期以上大额应收账款、大额授信额度、风险应收账款等方面的管理，制定有效措施防范风险；开展本公司下属企业重大经济合同风险审核，定期组织企业全面排查合同风险，预防和发现经济合同中可能存在的各类风险。

（3）开展审计工作。开展多项下属企业经济责任审计和专项审计，开展控股、合营企业以及联营、参股股权规范化管理专项检查梳理，重大投资专项审计等工作；加强审计结果运用，揭示企业存在的问题以及改进的空间，促进企业提升经营管理水平。

（三）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

本公司已于2010年制订了《内幕信息知情人登记制度》。经本公司自查，截至本报告期末，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股份。

本公司已制定完善的内幕信息处理程序及内控措施，设定相关部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

（四）本公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

本公司已于2010年制订了《外部信息使用人管理制度》，严格规范本公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。

本报告期内，本公司未出现违反该制度规定的情况。

二、股东与股东大会

本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。

依据本公司章程及《股东大会议事规则》，本公司股东享有如下权利：

1、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

2、依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

3、对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

4、依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

5、对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项，享有知情权和参与决定权；

6、按照本公司章程的规定获得有关信息。

依据本公司《股东通讯政策》，本公司股东享有如下权利：

1、股东如对名下持股有任何问题，应向本公司的股份过户登记处（H股）或指定交易之证券营业部（A股）提出；

2、股东及投资人士可随时要求索取本公司的公开资料；

3、本公司须向股东及投资人士提供指定的本公司联系人、电邮地址及查询途径，以便他们提出有关本公司的合理查询。

联系人：黄雪贞女士、黄瑞媚女士

电邮地址：[e-mail]/[e-mail]/[e-mail]

公司网址：http://www.gybys.com.cn

本公司均严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由审计师和律师出席见证；同时也鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。

本报告期内，本公司召开股东大会的情况如下：

会议届次

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的报纸名称	披露日期
2019年第一次临时股东大会	2019年3月28日	以普通决议案审议通过：关于本公司控股子公司广州医药有限公司向其全资子公司提供银行综合授信担保额度的议案；关于本公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案；关于部分募集资金使用用途变更的议案；关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的议案。	全部通过	《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》	2019年3月28日
2018年年度股东大会	2019年6月28日	（1）以普通决议案审议通过：2018年年度报告及其摘要；本公司2018年度董事会报告；本公司2018年度监事会报告；本公司2018年度财务报告；本公司2018年度审计报告；本公司2019年度财务经营目标及年度预算方案；关于2019年度本公司董事薪酬的议案；关于2019年度本公司监事薪酬的议案；关于本公司为属下部分企业提供银行综合授信额度担保的议案；关于本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案；关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案；关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请借款额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案；关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；关于本公司新增募集资金投资项目实施主体的议案；关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案；关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年年度审计师的议案；关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年内控审计师的议案；关于选举张春波先生为本公司第七届董事会执行董事并建议其2019年度薪酬的议案。 （2）以特别决议案审议通过：关于本公司2018年度利润分配及派息方案；关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案；关于提请股东大会授予董事会发行新股一般性授权的议案。	全部通过	《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》	2019年6月28日
2019年第二次临时股东大会	2019 年 11月12 日	以普通决议案审议通过：关于本公司控股子公司广州医药有限公司开展资产证券化业务的议案、关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请增加综合授信额度的议案、关于本公司新任职工监事蔡锐育先生2019年薪酬的议案。	全部通过	《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》	2019年 11月12 日

控股股东和上市公司的关系广药集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利，承担其义务，从未发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的情况；本公司与广药集团在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；本公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。

三、董事会

（一）组成

董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，并对股东大会负责。本公司日常经营运作和行政管理工作则由公司经营层负责。董事会成员概无财务、业务、家族或其它重大关系。

本届董事会乃本公司成立以来第七届董事会，现由十一名董事组成，其中包括执行董事李楚源先生（董事长）、程宁女士（副董事长）、杨军先生、刘菊妍女士、黎洪先生、吴长海先生与张春波先生，及独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生与王卫红女士。执行董事黎洪先生的任期自2018年6月22日起至新一届董事会成员选举产生之日止；程宁女士副董事长的任期自2019年6月3日起至新一届董事会成员选举产生之日止；张春波先生的任期自2019年6月28日起至新一届董事会成员选举产生之日止；杨军先生的任期自2020年1月13日起至新一届董事会成员选举产生之日止；其余各位董事的任期自2017年6月23日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定本公司的经营计划和投资方案；

（4）决定本公司重大收购、出售资产及担保等事项；

（5）决定单笔在1000万元—5000万元（含本数）以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

（6）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券方案；

（9）拟定本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散的方案；

（10）决定本公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或解聘本公司总经理、根据总经理的提名，聘任或者解聘本公司副总经理、财务总监、其他高级管理人员及董事会秘书，并决定其报酬事项；

（12）制定本公司基本管理制度；

（13）制定本公司章程的修改方案；

（14）管理本公司信息披露事项；

（15）向股东大会提出聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；

（17）拟定董事报酬和津贴标准；

（18）拟定独立董事津贴标准；及

（19）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。

本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；而总经理在董事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。本报告期内，本公司董事长为李楚源先生，本公司总经理为黎洪先生。

董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、金融、医药、法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。各董事均在本报告期间内参与持续专业发展，以更新彼等的知识及技能，确保其继续在掌握信息的情况下对董事会作出相关的贡献。本公司为每位董事定期安排参加中国证监会及上市交易所举办的专业培训，并取得培训合格证书或有关机构认可的资格证。本公司公司秘书每年亦参加不少于15小时的相关专业培训。全体董事已向董事会秘书提供他们于本报告期内的培训记录。本公司鼓励全体董事出席相关培训课程，而费用概由本公司承担。本公司全体董事均能通过董事会秘书与董事会秘书室及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适当的遵守。本公司董事和董事会专业委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。

董事会负责履行下列企业管治职能责任：

（1）制定及审阅本公司之企业管治政策及常规；

（2）审阅及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；

（3）审阅及监察本公司于遵守法律及监管规定方面之政策及常规；

（4）制定、审阅及监察适用于雇员及董事之操守守则及合规手册（如有）；及

（5）审阅本公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告内之披露。

（二）董事会会议

2019年度，本公司共召开11次董事会会议（其中，现场会议5次，以通讯表决方式召开会议6次），讨论了收购王老吉商标、关联交易、关于授权公司管理层启动分拆公司子公司到港交所上市相关筹备工作的议案及财务方面事宜。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策。

本报告期内，各位董事出席董事会和股东大会会议的情况如下：

董事姓名

董事姓名

是否

参加董事会会议出席情况

参加股东大会情况

独立董事

	独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数（注）	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	本年应参加的股东大会次数	出席股东大会的次数
李楚源	否	11	11	6	0	0	否	3	2
陈矛	否	4	2	2	2	0	是	1	0
刘菊妍	否	11	9	6	2	0	否	3	1
程宁	否	11	11	8	0	0	否	3	3
倪依东	否	8	8	4	0	0	否	2	1
黎洪	否	11	11	6	0	0	否	3	3
吴长海	否	11	11	7	0	0	否	3	2
张春波	否	6	6	4	0	0	否	2	1
储小平	是	11	10	7	1	0	否	3	2
姜文奇	是	11	11	7	0	0	否	3	2
黄显荣	是	11	11	7	0	0	否	3	3
王卫红	是	11	11	8	0	0	否	3	0

注：

（1）通讯方式参加视同亲自出席；

（2）陈矛先生于2019年5月31日申请辞去公司副董事长、执行董事的职务。

（3）倪依东先生于2019年10月22日因工作调动向董事会辞去公司执行董事的职务。

（4）2019年6月28日召开的本公司2018年年度股东大会上，张春波先生获选举为本公司第七届董事会执行董事，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（三）独立非执行董事

目前，本公司共有四名独立非执行董事，占董事会总人数三分之一以上。本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、独立非执行董事的权利与义务。本报告期内，独立非执行董事严格按照本公司的公司章程《董事会议事规则》《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立非执行董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立非执行董事的权利，积极认真的出席董事会会议和股东大会，并充分发挥其经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司的广大股东的利益。本公司四位独立非执行董事亦为董事会辖下专门委员会委员。

本报告期内，本公司独立非执行董事对本报告期内本公司进行的相关交易事项发表了独立意见，认真履行了独立非执行董事的职责。

本报告期内，本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第3.13条就其独立性而提交的确认函，认为现任独立非执行董事均符合港交所上市规则第

3.13条的相关指引，仍然属于独立人士。

根据上交所于2019年12月31日发布的《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》，本公司独立非执行董事认真学习有关要求。本公司管理层向独立非执行董事汇报了生产经营情况和重大事项的进展情况，并提交了本公司2019年年度报告与审计工作安排表及相关资料。在本公司会计师初步完成审计工作后，本公司独立非执行董事亦与本公司审计师沟通了审计过程中的相关问题。

（四）给予董事等之贷款或贷款担保

本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保。

四、董事会专业委员会

（一）审核委员会

本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

第七届董事会辖下的审核委员会委员包括黄显荣先生（委员会主任）、储小平先生、姜文奇先生与王卫红女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2017年6月23日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

审核委员会在2019年度完成的主要工作包括：

（1）于2019年共召开九次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅了本集团的2018年度和2019年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

（3）审阅本公司2018年度内部控制评价报告及2019年审计风控工作计划。

（4）就本公司变更会计师事务所的事项向董事会提出建议。

（5）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险及检讨风险管理及内部监控系统的有效性。

2019年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

根据上交所于2019年12月31日发布的《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2019年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

（1）与本公司审计师、本公司财务部就2019年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2019年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

（2）审核委员会于2019年3月23日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2019年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

（4）2020年3月31日，审核委员会召开2020年度第二次会议，审议通过了本公司2019年年度报告及摘要和本公司2019年度财务报告等相关议案。同时，审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2019年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，

能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

（二）战略发展与投资委员会

于2001年2月，本公司成立投资管理委员会，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准调整为战略发展与投资委员会，其主要职责是：负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审查或审批。

第七届董事会辖下的战略发展与投资委员会委员包括李楚源先生（委员会主任）、刘菊妍女士、黎洪先生、储小平先生与王卫红女士。除黎洪先生的任期自2019年6月3日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止外，其余委员的任期自2017年6月23日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

本报告期内，战略发展与投资委员会共召开了六次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。

（三）提名与薪酬委员会

于2002年2月，本公司成立薪酬委员会，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准调整为提名与薪酬委员会，其主要职责包括：研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格董事和高级管理人员的人选，对其进行审查并提出建议；对董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议。

第七届董事会辖下的提名与薪酬委员会委员包括储小平先生（委员会主任）、吴长海先生、姜文奇先生与黄显荣先生。以上委员的任期自2017年6月23日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。本报告期内，提名与薪酬委员会共召开了五次会议，审议了本公司2018年度董事、监事与高级管理人员薪酬的议案、2019年度本公司董事薪酬的议案、关于补选张

春波先生为本公司第七届董事会执行董事候选人的议案等议案，委员会各位成员均出席了会议。

董事会已采纳一项董事提名政策，旨在列明提名及委任董事的准则及程序，委派提名与薪酬委员会向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇和提名第七届董事会董事候选人。本公司制订了《董事会成员多元化政策》（“该政策”），该政策已经本公司于2013年9月26日召开的董事会会议审议通过并实施。根据该政策，本公司为寻求达致董事会成员多元化会考虑众多因素，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期。董事会制定了包括上述的可计量目标以推行该政策，并不时检视该等目标以确保其合适度及确定达致该等目标之进度。为确保该政策行之有效，本公司提名与薪酬委员会将不断监察及检讨该政策。本公司认为，董事会目前的组成是均衡多样化的组合，适合本公司的业务发展。截至本报告期末，提名与薪酬委员会委员内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股份。

（四）预算委员会

于2007年10月，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准，本公司成立预算委员会，其主要职责是：指导本公司年度预算计划与经营目标的制订，并监督检查其执行情况。

第七届董事会辖下的预算委员会委员包括王卫红女士（委员会主任）、程宁女士、吴长海先生、姜文奇先生与黄显荣先生。以上委员的任期自2017年6月23日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

本报告期内，预算委员会共召开了一次会议，审议通过了本公司2019年度经营目标及年度预算方案、2019年度预算工作计划的议案，委员会各位成员均出席了会议。

（五）董事会下设专门委员会在本报告期内履行职责时未提出重要意见或建议。

五、监事会

（一）本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司于本报告期内严格按照《公司法》《证券法》、两地证券交易所各自上市规则、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程和损害本公司及本公司股东利益的行为发生。

（二）本报告期内，监事会共举行了八次会议，全体监事出席了各次会议。

（三）监事会认真审阅了本集团与本公司的财务报表与其他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。经审核，会计师事务所对本集团与本公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。

（四）对本公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为：本公司

发生的关联交易符合公司发展战略与实际需要，关联交易事项合理必要，关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议，也未发现公司经营存在重大风险。

六、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

（一）业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。

（三）资产方面：本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统。本集团自行持有1,611个注册商标，该商标注册在有效期内。

（四）机构独立方面：本公司与控股股东不存在混合经营的情形。本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系。

（五）财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。

七、本报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

本公司已经建立了对高级管理人员实行绩效考核机制，每年按照制定的考核方案对高级管理人员的绩效进行考评。目前，本公司积极探索激励机制的相关方案，适时推进股权激励计划，以理顺体制和健全机制，以最大限度地调动中高级管理人员、业务骨干的积极性与能动性，激发其创造性，从而为本公司、股东创造更大的回报。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

根据上交所于2019年12月31日发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，本公司董事会对2019年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制评价报告（全文载于上交所网站）。

本报告期内，内部控制存在重大的缺陷情况说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

（一）审计机构的核实评价意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规

定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行核实评价（全文载于上交所网站）。

是否披露内部控制审计报告：是

十、董事就编制财务报表之责任

董事确认编制真实与公平地反映年内本集团之状况、亏损及现金流量状况之财务报表乃彼等的责任。财务报表之编制符合法定要求及其他监管要求。于2019年12月31日，董事会并不知悉任何可能令本集团之财务状况或持续经营能力产生疑问之重大错误陈述或不明朗因素。董事会确保于财务报告中对本集团之表现、状况及前景作出平衡、清晰及易于理解之评估。审计师就其有关财务报表申报责任之声明载于本年报第177至323页之审计报告。概无任何可对本公司持续经营能力构成重大疑虑之事件或任何重大不明朗因素。

十一、其他

（一）其他利益相关者

本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡；同时关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。

（二）信息披露与投资者关系管理

本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》为本公司信息披露的报纸，并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披露。本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

第十节 公司债券相关情况

本报告期内，本公司无公司债券相关情况。

第十一节财务报告

审计报告

大信审字[2020]第X-XXX号

广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注“五、（四十五）营业收入和营业成本”所述，贵公司 2019年度营业收入为 64,951,777,641.83 元，其中主营业务收入为64,682,984,312.29 元，占营业收入总额

的 99.59%；由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内部控制的有效性进行了测试；

（2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应用；

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质；

（6）对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年收入、毛利率变动的合理性；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）商誉减值测试

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注“三、（二十一）、长期资产减值”及附注“五、（十九）商誉”。

2018年5月31日，贵公司收购了广州医药有限公司（以下简称“医药公司”）30%的股权，形成非同一控制下企业合并。购买日，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉9.32亿元。

近几年，由于医药公司所处环境及国家医疗政策的变化，医药公司销售增长率存在下降的情况，商誉可能存在减值的风险。

管理层将医药公司判断为独立的现金产生单元，聘请独立评估师对医药公司的公允价值进行了评估，以协助管理层对医药公司商誉进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。

由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且上述判断和假设的合理性对商誉减值测试的结果具有重大影响，因此我们将该事项作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；

（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；

（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；

（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构

成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏玲（项目合伙人）

中 国 · 北 京 中国注册会计师：王景坤

二○二○年三月三十一日

合并资产负债表 2019年12月31日
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 单位：人民币元
项目		附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		附注五、（一）	18,469,618,237.41	16,114,883,673.51
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据		附注五、（二）	1,526,081,541.94	2,780,597,684.01
应收账款		附注五、（三）	12,555,024,519.58	10,872,458,472.34
应收款项融资		附注五、（四）	1,515,914,114.01
预付款项		附注五、（五）	673,352,793.02	837,808,116.68
其他应收款		附注五、（六）	1,173,360,042.04	1,056,551,186.68
其中：应收利息		附注五、（六）	1,666,666.70	1,367,876.63
应收股利		附注五、（六）	316,706,053.45	40,036,044.47
存货		附注五、（七）	9,490,040,264.05	9,231,739,097.84
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		附注五、（八）	578,841,623.65	2,137,248,054.33
流动资产合计			45,982,233,135.70	43,031,286,285.39
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资		附注五、（九）	1,599,025,192.41	1,759,958,035.39
其他权益工具投资		附注五、（十）	81,977,960.04	84,897,870.89
其他非流动金融资产		附注五、（十一）	262,469,919.10	226,938,456.16
投资性房地产		附注五、（十二）	218,199,149.16	228,084,499.83
固定资产		附注五、（十三）	2,923,584,939.66	3,165,746,536.73
在建工程		附注五、（十四）	667,402,454.68	480,305,723.50
生产性生物资产		附注五、（十五）	3,503,295.00
油气资产
使用权资产		附注五、（十六）	842,077,052.31
无形资产		附注五、（十七）	2,485,288,578.20	1,013,353,424.62
开发支出		附注五、（十八）	2,011,139.26
商誉		附注五、（十九）	825,573,066.90	825,573,066.90
长期待摊费用		附注五、（二十）	115,785,234.75	94,315,140.82
递延所得税资产		附注五、（二十一）	594,992,161.76	569,144,829.25
其他非流动资产		附注五、（二十二）	289,535,847.27	2,580,000.00
非流动资产合计			10,911,425,990.50	8,450,897,584.09
资产总计			56,893,659,126.20	51,482,183,869.48
法定代表人： 李楚源 会计机构负责人：	主管会计工作负责人： 黎洪			会计机构负责人：姚智志

合并资产负债表（续） 2019年12月31日
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司				单位：人民币元
项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动负债：
短期借款	附注五、（二十三）	5,869,008,916.96	5,905,703,286.10
交易性金融负债	附注五、（二十四）
衍生金融负债
应付票据	附注五、（二十五）	3,982,425,654.37	2,656,176,505.09
应付账款	附注五、（二十六）	9,698,952,240.46	9,313,277,657.72
预收款项
合同负债	附注五、（二十七）	4,675,361,799.46	3,686,647,223.24
应付职工薪酬	附注五、（二十八）	839,640,308.29	753,034,630.86
应交税费	附注五、（二十九）	248,014,970.03	963,543,253.64
其他应付款	附注五、（三十）	3,227,385,632.70	3,466,357,353.39
其中：应付利息	附注五、（三十）	34,840,834.22	41,637,538.72
应付股利	附注五、（三十）	47,933,025.07	65,917,238.98
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	附注五、（三十一）	229,361,467.97	204,024,196.93
其他流动负债	附注五、（三十二）	606,814,819.73
流动负债合计		29,376,965,809.97	26,948,764,106.97
非流动负债：
长期借款	附注五、（三十三）	4,500,000.00	413,553,706.06
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	附注五、（三十四）	546,994,554.21
长期应付款	附注五、（三十五）	25,229,042.00	135,795,848.74
长期应付职工薪酬	附注五、（三十六）	329,428.98	325,325.54
预计负债	附注五、（三十七）	53,205,872.32	49,601,312.48
递延收益	附注五、（三十八）	575,837,179.25	490,423,604.73
递延所得税负债	附注五、（二十一）	266,908,733.88	249,762,210.96
其他非流动负债	附注五、（三十九）	54,201,557.40	50,225,000.00
非流动负债合计		1,527,206,368.04	1,389,687,008.51
负债合计		30,904,172,178.01	28,338,451,115.48
股东权益：
股本	附注五、（四十）	1,625,790,949.00	1,625,790,949.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	附注五、（四十一）	9,865,084,049.39	9,865,084,049.39
减：库存股
其他综合收益	附注五、（四十二）	-138,960.56	-477,139.10
专项储备
盈余公积	附注五、（四十三）	1,526,241,180.49	1,368,735,157.63
未分配利润	附注五、（四十四）	11,167,819,445.53	8,825,776,191.86
归属于母公司股东权益合计		24,184,796,663.85	21,684,909,208.78
少数股东权益		1,804,690,284.34	1,458,823,545.22
股东权益合计		25,989,486,948.19	23,143,732,754.00
负债和股东权益总计		56,893,659,126.20	51,482,183,869.48
法定代表人： 李楚源 会计机构负责人：	主管会计工作负责人： 黎洪		会计机构负责人：姚智志

合并利润表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司	2019年度
			单位：人民币元
项目	附注	本年	上年
一、营业收入	附注五、（四十五）	64,951,777,641.83	42,233,838,051.12
减：营业成本	附注五、（四十五）	52,081,135,595.27	32,164,391,714.16
税金及附加	附注五、（四十六）	298,087,171.25	262,959,874.17
销售费用	附注五、（四十七）	6,384,900,451.60	5,056,820,914.13
管理费用	附注五、（四十八）	1,978,870,482.38	1,699,062,484.22
研发费用	附注五、（四十九）	576,511,023.23	585,497,705.00
财务费用	附注五、（五十）	117,117,328.52	-6,654,528.43
其中：利息费用	附注五、（五十）	374,224,115.91	222,800,930.26
利息收入	附注五、（五十）	303,216,899.66	262,003,043.18
加：其他收益	附注五、（五十一）	430,019,889.08	196,111,096.12
投资收益（损失以“－”号填列）	附注五、（五十二）	198,458,982.24	1,271,314,318.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	附注五、（五十二）	144,486,150.48	317,196,606.84
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	附注五、（五十三）	31,623,136.01	115,575,352.23
信用减值损失（损失以“－”号填列）	附注五、（五十四）	-110,033,777.85	-39,326,839.23
资产减值损失 （损失以“－”号填列）	附注五、（五十五）	-11,485,403.86	-180,187,389.00
资产处置收益（损失以“－”号填列）	附注五、（五十六）	1,274,043.27	707,312.22
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		4,055,012,458.47	3,835,953,738.82
加：营业外收入	附注五、（五十七）	109,179,829.49	197,572,883.49
减：营业外支出	附注五、（五十八）	35,658,815.35	14,796,366.69
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		4,128,533,472.61	4,018,730,255.62
减：所得税费用	附注五、（五十九）	687,246,274.38	485,014,019.72
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		3,441,287,198.23	3,533,716,235.90
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		3,441,287,198.23	3,533,716,235.90
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）		3,188,884,638.91	3,440,980,103.08
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）		252,402,559.32	92,736,132.82
五、其他综合收益的税后净额		338,178.54	6,341,692.68
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额		338,178.54	6,341,692.68
1.不能重分类进损益的其他综合收益		-2,481,924.23	-2,452,981.75
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动	附注五、（六十）	-2,481,924.23	-2,452,981.75
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益		2,820,102.77	8,794,674.43
（1）权益法下可转损益的其他综合收益	附注五、（六十）		-187,789.97
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额	附注五、（六十）	2,820,102.77	8,982,464.40
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额		3,441,625,376.77	3,540,057,928.58
（一）归属于母公司股东的综合收益总额		3,189,222,817.45	3,447,321,795.76
（二）归属于少数股东的综合收益总额		252,402,559.32	92,736,132.82
七、每股收益：
（一）基本每股收益	附注五、（六十一）	1.961	2.116
（二）稀释每股收益	附注五、（六十一）	1.961	2.116
法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人： 黎洪 会计机构负责人： 姚智志

合并现金流量表 2019年度
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	本年	上年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		63,287,834,633.51	39,384,103,795.47
收到的税费返还		33,585,389.38	7,932,907.74
收到其他与经营活动有关的现金	附注五、（六十二）	1,314,306,416.08	909,372,523.49
经营活动现金流入小计		64,635,726,438.97	40,301,409,226.70
购买商品、接受劳务支付的现金		46,811,797,128.27	26,366,733,560.32
支付给职工以及为职工支付的现金		4,795,096,236.48	4,022,127,065.94
支付的各项税费		3,032,246,089.42	2,166,052,074.92
支付其他与经营活动有关的现金	附注五、（六十二）	4,974,220,102.46	2,529,608,039.65
经营活动现金流出小计		59,613,359,556.63	35,084,520,740.83
经营活动产生的现金流量净额		5,022,366,882.34	5,216,888,485.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,585,560,614.86	3,602,960,010.48
取得投资收益收到的现金		140,790,673.97	211,867,530.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,116,468.40	1,496,785.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	附注五、（六十二）	45,408.50	944,043,450.77
投资活动现金流入小计		1,727,513,165.73	4,760,367,777.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		2,399,810,857.05	478,616,540.38
投资支付的现金		353,874,800.00	3,171,871,377.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		2,222,779.56
支付其他与投资活动有关的现金	附注五、（六十二）		161,611.03
投资活动现金流出小计		2,755,908,436.61	3,650,649,529.03
投资活动产生的现金流量净额		-1,028,395,270.88	1,109,718,248.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		121,017,847.48	257,980,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		121,015,339.61	257,980,000.00
取得借款收到的现金		7,118,767,113.66	2,101,109,217.75
收到其他与筹资活动有关的现金	附注五、（六十二）	2,323,388,828.59	958,871,915.99
筹资活动现金流入小计		9,563,173,789.73	3,317,961,133.74
偿还债务支付的现金		7,698,792,097.95	3,570,995,757.97
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,089,330,847.61	1,352,569,070.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		43,642,833.89	482,010,418.40
支付其他与筹资活动有关的现金	附注五、（六十二）	3,006,863,671.97	1,145,733,010.36
筹资活动现金流出小计		11,794,986,617.53	6,069,297,839.08
筹资活动产生的现金流量净额		-2,231,812,827.80	-2,751,336,705.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-148,473.81	807,009.93
五、现金及现金等价物净增加额	附注五、（六十三）	1,762,010,309.85	3,576,077,038.68
加：年初现金及现金等价物余额	附注五、（六十三）	15,071,612,198.38	11,495,535,159.70
六、年末现金及现金等价物余额	附注五、（六十三）	16,833,622,508.23	15,071,612,198.38
法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人： 黎洪 会计机构负责人： 姚智志

合并股东权益变动表

2019年度编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 单位：人民币元

项目	本年
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	股东权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	1,625,790,949.00				9,865,084,049.39		-477,139.10		1,368,735,157.63	8,825,776,191.86	21,684,909,208.78	1,458,823,545.22	23,143,732,754.00
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	1,625,790,949.00				9,865,084,049.39		-477,139.10		1,368,735,157.63	8,825,776,191.86	21,684,909,208.78	1,458,823,545.22	23,143,732,754.00
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）							338,178.54		157,506,022.86	2,342,043,253.67	2,499,887,455.07	345,866,739.12	2,845,754,194.19
（一）综合收益总额							338,178.54			3,188,884,638.91	3,189,222,817.45	252,402,559.32	3,441,625,376.77
（二）股东投入和减少资本												121,015,339.61	121,015,339.61
1.股东投入的普通股												121,015,339.61	121,015,339.61
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
（三）利润分配									157,506,022.86	-846,841,385.24	-689,335,362.38	-27,551,159.81	-716,886,522.19
1.提取盈余公积									157,506,022.86	-157,506,022.86
2.对股东的分配										-689,335,362.38	-689,335,362.38	-27,551,159.81	-716,886,522.19
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额	1,625,790,949.00				9,865,084,049.39		-138,960.56		1,526,241,180.49	11,167,819,445.53	24,184,796,663.85	1,804,690,284.34	25,989,486,948.19

法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人： 黎洪 会计机构负责人：姚智志

合并股东权益变动表（续）

2019年度

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 单位：人民币元

项目	上年
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	股东权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	1,625,790,949.00				9,875,177,958.43		-70,206,938.27		1,154,762,193.41	6,285,996,409.09	18,871,520,571.66	391,633,221.51	19,263,153,793.17
加：会计政策变更							63,388,106.49			-67,801,004.52	-4,412,898.03		-4,412,898.03
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	1,625,790,949.00				9,875,177,958.43		-6,818,831.78		1,154,762,193.41	6,218,195,404.57	18,867,107,673.63	391,633,221.51	19,258,740,895.14
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					-10,093,909.04		6,341,692.68		213,972,964.22	2,607,580,787.29	2,817,801,535.15	1,067,190,323.71	3,884,991,858.86
（一）综合收益总额							6,341,692.68			3,440,980,103.08	3,447,321,795.76	92,736,132.82	3,540,057,928.58
（二）股东投入和减少资本					-10,093,909.04						-10,093,909.04	1,028,886,989.92	1,018,793,080.88
1.股东投入的普通股												17,050,000.00	17,050,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他					-10,093,909.04						-10,093,909.04	1,011,836,989.92	1,001,743,080.88
（三）利润分配									213,972,964.22	-833,399,315.79	-619,426,351.57	-54,432,799.03	-673,859,150.60
1.提取盈余公积									213,972,964.22	-213,972,964.22
2.对股东的分配										-619,426,351.57	-619,426,351.57	-54,432,799.03	-673,859,150.60
3.其他
（四）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备
1.本年提取
2.本年使用
（六）其他
四、本年年末余额	1,625,790,949.00				9,865,084,049.39		-477,139.10		1,368,735,157.63	8,825,776,191.86	21,684,909,208.78	1,458,823,545.22	23,143,732,754.00

法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人： 黎洪 会计机构负责人：姚智志

资产负债表 2019年12月31日
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司				单位：人民币元
项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		6,321,162,972.77	6,806,911,762.32
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据		508,495,006.80	615,391,740.80
应收账款	附注十四、（一）	129,979,798.36	261,455,709.16
应收款项融资		222,842,858.68
预付款项		6,128,432.10	12,525,525.66
其他应收款	附注十四、（二）	1,934,398,668.36	1,877,892,798.80
其中：应收利息	附注十四、（二）
应收股利	附注十四、（二）	463,226,705.58	382,928,791.41
存货		534,931,211.35	946,856,781.67
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		38,676,123.76	1,507,451,931.22
流动资产合计		9,696,615,072.18	12,028,486,249.63
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	附注十四、（三）	10,089,420,785.24	8,440,656,099.18
其他权益工具投资		81,977,960.04	84,897,870.89
其他非流动金融资产		255,009,227.54	223,325,494.09
投资性房地产		205,859,204.51	214,466,738.50
固定资产		481,357,324.46	491,135,835.97
在建工程		125,347,198.87	38,386,309.01
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		14,749,483.54
无形资产		1,744,366,663.50	366,396,141.82
开发支出
商誉
长期待摊费用		2,100,502.42	1,725,586.63
递延所得税资产		161,954,721.70	126,072,489.93
其他非流动资产		97,433,596.00
非流动资产合计		13,259,576,667.82	9,987,062,566.02
资产总计		22,956,191,740.00	22,015,548,815.65
法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人：黎洪 会计机构负责人： 姚智志

资产负债表（续） 2019年12月31日
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 单位：人民币元
项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动负债：
短期借款		854,431,644.92	954,431,644.92
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据			26,931,727.54
应付账款		310,400,672.81	295,387,077.43
预收款项
合同负债		283,563,073.97	299,102,767.07
应付职工薪酬		81,797,031.37	86,313,055.87
应交税费		55,153,090.24	185,050,078.44
其他应付款		2,283,912,927.07	2,116,999,352.64
其中：应付利息
应付股利		673,222.20	567,433.79
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		4,276,809.32
其他流动负债		40,378,119.85
流动负债合计		3,913,913,369.55	3,964,215,703.91
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		10,822,166.98
长期应付款		7,802,224.39	7,802,224.39
长期应付职工薪酬
预计负债		355,119,019.19	252,971,219.19
递延收益		70,543,622.88	76,572,361.85
递延所得税负债		13,624,660.96	12,940,147.39
其他非流动负债		76,575.18
非流动负债合计		457,988,269.58	350,285,952.82
负债合计		4,371,901,639.13	4,314,501,656.73
股东权益：
股本		1,625,790,949.00	1,625,790,949.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		9,820,175,495.89	9,820,175,495.89
减：库存股
其他综合收益		-4,905,769.41	-2,423,845.18
专项储备
盈余公积		1,153,632,745.89	996,126,723.03
未分配利润		5,989,596,679.50	5,261,377,836.18
股东权益合计		18,584,290,100.87	17,701,047,158.92
负债和股东权益总计		22,956,191,740.00	22,015,548,815.65
法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人：黎洪 会计机构负责人： 姚智志

利润表 2019年度
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	本年	上年
一、营业收入	附注十四、（四）	5,027,078,906.58	4,332,044,453.05
减：营业成本	附注十四、（四）	3,175,305,546.73	2,115,819,770.26
税金及附加		44,445,311.86	49,130,665.99
销售费用		517,875,957.16	497,673,650.54
管理费用		441,728,093.75	464,710,730.77
研发费用		188,251,921.82	283,921,217.29
财务费用		-82,564,656.42	-86,941,065.75
其中：利息费用		32,450,947.17	21,351,287.90
利息收入		116,899,581.57	112,832,290.45
加：其他收益		22,162,217.96	14,831,714.51
投资收益（损失以“－”号填列）	附注十四、（五）	868,196,412.41	1,183,707,198.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		118,433,832.36	241,342,102.95
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		31,683,733.45	115,717,545.14
信用减值损失（损失以“－”号填列）		24,755.44	-3,809,858.85
资产减值损失 （损失以“－”号填列）		3,371,458.80	-19,366,231.79
资产处置收益（损失以“－”号填列）		144,841.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		1,667,620,151.64	2,298,809,851.47
加：营业外收入		6,798,390.67	11,227,625.26
减：营业外支出		2,995,104.49	1,459,323.96
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		1,671,423,437.82	2,308,578,152.77
减：所得税费用		96,363,209.26	168,848,510.60
四、净利润（净亏损以"－"号填列）		1,575,060,228.56	2,139,729,642.17
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		1,575,060,228.56	2,139,729,642.17
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额		-2,481,924.23	-2,640,771.72
(一)不能重分类进损益的其他综合收益		-2,481,924.23	-2,452,981.75
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能重分类转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动		-2,481,924.23	-2,452,981.75
4.企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益			-187,789.97
1.权益法下可转损益的其他综合收益			-187,789.97
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		1,572,578,304.33	2,137,088,870.45
法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人： 黎洪 会计机构负责人：姚智志

现金流量表 2019年度
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	本年	上年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,045,115,485.83	3,661,338,559.82
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		498,339,053.08	4,167,305,158.72
经营活动现金流入小计		4,543,454,538.91	7,828,643,718.54
购买商品、接受劳务支付的现金		2,145,217,146.44	1,658,621,823.66
支付给职工以及为职工支付的现金		491,600,235.47	476,058,815.04
支付的各项税费		515,143,457.32	495,658,325.75
支付其他与经营活动有关的现金		421,539,413.35	4,148,830,831.51
经营活动现金流出小计		3,573,500,252.58	6,779,169,795.96
经营活动产生的现金流量净额		969,954,286.33	1,049,473,922.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		1,544,474,800.00	3,000,000,000.00
取得投资收益收到的现金		1,259,800,425.39	1,949,416,660.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		359,970.87	3,630.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		1,283,686,450.93	1,437,478,578.43
投资活动现金流入小计		4,088,321,647.19	6,386,898,868.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,666,672,275.79	60,479,213.08
投资支付的现金		1,916,651,800.00	5,600,489,331.81
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		1,136,233,486.36	1,287,733,486.36
投资活动现金流出小计		4,719,557,562.15	6,948,702,031.25
投资活动产生的现金流量净额		-631,235,914.96	-561,803,162.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		854,431,644.92	1,104,431,644.92
收到其他与筹资活动有关的现金		52,884,129.44	908,082.74
筹资活动现金流入小计		907,315,774.36	1,105,339,727.66
偿还债务支付的现金		954,431,644.92	304,431,644.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		719,323,679.72	649,604,581.78
支付其他与筹资活动有关的现金		31,038,893.47	26,994,238.54
筹资活动现金流出小计		1,704,794,218.11	981,030,465.24
筹资活动产生的现金流量净额		-797,478,443.75	124,309,262.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		5,520.37
五、现金及现金等价物净增加额		-458,754,552.01	611,980,022.62
加：年初现金及现金等价物余额		6,759,917,523.78	6,147,937,501.16
六、年末现金及现金等价物余额		6,301,162,971.77	6,759,917,523.78
法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人： 黎洪 会计机构负责人： 姚智志

股东权益变动表2019年度编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 单位：人民币元

项目	本年
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	1,625,790,949.00				9,820,175,495.89		-2,423,845.18		996,126,723.03	5,261,377,836.18	17,701,047,158.92
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	1,625,790,949.00				9,820,175,495.89		-2,423,845.18		996,126,723.03	5,261,377,836.18	17,701,047,158.92
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）							-2,481,924.23		157,506,022.86	728,218,843.32	883,242,941.95
（一）综合收益总额							-2,481,924.23			1,575,060,228.56	1,572,578,304.33
（二）股东投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									157,506,022.86	-846,841,385.24	-689,335,362.38
1．提取盈余公积									157,506,022.86	-157,506,022.86
2．对股东的分配										-689,335,362.38	-689,335,362.38
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（六）其他
四、本年年末余额	1,625,790,949.00				9,820,175,495.89		-4,905,769.41		1,153,632,745.89	5,989,596,679.50	18,584,290,100.87

法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人：黎洪 会计机构负责人：姚智志

股东权益变动表（续）

2019年度编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 单位：人民币元

项目	上年
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	1,625,790,949.00				9,820,175,495.89		-64,737,939.47		782,153,758.81	4,024,415,273.84	16,187,797,538.07
加：会计政策变更							64,954,866.01			-69,367,764.04	-4,412,898.03
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	1,625,790,949.00				9,820,175,495.89		216,926.54		782,153,758.81	3,955,047,509.80	16,183,384,640.04
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）							-2,640,771.72		213,972,964.22	1,306,330,326.38	1,517,662,518.88
（一）综合收益总额							-2,640,771.72			2,139,729,642.17	2,137,088,870.45
（二）股东投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									213,972,964.22	-833,399,315.79	-619,426,351.57
1．提取盈余公积									213,972,964.22	-213,972,964.22
2．对股东的分配
3．其他										-619,426,351.57	-619,426,351.57
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（六）其他
（三）利润分配
四、本年年末余额	1,625,790,949.00				9,820,175,495.89		-2,423,845.18		996,126,723.03	5,261,377,836.18	17,701,047,158.92

法定代表人： 李楚源 主管会计工作负责人：黎洪 会计机构负责人：姚智志

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

广州白云山医药集团股份有限公司

财务报表附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

一、 企业的基本情况

1、公司概况

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本集团”或“本公司”）是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139号文批准，由广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业及 3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。本集团于1997年9月1日领取企业法人营业执照，注册号为440101000005674。

经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56号文批准，本集团于1997年10月上市发行了21,990万股香港上市外资股（H股）股票。2001年1月10日，经中国证券监督管理委员会批准，本集团发行了7,800万股人民币普通股（A 股）股票，并于同年2月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码600332。

本集团于2013年实施完成一项重大资产重组交易。该项重大资产重组包括：（1）本集团于2013年5月完成新增445,601,005股A股股份换股方式吸收合并广药集团下属子公司广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”）；（2）本集团于2013年6月完成向广药集团发行34,839,645股A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、广药集团下属子公司广药白云山香港有限公司（以下简称“广药白云山香港公司”）（原名“保联拓展有限公司”）100%股权及广药集团持有的广州百特医疗用品有限公司（以下简称“百特医疗”）12.5%股权。该项股份登记手续已于2013年7月5日完成。上述重组完成后，本集团总股本为1,291,340,650股，股票简称改为“白云山”。

根据本公司与广药集团签订的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》，本公司于2015年4月27日以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销。该项股份回购注销手续已于2015年5月7日完成。上述股份回购注销完成后，本集团总股本为1,291,079,250股。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

本集团于2016年非公开发行334,711,699股人民币普通股（A股），增加股本334,711,699股，变更后本集团总股本为1,625,790,949股。

本公司的母公司为广药集团，本公司的最终控制方为广州市国有资产监督管理委员会。

本公司及纳入合并财务报表范围的子公司主要从事（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研究开发、生产与销售；（4）医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

中成药制造企业主要产品为消渴丸、夏桑菊、乌鸡白凤丸、华佗再造丸、蜜炼川贝枇杷膏、清开灵口服液、小柴胡冲剂等，西药制造企业主要产品为头孢硫脒、阿莫西林等化学制剂药，头孢曲松钠等化学原料药，预包装食品制造企业主要产品为王老吉凉茶等。

本财务报表由本集团董事会于2020年3月31日批准报出。

2、合并财务报表范围

本集团2019年纳入合并范围的子公司共104户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加12户，减少1户，详见本附注六“合并范围的变更”。

子公司名称	控股方式
广州白云山星群(药业)股份有限公司（以下简称“星群药业”）	直接控股
广州白云山星群健康科技有限公司	间接控股
广州白云山中一药业有限公司（以下简称“中一药业”）	直接控股
广州白云山陈李济药厂有限公司（以下简称“陈李济药厂”）	直接控股
广州市陈李济大健康产业有限公司	间接控股
广州白云山汉方现代药业有限公司（以下简称“广州汉方”）	直接控股
广州奇星药厂有限公司	直接控股
广州白云山奇星药业有限公司（以下简称“奇星药业”）	间接控股
广州白云山敬修堂药业股份有限公司（以下简称“敬修堂药业”）	直接控股
广州敬修堂一七九零营销有限公司	间接控股
广州白云山潘高寿药业股份有限公司（以下简称“潘高寿药业”）	直接控股
广州市潘高寿天然保健品有限公司	间接控股
广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“王老吉药业”）	直接控股
广州王老吉食品有限责任公司	间接控股
广州医药有限公司（以下简称“医药公司”）	直接控股
广州健民医药连锁有限公司	间接控股
广州健民医药有限公司	间接控股
广州器化医疗设备有限公司	间接控股

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

子公司名称	控股方式
广州万康骨科医疗器械有限公司	间接控股
福建广药洁达医药有限公司	间接控股
湖北广药安康医药有限公司	间接控股
广州国盈医药有限公司	间接控股
广州欣特医药有限公司	间接控股
佛山市广药健择医药有限公司	间接控股
深圳广药联康医药有限公司	间接控股
湖南广药恒生医药有限公司	间接控股
海南广药晨菲医药有限公司	间接控股
陕西广药康健医药有限公司	间接控股
广东省梅县医药有限公司	间接控股
江门广药侨康医药有限公司	间接控股
广药四川医药有限公司	间接控股
湖北广药吉达医药有限公司	间接控股
广西广药新时代医药有限公司	间接控股
广州医药（香港）有限公司	间接控股
健民国际有限公司	间接控股
珠海广药康鸣医药有限公司	间接控股
佛山广药凤康医药有限公司	间接控股
广州医药大药房有限公司	间接控股
广州医药信息科技有限公司	间接控股
广州医药南皮大药房有限公司	间接控股
中山广药桂康医药有限公司	间接控股
广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）	直接控股
靖宇县广药东阿中药材开发有限公司	间接控股
广州采芝林药业连锁店	间接控股
丰顺县广药中药材开发有限公司	间接控股
广州市药材公司中药饮片厂	间接控股
广州采芝林北商药材有限公司	间接控股
广州澳马医疗器械有限公司	间接控股
黑龙江森工广药中药材开发有限公司	间接控股
乌兰察布广药中药材开发有限公司	间接控股
山东广药中药材开发有限公司	间接控股
梅州广药采芝林药业有限公司	间接控股
甘肃广药白云山中药科技有限公司	间接控股
广州医药进出口有限公司（以下简称“医药进出口公司”）	直接控股
广州白云山拜迪生物医药有限公司（以下简称“广州拜迪”）	直接控股

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

子公司名称	控股方式
广州白云山维一实业股份有限公司	间接控股
西藏林芝广药发展有限公司	间接控股
广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）	直接控股
王老吉大健康产业（雅安）有限公司	间接控股
广州王老吉大健康企业发展有限公司	间接控股
广州王老吉产业有限公司	间接控股
王老吉大健康产业（北京）销售有限公司	间接控股
王老吉大健康产业（梅州）有限公司	间接控股
广州王老吉大健康电子商务有限公司	间接控股
王老吉大健康产业（兰州）有限公司	间接控股
广西白云山盈康药业有限公司（以下简称“广西盈康”）	直接控股
广州广药益甘生物制品股份有限公司（以下简称“益甘公司”）	直接控股
广州白云山医疗健康产业投资有限公司（以下简称“白云山医疗健康产业公司”）	直接控股
西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司	间接控股
广州白云山医院有限公司（以下简称“广州白云山医院”）	间接控股
广州白云山润康月子会所有限公司	间接控股
广州白云山星珠药业有限公司（以下简称“星珠药业”）	直接控股
广州王老吉投资有限公司（以下简称“王老吉投资公司”）	直接控股
广州王老吉餐饮管理发展有限公司（以下简称“王老吉餐饮公司”）	间接控股
广州白云山天心制药股份有限公司（以下简称“天心药业”）	直接控股
广州白云山天心制药科技有限公司	间接控股
广州白云山光华制药股份有限公司（以下简称“光华药业”）	直接控股
广州白云山光华保健食品有限公司（以下简称“光华保健”）	间接控股
广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴药业”）	直接控股
广州兴际实业有限公司	间接控股
白云山威灵药业有限公司（以下简称“威灵药业”）	直接控股
广州白云山医药科技发展有限公司（以下简称“医药科技”）	直接控股
王老吉大寨饮品有限公司	间接控股
广州王老吉大寨饮品有限公司	间接控股
广药白云山香港有限公司（以下简称“广药白云山香港公司”）	直接控股
广药白云山澳门有限公司	直接控股
广州白云山化学药科技有限公司	直接控股
广药白云山化学制药（珠海）有限公司	间接控股
广州医药海马品牌整合传播有限公司（以下简称“广药海马”）	直接控股
广州白云山医药销售有限公司（以下简称“白云山医药销售公司”）	直接控股
广州白云山金戈男性健康咨询有限公司	间接控股
广州医药研究总院有限公司（以下简称“广药总院”）	直接控股

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

子公司名称	控股方式
广州白云山医疗器械投资有限公司	间接控股
广州白云山化学制药有限公司	直接控股
广药王老吉（毕节）产业有限公司	间接控股
海南广药晨菲大药房连锁有限公司	间接控股
清远广药正康医药有限公司	间接控股
广药（清远）医药有限公司	间接控股
广药（珠海横琴）医药进出口有限公司	间接控股
广州采芝林国医馆有限公司	间接控股
广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司	间接控股
浙江白云山昂利康制药有限公司	间接控股
广州创赢广药白云山知识产权有限公司	直接控股
广药（珠海横琴）医药产业园有限公司	直接控股

二、 财务报表的编制基础

（一）编制基础：本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）持续经营：本集团自本报告年末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、 重要会计政策和会计估计

本公司及各子公司从事药品经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、（二十六）“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注三、（三十二）“重大会计判断和估计”。

(一) 遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本集团2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量等相关信息。

(二) 会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

(三) 营业周期

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

人民币为本集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

(五) 企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1.同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2.非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、（六）（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、

（十四） “长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

(六) 合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围的确定原则

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本集团及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

2.合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、（十四）“长期股权投资”或本附注三、（十）“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（十四）（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(七) 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、（十四）（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

(八) 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(九) 外币业务及外币财务报表折算

1.外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3.外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用本报告期的平均汇率折算折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量采用本报告期的平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

(十) 金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1.金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2.金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

4.金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

5.金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

7.权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

作为利润分配处理。

(十一) 预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

1.预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3.以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4.金融资产减值的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。

5.金融资产信用损失的确定方法

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；

6.第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

（1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

（2）不包含重大融资成分的应收款项、合同资产。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项或合同资产，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：单项计提组合

应收账款组合2：账龄组合

应收票据组合1：低风险组合

应收票据组合2：账龄组合

账龄段分析均基于其入账日期来进行。

其中账龄组合的预期信用损失率为：

账 龄	账龄组合预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	1.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

（3）其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：账龄组合

其他应收款组合2：信用风险极低的金融资产组合

其他应收款组合3：关联方组合

其他应收款组合4:保证金类组合

其中，账龄组合的预期信用损失率为：

账 龄	其他应收款账龄组合预期信用损失率（%）

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

账 龄	其他应收款账龄组合预期信用损失率（%）
1年以内（含1年，下同）	1.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

(十二) 存货

1.存货的分类

存货主要包括在途物资、原材料、在产品、半成品、产成品、低值易耗品、包装物、委托加工物资、委托代销商品、库存商品、发出商品等。

2.存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价；产成品、库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按合理的方法分配的制造费用。

3.存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4.存货的盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

(十三) 持有待售资产和处置组

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

(十四) 长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三、（十）“金融工具”。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1.投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2.后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（1） 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、（六）（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

(十五) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十一）“长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

(十六) 固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

2.各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	10-70	0~10	1.29~10
机器设备	年限平均法	4-18	0~10	5~25
运输设备	年限平均法	5-10	0~10	9~20
电子设备	年限平均法	5-10	0~10	9~20
办公设备	年限平均法	4-8	0~10	11.25~25

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
固定资产装修	年限平均法	5	0	20

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3.固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、（二十一）“长期资产减值”。

4.其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

(十七) 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本集团固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、（二十一）“长期资产减值”。

(十八) 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

(十九) 生物资产

生产性生物资产

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：

类别	使用寿命	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
茶枝柑树	10年	5.00	9.50

本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

(二十) 无形资产

1.无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老吉系列等产品商标，本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本集团预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。

2.研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。划分本集团内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段前的所有开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

开发阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资本化，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

3.无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注三、（二十一）“长期资产减值”。

(二十一) 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(二十二) 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各年度负担的、分摊期限在一年以上的各项费用。按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(二十三) 合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

(二十四) 职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

本集团境内企业按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在集团境内企业职工为本集团提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外，本集团大部分境内企业依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金计划，本集团按职工工资总额的一定比例计缴企业年金，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

本集团内香港公司广药白云山香港公司根据香港《强制性公积金计划条例》的规定，为合资格的香港员工提供强制性公积金供款。所有计划之成本结算，均在有关期间的损益表扣除。计划资产由独立管理的基金独立持有，与本集团资产分开管理。同时，根据香港《雇佣条例》，合资格于终止聘用时获取长期服务金的雇员，当终止聘用该雇员时，须作出该等缴纳。广药白云山香港公司已就预期未来或需支付之长期服务金作出拨备。拨备乃根据雇员截至结算日向公司提供服务所赚取的服务金之最佳估计。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

(二十五) 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：1.该义务是本集团承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出；3.该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十六) 收入

本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

1.货品销售

货品销售在本集团将货品控制权转移至客户时确认收入

2.劳务收入

劳务收入根据劳务服务提供期间确认收入。

3.让渡资产使用权

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

让渡资产使用权收入包括：

商标使用费收入：在授权期内分摊确认收入；经营租赁收入：采用直线法在租赁期内分摊确认收入。

(二十七) 政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确补助资金用于购买固定资产或无形资产，或用于专门借款的财政贴息，或不明确但补助资金与可能形成企业长期资产很相关的。本集团将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：不符合与资产相关的认定标准的政府补助，均认定与收益相关。对于政府文件未明确规定补助对象的，本集团将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相关的，认定为与资产相关的政府补助。其余的认定为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，确认为递延收益的，在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本集团日常活动相关的，计入其他收益；与本集团日常活动无关的，计入营业外收入）。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益（与本集团日常活动相关的，计入其他收益；与本集团日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本集团日常活动相关的，计入其他收益；与本集团日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本集团将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相关的，认定为与资产相关的政府补助。其余的认定为与收益相关的政府补助。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。

(二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债

1.当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2.递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3.所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4.所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(二十九) 租赁

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。

1.本集团作为承租人记录租赁业务

在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产按成本进行初始计量，该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③初始直接费用；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

旧规定对使用权资产计提折旧（详见附注三、（十六）“固定资产”）；按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理（详见附注三、（二十一）“长期资产减值”）。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额，是指本集团向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：①固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；③购买选择权的行权价格，前提是本集团合理确定将行使该选择权；④行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权；⑤根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。本集团将未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。对于短期租赁和低价值资产租赁，本集团选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或计入当期损益。当发生原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更时，本集团视情况将租赁变更作为一项单独租赁，或者不作为一项单独租赁进行会计处理。未作为一项单独租赁时，本集团在租赁变更生效日按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

2.本集团作为出租人记录租赁业务

（1）租赁分类

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。

（2）经营租赁

本集团采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁相关的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

（3）融资租赁

于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和进行初始计量。租赁收款额包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(三十) 其他重要的会计政策和会计估计

1.终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。终止经营的会计处理方法参见本附注三、（十三） “持有待售资产和处置组”相关描述。

(三十一) 重要会计政策、会计估计的变更

1.会计政策变更

（1）执行新租赁准则导致的会计政策变更

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

经本公司第七届董事会第二十一次会议于2019年4月26日决议通过，本集团按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本集团作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

执行当期年初（即2019年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体为：

A.对首次执行日的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

B.对首次执行日的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

本集团根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：

（a） 假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；

（b）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

在首次执行日，本集团按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

执行新租赁准则对本集团的影响如下：

合并资产负债表

项 目	会计政策变更前 2018年12月31日账面金额	新租赁准则影响	会计政策变更后2019年1月1日账面金额
资产：
固定资产	3,165,746,536.73	(215,165,155.44)	2,950,581,381.29
使用权资产	-	846,762,689.48	846,762,689.48
负债：
一年内到期的非流动负债	204,024,196.93	139,291,507.59	343,315,704.52
租赁负债	-	600,490,563.19	600,490,563.19
长期应付款	135,795,848.74	(108,184,536.74)	27,611,312.00

于 2019 年 1 月 1 日，本集团在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.35%。

公司资产负债表

项 目	会计政策变更前 2018年12月31日账面金额	新租赁准则影响	会计政策变更后2019年1月1日账面金额
资产：
使用权资产	-	7,786,057.78	7,786,057.78
负债：

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	会计政策变更前 2018年12月31日账面金额	新租赁准则影响	会计政策变更后2019年1月1日账面金额
一年内到期的非流动负债	-	2,820,472.89	2,820,472.89
租赁负债	-	4,965,584.89	4,965,584.89

于 2019 年 1 月 1 日，本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.35%。

（2） 财务报表列报调整

本集团根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制 2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

相关列报调整影响如下：

合并资产负债表

项 目	调整前	调整数	调整后
资产：
应收票据	2,780,597,684.01	(1,452,402,183.47)	1,328,195,500.54
应收款项融资		1,452,402,183.47	1,452,402,183.47

公司资产负债表

项 目	调整前	调整数	调整后
资产：
应收票据	615,391,740.80	(167,667,277.86)	447,724,462.94
应收款项融资	-	167,667,277.86	167,667,277.86

(三十二) 重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

1.收入确认

如本附注三、（二十六）“收入”所述，公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

2.金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

3.存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

4.金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

5.长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

6.折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

7.递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

8.所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

9.预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

四、 税项

(一) 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	（1）销售商品：16%、13%、10%、9% （2）服务等：6%、5%、3%
消费税	应税收入	10%
城市维护建设税	实际缴纳流转税	7%
教育费附加	实际缴纳流转税	3%
地方教育附加	实际缴纳流转税	2%
企业所得税	应纳税所得额	详见下表

本集团发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%/11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%/10%；根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%/9%。同时，本集团作为生产、生活性服务业纳税人，自2019年4月1日至2021年12月31日，可按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。

纳税主体名称	所得税税率
本公司、星群药业、中一药业、陈李济药厂、广州汉方、敬修堂药业、潘高寿药业、王老吉药业、天心药业、光华药业、明兴药业、威灵药业、广西盈康、王老吉大健康公司、广药总院	按应纳税所得额的15%计缴
本集团境内除上述外其他企业	按应纳税所得额的25%计缴
本集团内香港公司广药白云山香港公司	按应纳税所得额的16.5%计缴

(二) 重要税收优惠及批文

根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业可享受企业所

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

得税优惠政策，减按 15%税率缴纳企业所得税。

本集团内下列公司因取得《高新技术企业证书》，本年享受15%的优惠税率。包括：本公司（证书编号为GR201744003162）、星群药业（证书编号为GR201744011135）、中一药业（证书编号为GR201744005343）、陈李济药厂（证书编号为GR201744001501）、广州汉方（证书编号为GR201744008646）、敬修堂药业（证书编号为GR201744000331）、潘高寿药业（证书编号为GR201744002878）、王老吉药业（证书编号为GR201744001303）、天心药业（证书编号为GR201744009163）、光华药业（证书编号为GR201544000485）、明兴药业（证书编号为GR201744002496）、广西盈康（证书编号为GR201545000083）、威灵药业（证书编号为GR201844007959）、王老吉大健康公司（证书编号为GR201644006480）、广药总院（证书编号为GR201844005664）。

五、 合并财务报表重要项目注释

(一) 货币资金

类 别	年末余额	年初余额
现金	883,955.59	981,910.86
银行存款	16,829,618,823.88	15,049,107,347.81
其他货币资金	1,639,115,457.94	1,064,794,414.84
合计	18,469,618,237.41	16,114,883,673.51
其中：存放在境外的款项总额	69,807,439.31	37,505,038.18

注：（1）其他货币资金1,639,115千元（2018年12月31日：1,064,794千元）为本集团第三方支付账户、存出投资款、外埠存款、信用卡存款、信用证保证金、保函保证金、定期存款、住房基金、银行承兑汇票保证金、冻结账户资金及其他。

（2）于2019年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币1,635,996千元（2018年12月31日：人民币1,043,271千元），使用受限制的货币资金明细如下：

项 目	年末余额	年初余额
应付票据保证金	1,284,103,385.06	838,954,099.58
应收账款保理保证金	-	100,438,849.65
冻结账户资金	61,036,156.17	78,283,834.37
信用证保证金	19,696,428.25	3,794,247.96
定期存款	270,179,688.00	20,000,000.00
应收账款保理回款	72,351.99	-
保函保证金	108,380.00	1,212,244.60
住房基金户	591,339.71	588,198.97
其他	208,000.00	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	年末余额	年初余额
合计	1,635,995,729.18	1,043,271,475.13

(二) 应收票据

1.应收票据分类列示

类 别	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	1,409,558,796.80	723,355,686.56
商业承兑汇票	117,699,742.56	604,839,813.98
减：坏账准备	1,176,997.42	-
合计	1,526,081,541.94	1,328,195,500.54

注：年初数与上年年末余额（2018年12月31日）的差异详见会计政策变更差异说明。

2.年末已质押的应收票据情况

项 目	年末已质押金额
银行承兑汇票	19,080,980.39
商业承兑汇票	-
合计	19,080,980.39

3.年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项 目	年末终止确认金额	年末未终止确认金额
银行承兑汇票	1,265,066,368.39	530,830,741.61
商业承兑汇票	-	1,700,000.00
合计	1,265,066,368.39	532,530,741.61

注：① 根据《中华人民共和国票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持有人有权向本集团追索（“继续涉入”）。因此，本集团对上述尚未到期但已背书或已贴现的应收票据是继续涉入的。

② 本集团认为，本集团已经转移了上述已背书或已贴现应收票据几乎所有的风险和报酬，继续涉入的公允价值并不重大。本集团亦未因继续涉入而在账面确认任何资产和负债。

③ 本集团因继续涉入导致上述已背书或已贴现应收票据发生的最大损失等于其账面价值，即人民币1,265,066千元。

④ 本集团因可能回购上述已背书或已贴现应收票据需要支付的未折现现金流量等于其账面价值。其中，2019年12月31日的应收票据余额将于2020年12月31日之前到期。

⑤ 2019年1-12月，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产期间和累计确认的收益或费用。

⑥ 上述已背书或已贴现的应收票据在本年大致均衡发生，分布亦大致均衡。

4.于2019年12月31日，本集团已经背书给其他方但尚未到期的银行承兑汇票金额为1,623,767千元（2018年12月31日：2,332,235千元），金额最大的前五名如下：

出票单位	出票日	到期日	年末金额
客户1	2019年8月30日	2020年3月1日	10,559,518.36
客户2	2019年11月15日	2020年2月15日	10,063,000.00

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

出票单位	出票日	到期日	年末金额
客户3	2019年10月22日	2020年1月22日	10,000,000.00
客户4	2019年7月29日	2020年1月29日	10,000,000.00
客户5	2019年11月6日	2020年2月6日	10,000,000.00

5.于2019年12月31日，本集团已经背书给其他方但尚未到期的商业承兑汇票金额为1,500千元（2018年12月31日：52,760千元），票据明细如下：

出票单位	出票日	到期日	年末金额
客户1	2019年7月17日	2020年1月17日	1,500,000.00

6.于2019年12月31日，本集团已经贴现给其他方但尚未到期的银行承兑汇票金为172,130千元（2018年12月31日：206,666千元），金额最大的前五名如下：

出票单位	出票日	到期日	年末金额
客户1	2019年9月26日	2020年3月24日	10,000,000.00
客户2	2019年12月11日	2020年6月11日	8,000,000.00
客户3	2019年11月21日	2020年2月21日	6,398,997.40
客户4	2019年8月16日	2020年2月16日	5,000,000.00
客户5	2019年7月31日	2020年1月31日	5,000,000.00

7.于2019年12月31日,本集团已贴现给其他方但尚未到承兑期的商业承兑汇票金额为200千元（2018年12月31日：无)，票据明细如下：

出票单位	出票日	到期日	年末金额
客户1	2019年3月11日	2020年3月10日	200,000.00

8.于2019年12月31日及2018年12月31日，本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款。

9.按坏账计提方法分类列示

类 别	年末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	预期信用损失率（%）
单项计提坏账准备的应收票据	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收票据	1,527,258,539.36	100.00	1,176,997.42	0.08	1,526,081,541.94
其中：组合1	117,699,742.56	7.71	1,176,997.42	1.00	116,522,745.14
组合2	1,409,558,796.80	92.29	-	-	1,409,558,796.80
合计	1,527,258,539.36	100.00	1,176,997.42	0.08	1,526,081,541.94

（续）

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

类 别	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	预期信用损失率（%）
单项计提坏账准备的应收票据	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收票据	1,328,195,500.54	100.00	-	-	1,328,195,500.54
其中：组合1	-	-	-	-	-
组合2	1,328,195,500.54	100.00	-	-	1,328,195,500.54
合计	1,328,195,500.54	100.00	-	-	1,328,195,500.54

① 年末无单项计提坏账准备的应收票据

② 组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收票据

项 目	年末余额
	账面余额	坏账准备	预期信用损失率（%）
1年以内	117,699,742.56	1,176,997.42	1.00
合计	117,699,742.56	1,176,997.42	-

③ 组合中，按信用风险极低金融资产组合计提坏账准备的应收票据

项 目	年末余额
	应收票据	坏账准备	预期信用损失率（%）
信用风险极低的应收票据	1,409,558,796.80	-	-
合计	1,409,558,796.80	-	-

10.坏账准备的情况

类 别	年初余额	本年变动金额			年末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
应收票据坏账准备	-	1,176,997.42	-	-	1,176,997.42
合计	-	1,176,997.42	-	-	1,176,997.42

11.本年无实际核销的应收票据。

(三) 应收账款

1. 按账龄披露

账 龄	年末余额	年初余额
1年以内	12,279,203,329.97	10,608,071,266.73
1至2年	281,873,461.22	296,900,276.44
2至3年	165,330,048.12	21,494,905.55
3至4年	12,655,288.53	24,379,618.72
4至5年	15,509,462.78	149,135,708.99
5年以上	181,864,903.62	60,509,283.89
小计	12,936,436,494.24	11,160,491,060.32

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

账 龄	年末余额	年初余额
减:坏账准备	381,411,974.66	288,032,587.98
合计	12,555,024,519.58	10,872,458,472.34

2. 应收账款分类披露

类 别	年末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	预期信用损失率(%)
按单项计提坏账准备的应收账款	358,916,862.27	2.78	191,992,184.94	53.49
按组合计提坏账准备的应收账款	12,577,519,631.97	97.22	189,419,789.72	1.51
其中：组合1	12,577,519,631.97	97.22	189,419,789.72	1.51
合计	12,936,436,494.24	100.00	381,411,974.66	2.95

类 别	年初余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	预期信用损失率(%)
按单项计提坏账准备的应收账款	190,638,700.65	1.71	94,158,214.38	49.39
按组合计提坏账准备的应收账款	10,969,852,359.67	98.29	193,874,373.60	1.77
其中：组合1	10,969,852,359.67	98.29	193,874,373.60	1.77
合计	11,160,491,060.32	100.00	288,032,587.98	2.58

（1）年末单项计提坏账准备的应收账款

债务人名称	账面余额	坏账准备	预期信用损失率(%)	计提理由
客户1	145,866,752.86	75,272,580.21	51.60	与该公司业务终止，存在争议，预计无法收回
客户2	50,998,659.40	5,099,865.94	10.00	涉及诉讼事项，详见本附注十三（十一）1（2）③
客户3	37,710,221.64	3,771,022.16	10.00	涉及诉讼事项，详见本附注十三（十一）1（2）③
客户4	21,083,009.87	6,305,575.50	29.91	预计款项无法全额收回
客户5	19,432,662.47	19,432,662.47	100.00	与该公司业务终止，存在争议，预计无法收回
客户6	15,709,515.92	15,709,515.92	100.00	涉及诉讼事项，详见本附注十三（十一）1（1）②
客户7	10,541,832.00	10,541,832.00	100.00	涉及诉讼事项，详见本附注十三（十一）1（2）③
客户8	5,762,294.75	5,762,294.75	100.00	该公司资金被法院冻结，预计无法收回
客户9	5,191,200.00	5,191,200.00	100.00	预计无法收回
客户10	4,971,878.60	4,971,878.60	100.00	已胜诉执行中，预计可收回性低
其他	41,648,834.76	39,933,757.39	95.88	预计款项无法收回
合计	358,916,862.27	191,992,184.94	—

（2）按组合计提坏账准备的应收账款

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

①组合1

账龄	年末余额			年初余额
	账面余额	坏账准备	预期信用损失率（%）	账面余额	坏账准备	预期信用损失率（%）
1年以内	12,261,896,423.02	122,619,145.47	1.00	10,595,318,494.61	105,939,311.19	1.00
1至2年	250,281,362.91	25,028,136.29	10.00	292,704,339.66	29,270,433.98	10.00
2至3年	25,801,067.27	7,740,320.18	30.00	22,461,434.74	6,738,430.45	30.00
3至4年	8,670,416.95	4,335,208.47	50.00	11,636,777.53	5,818,388.78	50.00
4至5年	5,866,912.57	4,693,530.06	80.00	8,117,519.60	6,494,015.67	80.00
5年以上	25,003,449.25	25,003,449.25	100.00	39,613,793.53	39,613,793.53	100.00
合计	12,577,519,631.97	189,419,789.72	—	10,969,852,359.67	193,874,373.60	—

3.本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年计提坏账准备金额为112,534千元；本年收回或转回坏账准备金额为9,113千元。其中本年坏账准备转回或收回金额重要的：

单位名称	转回或收回金额	收回方式
客户1	9,113,152.84	加强了应收账款清理工作，收回了欠款
合计	9,113,152.84

4.本年实际核销的应收账款

项 目	核销金额
实际核销的应收账款	10,040,826.74

其中：重要的应收账款核销情况

单位名称	账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	是否因关联交易产生
客户1	货款	6,882,055.56	无法收回	管理层审批	否
客户2	货款	3,085,425.87	无法收回	管理层审批	否
合计		9,967,481.43

5.按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

单位名称	年末余额	占应收账款总额的比例(%)	坏账准备余额
客户1	531,456,644.62	4.11	5,303,657.05
客户2	318,161,315.10	2.46	3,194,387.93
客户3	316,501,057.08	2.45	3,203,782.96
客户4	208,152,428.70	1.61	6,046,211.24
客户5	185,170,248.97	1.43	1,870,103.31
合计	1,559,441,694.47	12.06	19,618,142.49

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

6.本年因金融资产转移而终止确认的应收账款

项目	金融资产转移的方式	终止确认金额	与终止确认相关的利得或损失
ABS初始基础资产	出售	1,013,473,408.71	13,473,408.71
ABS新增基础资产	出售	875,427,990.78	-
合计	-	1,888,901,399.49	13,473,408.71

7.本年无应收账款转移（如证券化、保理等）继续涉入形成的资产、负债的金额。

(四) 应收款项融资

项目	年末余额	年初余额
应收票据	1,515,914,114.01	1,452,402,183.47
合计	1,515,914,114.01	1,452,402,183.47

注：年初数与上年年末余额（2018年12月31日）的差异详见会计政策变更差异说明。

(五) 预付款项

1.预付款项按账龄列示

账龄	年末余额		年初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	647,412,646.18	96.15	787,644,850.07	94.01
1至2年	16,851,520.10	2.50	20,097,405.33	2.40
2至3年	5,060,708.51	0.75	21,941,790.90	2.62
3年以上	4,027,918.23	0.60	8,124,070.38	0.97
合计	673,352,793.02	100.00	837,808,116.68	100.00

2.按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

单位名称	年末余额	占预付款项总额的比例(%)
供应商1	136,925,159.73	20.33
供应商2	116,171,379.47	17.25
供应商3	36,700,720.00	5.45
供应商4	28,202,167.66	4.19
供应商5	27,069,261.93	4.02
合计	345,068,688.79	51 .24

(六) 其他应收款

类 别	年末余额	年初余额
应收利息	1,666,666.70	1,367,876.63
应收股利	316,706,053.45	40,036,044.47
其他应收款	904,685,208.63	1,059,658,110.76

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

类 别	年末余额	年初余额
减：坏账准备	49,697,886.74	44,510,845.18
合计	1,173,360,042.04	1,056,551,186.68

1.应收利息

（1）应收利息分类

项目	年末余额	年初余额
定期存款	1,666,666.70	1,367,876.63
减：坏账准备	-	-
合计	1,666,666.70	1,367,876.63

2.应收股利

（1）应收股利分类

项目	年末余额	年初余额
广州白云山和记黄埔中药有限公司（以下简称“白云山和黄公司”）	278,767,530.00	-
广州诺诚生物制品股份有限公司（以下简称“诺诚公司”）	37,938,523.45	37,938,523.45
创美药业股份有限公司（以下简称“创美药业”）	-	2,097,521.02
减：坏账准备	-	-
合计	316,706,053.45	40,036,044.47

（2）本年无应收股利坏账准备计提情况。

3.其他应收款

（1）其他应收款按账龄分析

账龄	年末余额	年初余额
1年以内	745,093,461.94	952,725,652.85
1至2年	77,127,890.11	41,084,695.46
2至3年	25,407,276.76	22,885,932.40
3至4年	14,692,212.94	6,697,006.37
4至5年	5,923,360.23	4,582,548.11
5年以上	36,441,006.65	31,682,275.57
合计	904,685,208.63	1,059,658,110.76

（2）其他应收款按款项性质分类

款项性质	年末余额	年初余额
外部单位往来	628,808,015.60	754,837,110.46
保证金、押金及订金	149,762,074.79	175,353,366.04
员工借支	50,395,230.88	68,329,344.32
备用金	13,888,670.96	8,362,855.17

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

款项性质	年末余额	年初余额
关联方往来	7,053,789.51	9,178,773.24
应收出口退税款	130,089.65	715,195.60
其他	54,647,337.24	42,881,465.93
其他应收款账面余额合计	904,685,208.63	1,059,658,110.76
减：坏账准备	49,697,886.74	44,510,845.18
合计	854,987,321.89	1,015,147,265.58

（3）坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	44,510,845.18	-	-	44,510,845.18
本期计提	5,463,258.01	-	-	5,463,258.01
本期转回	26,691.31	-	-	26,691.31
本期转销	-	-	-	-
本期核销	249,525.14	-	-	249,525.14
其他变动	-	-	-	-
2019年12月31日余额	49,697,886.74	-	-	49,697,886.74

（4）坏账准备的情况

本年计提坏账准备金额 5,463千元；收回或转回坏账准备金额27千元。其中：本年无重要收回或转回的其他应收款情况。

（5）本年实际核销的其他应收款

项 目	核销金额
实际核销的其他应收款	249,525.14

其中：本年无重要核销的其他应收款情况。

（6）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

债务人名称	款项性质	年末余额	账龄	占其他应收款年末余额合计数的比例(%)	坏账准备年末余额
其他应收款1	外单位往来	59,544,552.04	1年以内，1-2年	6.58	596,310.49
其他应收款2	外单位往来	19,344,041.31	1年以内	2.14	193,440.42
其他应收款3	外单位往来	10,932,650.18	1年以内	1.21	109,326.50
其他应收款4	外单位往来	10,315,700.00	3-4年	1.14	10,315,700.00

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

债务人名称	款项性质	年末余额	账龄	占其他应收款年末余额合计数的比例(%)	坏账准备年末余额
其他应收款5	外单位往来	10,246,720.22	1年以内	1.13	93,778.23
合计		110,383,663.75		12.20	11,308,555.64

（7）本年无涉及政府补助的其他应收款。

（8）本年无由金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（9）本年无其他应收款转移，如证券化、保理等，继续涉入形成的资产、负债的金额。

(七) 存货

1.存货的分类

存货类别	年末余额			年初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,013,657,884.08	9,913,957.23	1,003,743,926.85	1,307,647,020.59	9,294,225.68	1,298,352,794.91
周转材料	158,726,849.10	-	158,726,849.10	156,092,841.92	-	156,092,841.92
委托加工物资	3,874,143.16	-	3,874,143.16	3,012,285.84	-	3,012,285.84
在产品	664,587,736.78	-	664,587,736.78	703,677,617.26	4,655,870.97	699,021,746.29
库存商品	7,724,802,592.59	65,694,984.43	7,659,107,608.16	7,173,857,957.53	98,598,528.65	7,075,259,428.88
合计	9,565,649,205.71	75,608,941.66	9,490,040,264.05	9,344,287,723.14	112,548,625.30	9,231,739,097.84

2.存货跌价准备的增减变动情况

存货类别	年初余额	本年计提额	本年减少额		年末余额
			转回	转销
原材料	9,294,225.68	2,885,287.71	2,053,704.24	211,851.92	9,913,957.23
在产品	4,655,870.97	-	3,076,937.03	1,578,933.94	-
库存商品	98,598,528.65	24,206,229.81	10,453,476.11	46,656,297.92	65,694,984.43
合计	112,548,625.30	27,091,517.52	15,584,117.38	48,447,083.78	75,608,941.66

3.存货年末余额未含有借款费用资本化金额。

4. 本年无合同履约成本摊销金额。

(八) 其他流动资产

项目	年末余额	年初余额
待认证进项税额	445,728,811.25	519,056,234.63
预缴所得税	70,747,299.62	50,985,240.99
结构性存款	30,000,000.00	1,530,000,000.00
整体搬迁待处置资产项目（注）	20,401,231.79	24,438,333.74
银行理财产品	11,495,150.95	12,035,289.38

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年末余额	年初余额
其他	469,130.04	732,955.59
合计	578,841,623.65	2,137,248,054.33

注：根据海府征房【2015】2号、海征办科协字【2015】01号、海征办科协字【2016】1号，本集团下属广州奇星药厂有限公司和奇星药业涉及整体搬迁，已于2015年9月全部停产并搬离腾空房屋，搬迁补偿涉及的土地及房屋、机器设备、存货等需要由评估公司进行评估并出具评估报告。截止2019年12月31日，已出具评估报告，政府相关部门尚在审核。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

- 227 -

(九) 长期股权投资

被投资单位	年初余额	本年增减变动								年末余额	减值准备年末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
白云山和黄公司	389,717,804.13	-	-	68,649,660.43	-	-	328,767,530.00	-	-	129,599,934.56	-
广州百特侨光医疗用品有限公司	42,701,110.59	-	-	4,817,706.01	-	-	-	-	-	47,518,816.60	-
诺诚公司	228,876,210.25	-	-	26,362,086.49	-	-	-	-	-	255,238,296.74	-
小计	661,295,124.97	-	-	99,829,452.93	-	-	328,767,530.00	-	-	432,357,047.90	-
二、联营企业
金鹰基金管理有限公司	60,823,876.62	-	-	2,973,004.48	-	-	-	-	-	63,796,881.10	-
广州白云山维医医疗投资管理有限公司	2,032,056.21	-	-	1,311.61	-	-	-	-	-	2,033,367.82	-
广州白云山一 心堂医药投资 发展有限公司 （以下简称 “白云山一心 堂”）	44,962,519.01	27,000,000.00	-	(189,967.54)	-	-	-	-	-	71,772,551.47	-
广东广药金申股权投资基金管理有限公司	3,070,247.16	8,000,000.00	-	(1,687,016.48)	-	-	-	-	-	9,383,230.68	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

- 228 -

被投资单位	年初余额	本年增减变动								年末余额	减值准备年末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
云南鸿翔一心堂药业(集团) 股份有限公司 （以下简称 “一心堂公 司”）	874,461,065.45	-	-	44,558,494.70	-	-	12,578,616.30	-	-	906,440,943.85	-
创美药业股份有限公司	62,991,964.68	-	-	-	-	-	-	-	2,431,825.69	65,423,790.37	-
广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司	47,545,148.15	-	-	(1,715,416.40)	-	-	-	-	-	45,829,731.75	-
广州众成医疗器械产业发展有限公司	2,776,033.14	-	-	(788,385.67)	-	-	-	-	-	1,987,647.47	-
小计	1,098,662,910.42	35,000,000.00	-	43,152,024.70	-	-	12,578,616.30	-	2,431,825.69	1,166,668,144.51	-
合计	1,759,958,035.39	35,000,000.00	-	142,981,477.63	-	-	341,346,146.30	-	2,431,825.69	1,599,025,192.41	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(十) 其他权益工具投资

项目	投资成本	年初余额	年末余额	本年确认的股利收入	本年累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动进入其他综合收益的原因
中以生物产业投资基金	74,997,500.00	66,916,260.65	64,018,169.89	-	-	基于战略目的长期持有
广东华南新药创制有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	-	-	基于战略目的长期持有
广州南新制药有限公司	7,677,876.51	7,677,876.51	7,677,876.51	-	-	基于战略目的长期持有
以琳生物产业公司	300,000.00	303,733.73	281,913.64	-	-	基于战略目的长期持有
合计	92,975,376.51	84,897,870.89	81,977,960.04	-	-	-

(十一) 其他非流动金融资产

类别	年末余额	年初余额
分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	262,469,919.10	226,938,456.16
其中：权益工具投资	258,469,919.10	226,938,456.16
其他	4,000,000.00	-
合计	262,469,919.10	226,938,456.16

(十二) 投资性房地产

1.按成本计量的投资性房地产

项目	房屋及建筑物	土地使用权	合计
一、账面原值
1.年初余额	401,011,186.32	18,344,900.69	419,356,087.01
2.本年增加金额	1,900,937.86	-	1,900,937.86
（1）自用房地产或存货转换为投资性房地产	1,743,717.00	-	1,743,717.00
（2）汇率变动	157,220.86	-	157,220.86
3.本年减少金额	-	-	-
4.年末余额	402,912,124.18	18,344,900.69	421,257,024.87
二、累计折旧和累计摊销	-	-	-
1.年初余额	181,747,547.25	9,524,039.93	191,271,587.18
2.本年增加金额	11,421,234.65	365,053.88	11,786,288.53
（1）计提	10,330,231.30	365,053.88	10,695,285.18
（2）自用房地产或存货转换为投资性房地产	1,034,477.32	-	1,034,477.32
（3）汇率变动	56,526.03	-	56,526.03
3.本年减少金额	-	-	-
4.年末余额	193,168,781.90	9,889,093.81	203,057,875.71
三、减值准备

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	房屋及建筑物	土地使用权	合计
1.年初余额	-	-	-
2.本年增加金额	-	-	-
3.本年减少金额	-	-	-
4.年末余额	-	-	-
四、账面价值
1.年末账面价值	209,743,342.28	8,455,806.88	218,199,149.16
2.年初账面价值	219,263,639.07	8,820,860.76	228,084,499.83

①2019年度折旧额为10,330千元（2018年度：10,571千元）；2019年度摊销额为365千元（2018年度：412千元）。

②2019年度因汇率变动引起投资性房地产原值和累计折旧分别增加157千元，57千元。（2018年度分别增加为325千元，17千元）。

③投资性房地产中，土地使用权均位于中国内地，其使用年限均10到50年内。

④本年度本集团自用房地产或存货转换为投资性房地产为1,744千元（2018年度：无）。

(十三) 固定资产

类 别	年末余额	年初余额
固定资产	2,942,169,658.84	2,950,581,381.29
固定资产清理	-	-
减：减值准备	18,584,719.18	-
合计	2,923,584,939.66	2,950,581,381.29

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

1.固定资产

（1）固定资产情况

项 目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电器设备	办公设备	固定资产装修	合 计
一、账面原值
1、年初余额	3,055,207,838.62	2,222,617,348.83	130,039,950.40	169,360,341.86	256,890,169.03	51,191,286.66	5,885,306,935.40
2、本年增加金额	9,587,271.73	216,161,734.77	6,541,317.71	25,663,296.84	32,135,551.13	5,796,124.35	295,885,296.53
（1）购置	7,223,304.53	73,511,441.59	4,338,418.18	11,400,680.89	22,047,593.02	302,255.03	118,823,693.24
（2）在建工程转入	2,201,589.08	142,370,530.25	2,202,899.53	14,221,924.33	10,081,976.67	5,493,869.32	176,572,789.18
（3）汇率变动	162,378.12	-	-	-	-	-	162,378.12
（4）其他	-	279,762.93	-	40,691.62	5,981.44	-	326,435.99
3、本年减少金额	3,637,277.48	57,145,166.37	14,123,421.24	9,278,957.04	9,012,808.38	1,230,725.70	94,428,356.21
（1）处置或报废	1,893,560.48	57,145,166.37	14,123,421.24	9,278,957.04	9,012,808.38	1,230,725.70	92,684,639.21
（2）其他	1,743,717.00	-	-	-	-	-	1,743,717.00
4、年末余额	3,061,157,832.87	2,381,633,917.23	122,457,846.87	185,744,681.66	280,012,911.78	55,756,685.31	6,086,763,875.72
二、累计折旧
1、年初余额	1,119,898,654.09	1,398,018,825.53	89,470,493.89	110,084,851.57	164,925,314.23	32,717,447.50	2,915,115,586.81
2、本年增加金额	118,578,056.61	140,261,903.57	7,442,307.72	13,719,206.35	27,562,926.31	4,852,644.30	312,417,044.86
（1）计提	118,531,715.79	140,261,903.57	7,442,307.72	13,676,816.16	27,557,523.19	4,852,644.30	312,322,910.73
（2）汇率变动	46,340.82	-	-	-	-	-	46,340.82
（3）其他	-	-	-	42,390.19	5,403.12	-	47,793.31
3、本年减少金额	2,782,068.64	48,214,164.49	13,398,813.89	8,879,775.31	8,432,866.76	1,230,725.70	82,938,414.79
（1）处置或报废	1,747,591.32	48,214,164.49	13,398,813.89	8,879,775.31	8,432,866.76	1,230,725.70	81,903,937.47

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电器设备	办公设备	固定资产装修	合 计
（2）转入投资性房地产	1,034,477.32	-	-	-	-	-	1,034,477.32
4、年末余额	1,235,694,642.06	1,490,066,564.61	83,513,987.72	114,924,282.61	184,055,373.78	36,339,366.10	3,144,594,216.88
三、减值准备
1、年初余额	11,767,229.72	6,238,300.93	158,224.47	1,443,365.80	2,846.38	-	19,609,967.30
2、本年增加金额	-	18,652.13	-	-	1,585.50	-	20,237.63
（1）计提	-	18,652.13	-	-	1,585.50	-	20,237.63
3、本年减少金额	-	1,042,639.37	-	-	2,846.38	-	1,045,485.75
（1）处置或报废	-	1,042,639.37	-		2,846.38	-	1,045,485.75
4、年末余额	11,767,229.72	5,214,313.69	158,224.47	1,443,365.80	1,585.50	-	18,584,719.18
四、账面价值
1、年末账面价值	1,813,695,961.09	886,353,038.93	38,785,634.68	69,377,033.25	95,955,952.50	19,417,319.21	2,923,584,939.66
2、年初账面价值	1,923,541,954.81	818,360,222.37	40,411,232.04	57,832,124.49	91,962,008.42	18,473,839.16	2,950,581,381.29

注：① 2019年度由在建工程转入固定资产原价为176,573千元（2018年度：212,249千元）。

② 2019年度因汇率变动引起的固定资产原值增加162千元、累计折旧增加46千元（2018年度分别减少为：699千元，216千元）。

③ 2019年度固定资产计提的折旧金额为312,323千元（2018年度：249,932千元），其中计入营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为123,083千元、50,691千元、109,689千元及 28,860 千元（2018年度：107,956千元、42,398千元、76,639千元及 22,939 千元）。

（2）暂时闲置的固定资产情况

类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
房屋及建筑物	430,613.36	248,679.11	-	181,934.25
机器设备	1,695,298.59	1,210,028.88	255,795.47	229,474.24
合计	2,125,911.95	1,458,707.99	255,795.47	411,408.49

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

（3）通过经营租赁租出的固定资产情况

项 目	年末账面价值	年初账面价值
房屋及建筑物	41,753,698.72	11,793,975.54
合 计	41,753,698.72	11,793,975.54

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

项 目	账面价值	未办妥产权证书的原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	48,307,554.09	手续未齐,暂未办理	不详
合 计	48,307,554.09	—	—

截至2019年12月31日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893 千元、净值港币6,231千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,532千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透资额度港币 300千元，信用证和 90 天期信用额总额度港币 100,000 千元，已开具未到期信用证欧元 447千元，美元196千元，人民币305千元，日元5,530千元。

(十四) 在建工程

类 别	年末余额	年初余额
在建工程	667,654,189.06	480,557,457.88
工程物资	-	-
减：减值准备	251,734.38	251,734.38
合计	667,402,454.68	480,305,723.50

1.在建工程项目

（1）在建工程项目基本情况

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
在建工程	667,654,189.06	251,734.38	667,402,454.68	480,557,457.88	251,734.38	480,305,723.50
合计	667,654,189.06	251,734.38	667,402,454.68	480,557,457.88	251,734.38	480,305,723.50

（2）重大在建工程项目变动情况

项目名称	预算数	年初余额	本年增加	转入固定资产	其他减少	年末余额	工程投入占预算比例(%)	工程进度(%)	资金来源
王老吉大健康产业（梅州）有限公司基地	400,000,000.00	72,502,815.24	54,431,051.74	-	-	126,933,866.98	31.96	54.32	自筹资金
明兴易地改造	475,620,000.00	86,110,360.07	40,473,127.28	-	-	126,583,487.35	26.61	35.00	自筹资金、募股资金
采芝林梅州中药产业化生产服务基地项目	130,000,000.00	28,462,982.18	41,289,591.73	-	-	69,752,573.91	76.35	75.00	自筹资金
生物岛研发总部建设项目	1,099,876,600.00	-	63,987,704.96	-	-	63,987,704.96	24.85	24.00	自筹资金、募股资金
广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目	731,879,100.00	-	62,945,376.68	-	34,917,893.00	28,027,483.68	19.55	10.00	自筹资金
钟落潭镇五龙岗AB08070981地块	159,750,000.00	15,601,555.46	10,570,537.02	-	-	26,172,092.48	28.89	28.89	自筹资金
医院服务延伸项目D	190,000,000.00	7,680,181.09	26,647,444.69	-	8,933,423.74	25,394,202.04	29.18	29.18	自筹资金
白云项目	527,000,000.00	8,381,430.76	12,058,647.54	-	-	20,440,078.30	13.53	13.53	自筹资金
特殊医学用途配方食品配套生产线项目	42,400,000.00	17,223,589.42	1,464,417.62	-	3,171,385.58	15,516,621.46	44.08	41.50	自筹资金

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目名称	预算数	年初余额	本年增加	转入固定资产	其他减少	年末余额	工程投入占预算比例(%)	工程进度(%)	资金来源
新建仓库项目	17,056,000.00	10,657,824.73	3,335,028.20	-	-	13,992,852.93	82.04	98.00	自筹资金
总厂集体宿舍改造项目	11,976,000.00	-	10,842,837.01	-	-	10,842,837.01	90.54	90.00	自筹资金
医院服务延伸项目L	90,000,000.00	4,967,586.16	10,740,902.17	6,191,676.24	756,800.67	8,760,011.42	18.73	18.73	自筹资金
总厂办公大楼改造项目	11,134,000.00	-	7,769,567.31	-	-	7,769,567.31	76.06	95.00	自筹资金
医院服务延伸项目B	67,120,000.00	5,782,917.34	383,484.82	-	195,249.47	5,971,152.69	56.69	56.69	自筹资金
月子会所装修工程	8,736,300.00	240,452.82	5,727,995.43	-	-	5,968,448.25	65.67	65.00	自筹资金
医院服务延伸项目K	204,000,000.00	50,382,337.86	10,129,405.38	52,685,490.13	2,122,575.99	5,703,677.12	55.35	55.35	自筹资金
医院服务延伸项目M	101,600,000.00	22,169.81	4,731,097.91	-	40,566.04	4,712,701.68	18.09	18.09	自筹资金
毒性饮片生产设备	3,902,654.87	-	3,927,052.93	-	-	3,927,052.93	100.63	80.00	自筹资金
单抗项目	62,650,000.00	-	3,760,732.90	-	-	3,760,732.90	9.06	20.00	自筹资金
广药白云山EHR项目	4,175,000.00	3,403,628.46	35,849.06	-	-	3,439,477.52	82.38	82.38	自筹资金、募股资金
广药合并报表平台项目	6,000,000.00	2,441,625.69	943,396.23	-	-	3,385,021.92	56.42	56.42	自筹资金、募股资金
中药现代化GMP三期建设工程	15,866,235.87	2,686,235.87	606,474.02	-	-	3,292,709.89	20.75	20.75	自筹资金、贷款
合规性制剂装备改造项目	15,400,000.00	5,841,475.00	7,582,961.56	9,178,150.99	1,099,582.12	3,146,703.45	87.17	87.17	自筹资金
医院服务延伸项目O	72,900,000.00	-	6,398,230.09	3,302,654.85	-	3,095,575.24	8.78	8.78	自筹资金
医院服务延伸项目P	116,000,000.00	2,372,347.24	4,900,181.16	4,726,748.00	944,929.00	1,600,851.40	10.90	10.90	自筹资金
医院服务延伸项目F	210,000,000.00	26,462,266.51	2,301,374.97	-	27,459,942.37	1,303,699.11	30.55	30.55	自筹资金
医院服务延伸项目G	73,000,000.00	12,753,343.93	2,550,434.47	1,543,697.13	12,485,851.28	1,274,229.99	57.68	57.68	自筹资金
中药前处理提取生产现代	97,564,100.00	7,358,663.43	10,066,373.99	6,205,540.07	10,044,961.70	1,174,535.65	105.93	98.00	自筹资金

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目名称	预算数	年初余额	本年增加	转入固定资产	其他减少	年末余额	工程投入占预算比例(%)	工程进度(%)	资金来源
化GMP一期建设工程技术改造项目
陇西县国有建设用地	152,029,500.00	-	28,491,208.82	-	28,491,208.82	-	18.74	18.74	自筹资金
VOCs废气治理项目	15,781,360.00	5,958,676.29	3,049,265.88	9,007,942.17	-	-	57.08	100.00	自筹资金
医院服务延伸项目N	24,500,000.00	236,392.00	10,124,185.84	9,887,793.84	472,784.00	-	42.29	42.29	自筹资金
原财富渔港装修工程	30,000,000.00	3,855,609.28	4,326,540.74	1,125,321.80	7,056,828.22	-	103.69	100.00	自筹资金
现代化药物制剂生产线升级改造项目	13,000,000.00	-	4,312,955.24	-	4,312,955.24	-	33.18	100.00	自筹资金
中药小丸复合膜包装生产线改造	4,404,300.00	3,861,900.00	286,065.60	3,953,586.89	194,378.71	-	94.18	100.00	自筹资金
医院服务延伸项目H	26,000,000.00	2,669,962.26	1,051,000.00	-	3,720,962.26	-	50.70	50.70	自筹资金
其他	2,078,092,355.91	92,639,128.97	77,241,825.08	68,764,187.07	29,392,527.49	71,724,239.49	-	-	自筹资金
合计	7,289,413,506.65	480,557,457.87	539,484,326.07	176,572,789.18	175,814,805.70	667,654,189.06

注：在建工程本年其他减少主要为本集团在建工程转至无形资产等项目的金额。

（3）本年无计提在建工程减值准备情况

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

（4）在建工程项目减值准备

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	计提原因
光华污水站扩容工程	251,734.38	-	-	251,734.38	项目搁置停止
合 计	251,734.38	-	-	251,734.38	—

(十五) 生产性生物资产

1. 以成本计量的生物资产

项目	未成熟生产性生物资产-茶枝柑树	合计
一、账面原值
1.年初余额	-	-
2.本年增加金额	3,678,000.00	3,678,000.00
(1)外购	3,678,000.00	3,678,000.00
(2)自行培育	-	-
3.本年减少金额	-	-
(1)处置	-	-
(2)其他	-	-
4.年末余额	3,678,000.00	3,678,000.00
二、累计折旧
1.年初余额	-	-
2.本年增加金额	174,705.00	174,705.00
(1)计提	174,705.00	174,705.00
3.本年减少金额	-	-
(1)处置	-	-
(2)其他	-	-
4.年末余额	174,705.00	174,705.00
三、减值准备
1.年初余额	-	-
2.本年增加金额	-	-
(1)计提	-	-
3.本年减少金额	-	-
(1)处置	-	-
(2)其他	-	-
4.年末余额	-	-
四、账面价值
1.年末账面价值	3,503,295.00	3,503,295.00
2.年初账面价值	-	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

注：以成本计量生产性生物资产-种植业因购买而增加人民币3,678千元，因繁殖（育）而增加人民币0千元，因出售而减少人民币0千元，因死亡、盘亏及毁损而减少人民币0千元，因折旧而减少人民币175千元。

(十六) 使用权资产

项目	房屋及建筑物	机器设备	合计
一、账面原值
1.年初余额	631,597,534.04	262,233,465.42	893,830,999.46
2.本年增加金额	166,527,630.92	57,221,955.48	223,749,586.40
（1）新增租赁	166,527,630.92	57,221,955.48	223,749,586.40
3.本年减少金额	19,323,254.11	441,262.94	19,764,517.05
（1）处置	19,323,254.11	441,262.94	19,764,517.05
4.年末余额	778,801,910.85	319,014,157.96	1,097,816,068.81
二、累计折旧
1.年初余额	-	47,068,309.98	47,068,309.98
2.本年增加金额	184,083,923.46	27,304,120.87	211,388,044.33
（1）计提	184,083,923.46	27,304,120.87	211,388,044.33
3.本年减少金额	2,706,357.59	10,980.22	2,717,337.81
（1）处置	2,706,357.59	10,980.22	2,717,337.81
4.年末余额	181,377,565.87	74,361,450.63	255,739,016.50
三、减值准备
1.年初余额	-	-	-
2.本年增加金额	-	-	-
（1）计提	-	-	-
3.本年减少金额	-	-	-
（1）处置	-	-	-
4.年末余额	-	-	-
四、账面价值	-	-	-
1.年末账面价值	597,424,344.98	244,652,707.33	842,077,052.31
2.年初账面价值	631,597,534.04	215,165,155.44	846,762,689.48

注：年初数与上年年末余额（2018年12月31日）的差异详见会计政策变更差异说明。

本年计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用及转租使用权资产以及取得转租收入情况详见附注十三、

（一）租赁。

(十七) 无形资产

1.无形资产情况

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

注：无形资产本年购置中包含了在建工程转入的金额。本年度摊销额为 57,311 千元（2018 年度：40,308 千元），全部计入当期损益。无形资产中，土地使用权均位于中国内地，其使用年限为 10-50 年内。 无使用寿命的商标的可收回金额以收益法估值计算确定。即通过估测标的商标资产未来预期收益，将其通过适当的

项目	土地使用权	工业产权及专有技术	非专利技术	工业商标权	非工业商标权	软件及其他	合计
一、账面原值
1.年初余额	762,176,406.45	16,960,074.83	64,674,260.40	172,487,280.74	127,793,900.00	186,686,866.75	1,330,778,789.17
2.本年增加金额	104,978,124.61	152,815.53	186,451.13	1,389,257,970.81	-	34,751,442.21	1,529,326,804.29
（1）购置	104,978,124.61	152,815.53	186,451.13	1,389,257,970.81	-	21,487,476.44	1,516,062,838.52
（2）内部研发	-	-	-	-	-	13,263,965.77	13,263,965.77
（3）企业合并增加	-	-	-	-	-	-	-
（4）其他	-	-	-	-	-	-	-
3.本年减少金额	173,197.00	-	-	-	-	44,726.48	217,923.48
（1）处置	173,197.00	-	-	-	-	44,726.48	217,923.48
（2）其他	-	-	-	-	-	-	-
4.年末余额	866,981,334.06	17,112,890.36	64,860,711.53	1,561,745,251.55	127,793,900.00	221,393,582.48	2,859,887,669.98
二、累计摊销
1.年初余额	157,293,394.51	9,957,389.28	25,759,859.98	32,791,688.44	-	90,586,116.30	316,388,448.51
2.本年增加金额	18,197,196.51	623,682.52	5,493,928.24	4,611.36	-	32,991,797.04	57,311,215.67
（1）计提	18,197,196.51	623,682.52	5,493,928.24	4,611.36	-	32,991,797.04	57,311,215.67
（2）其他	-	-	-	-	-	-	-
3.本年减少金额	92,761.96	-	-	-	-	44,726.48	137,488.44
（1）处置	92,761.96	-	-	-	-	44,726.48	137,488.44
（2）其他	-	-	-	-	-	-	-
4.年末余额	175,397,829.06	10,581,071.80	31,253,788.22	32,796,299.80	-	123,533,186.86	373,562,175.74
三、减值准备
1.年初余额	-	453,343.04	-	583,573.00	-	-	1,036,916.04
2.本年增加金额	-	-	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-	-	-
3.本年减少金额	-	-	-	-	-	-	-
（1）处置	-	-	-	-	-	-	-
（2）失效且终止确认的部分	-	-	-	-	-	-	-
4.年末余额	-	453,343.04	-	583,573.00	-	-	1,036,916.04
四、账面价值
1.年末账面价值	691,583,505.00	6,078,475.52	33,606,923.31	1,528,365,378.75	127,793,900.00	97,860,395.62	2,485,288,578.20
2.年初账面价值	604,883,011.94	6,549,342.51	38,914,400.42	139,112,019.30	127,793,900.00	96,100,750.45	1,013,353,424.62

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

折现率折算为现值并加和，以此来确定可收回金额。预期收益按如下公式计算得出：预期收益 Ri=（商标使用费计费基数×商标使用费率）-税金及附加-企业所得税。其中关键的估值参数包括：（1）折现率，此处为 12.5%；（2）销售收入增长率，一般情况下为 2%，个别企业在 10%－15%；（3）商标使用费率，根据超额利润率乘以商标贡献率得出，超额利润率根据企业近四年的历史数据取平均数，商标贡献率采用层次分析法取得，最后计算得到的商标使用费率在

0.80%－1.96%。

经测试，未发现本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、王老吉系列、健之桥系列、国盈、健民等产品商标存在减值现象。

(十八) 开发支出

项目	年初余额	本年增加		本年减少		年末余额	年末减值准备
		内部开发支出	其他	计入当期损益	确认为无形资产
资本化支出	800,000.00	15,275,105.03	-	-	13,263,965.77	2,811,139.26	800,000.00
费用化支出	-	576,511,023.23	-	576,511,023.23	-	-	-
合计	800,000.00	591,786,128.26	-	576,511,023.23	13,263,965.77	2,811,139.26	800,000.00

注：开发支出800千元为本集团下属子公司于2005年购入的一项专利技术，计入开发支出核算，购入后未开展进一步研究，截止年末，预计已无实际使用价值，因此全额计提减值准备。

(十九) 商誉

1.商誉账面原值

项目	年初余额	本年增加额		本年减少额		年末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
广州白云山医院	9,216,610.56	-	-	-	-	9,216,610.56
广药海马	2,282,952.18	-	-	-	-	2,282,952.18
广西盈康	475,756.92	-	-	-	-	475,756.92
医药公司	932,349,003.84	-	-	-	-	932,349,003.84
合计	944,324,323.50	-	-	-	-	944,324,323.50

2.商誉减值准备

项目	年初余额	本年增加额		本年减少额		年末余额
		计提	其他	处置	其他
广西盈康	475,756.92	-	-	-	-	475,756.92
医药公司	118,275,499.68	-	-	-	-	118,275,499.68
合计	118,751,256.60	-	-	-	-	118,751,256.60

3.商誉减值情况

项目	广州白云山医院	广药海马	医药公司
商誉账面余额①	9,216,610.56	2,282,952.18	932,349,003.84
商誉减值准备余额②	-	-	118,275,499.68
商誉的账面价值③＝①-②	9,216,610.56	2,282,952.18	814,073,504.16

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	广州白云山医院	广药海马	医药公司
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	8,855,174.85	-	307,851,159.16
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③	18,071,785.41	2,282,952.18	1,121,924,663.32
资产组的账面价值⑥	73,764,747.42	570,874.81	1,548,607,785.69
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	91,836,532.83	2,853,826.99	2,670,532,449.01
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧	107,883,500.00	34,761,700.00	2,847,830,000.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧	-	-	-

（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

①医药公司：医药公司主要从事药品、生物制品、保健食品、医疗器械等的批发和零售、以及提供物流仓储服务，销售客户全部为国内客户。广州医药公司医药流通业经营主体包括母公司、多间全资子公司和控股子公司。医药公司管理层定期针对上述经营活动作整体评价其经营成果，并据此统一作资源配置，因此将医药公司整体作为一个资产组。

②广州白云山医院：广州白云山医院作为单一实体，专营医疗，独立于集团内其他单位，整体产生现金流量，将广州白云山医院整体作为一个资产组。

③广药海马：广药海马作为单一实体，专营医药广告，独立于集团内其他单位，独立产生现金流量，将广药海马整体作为一个资产组。

注：本期资产组未包含营运资金，上期资产组包含营运资金。

（2）商誉减值测试的过程与方法

公司年末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

① 重要假设及依据

（a）假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

（b）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

（c）假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（d）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

②关键参数

公 司	关键参数
	参预测期	预测增长率	稳定增长期	利润率	折现率（税前加权平均资本成本）（%）
医药公司	2020年-2024年（后续为稳定期）	注1	持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	10.93

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

公 司	关键参数
广州白云山医院	2020年-2024年（后续为稳定期）	注2	持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	10.83
广药海马	2020年-2024年（后续为稳定期）	注3	持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	12.42

注：1、根据医药公司管理层分析，估值基准日后医药公司营业收入的主要来源于药品销售收入，根据历史收入数据，医药公司对管理层上述业务的品牌、品种、价格、客户渠道、网络等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析， 综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响， 从而预测得出医药公司各项业务的营业收入，预计2020年-2024年收入增长率分别为10.18%、9.93%、9.83%、9.73%、9.75%。

2、根据广州白云山医院管理层分析，估值基准日后广州白云山医院营业收入的主要来源于医疗收入及药品收入，根据历史收入，广州白云山医院管理层分别对以上主要业务的服务人次、平均价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析， 综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响， 从而预测得出广州白云山医院各项业务的营业收入，预计2020年-2024年收入增长率为4.72%。

3、根据广药海马分别对广告收入、其他服务收入的发展变化等影响营业收入的主要因素及其历史变动趋势进行了分析，考虑到广药白云山是海马品牌的主要客户，广药白云山近几年业务增长迅速，广告投放量也相应增大，加上广告行业的复苏等因素，企业的业务收入会呈增长的趋势。综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，分别对2020年-2024年的各项收入进行预测，预计2020年-2024年收入增长率为9.96%。

（3）商誉减值测试的影响

本年，本公司对商誉减值进行测试，确定医药公司、白云山医院及广药海马商誉未发生减值。

(二十) 长期待摊费用

类 别	年初余额	本年增加额	本年摊销额	其他减少额	年末余额
装修费	77,730,809.04	39,964,100.47	23,988,912.00	-	93,705,997.51
ABC栋认证项目（与房屋相关的整改）	3,177,101.38	959,534.99	2,030,980.65	-	2,105,655.72
GMP改造费用	2,801,527.81	3,821,121.83	2,234,550.45	-	4,388,099.19
电脑系统费用	1,879,627.62	1,281,003.87	983,985.50	-	2,176,645.99
其他	8,726,074.97	9,335,240.26	4,652,478.89	-	13,408,836.34
合计	94,315,140.82	55,361,001.42	33,890,907.49	-	115,785,234.75

(二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债

1.递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

项 目	年末余额		年初余额
	递延所得税资产/负债	可抵扣/应纳税暂时性差异	递延所得税资产/负债	可抵扣/应纳税暂时性差异
递延所得税资产：
其他应付款	291,077,109.49	1,539,239,656.82	263,313,163.91	1,318,565,303.01
信用减值准备	105,675,242.20	436,330,761.10	80,641,616.34	333,782,001.29

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	年末余额		年初余额
	递延所得税资产/负债	可抵扣/应纳税暂时性差异	递延所得税资产/负债	可抵扣/应纳税暂时性差异
递延收益	55,740,744.18	367,409,369.79	72,167,584.19	340,717,498.52
预计负债	54,767,852.88	361,119,019.19	39,294,182.88	261,961,219.19
合并抵消对利润总额的影响数	28,096,603.35	167,248,134.82	33,956,188.85	198,755,669.97
存货跌价准备	14,086,318.22	73,151,124.41	23,857,168.73	111,955,057.11
固定资产折旧会计与税法差异	12,065,932.28	49,849,331.36	15,830,597.29	67,105,717.89
应付职工薪酬	12,870,897.13	72,018,979.32	15,512,555.91	81,056,699.08
可抵扣亏损	9,735,529.17	38,942,116.59	14,671,874.44	58,687,497.80
其他非流动金融资产	2,104,558.42	14,030,389.44	6,123,043.41	40,820,289.39
其他权益工具投资	1,672,112.46	11,147,416.42	1,249,685.90	8,331,239.35
固定资产减值准备	1,547,000.97	10,278,623.98	1,397,171.11	8,499,076.09
长期待摊费用	115,618.49	509,888.81	594,144.54	3,960,963.61
无形资产折旧会计和税法差异	1,024,905.45	6,801,891.30	178,345.81	1,188,972.13
在建工程减值准备	37,760.16	251,734.38	37,760.16	251,734.38
其他	4,373,976.91	17,584,438.68	319,745.78	1,278,983.09
小 计	594,992,161.76	3,165,912,876.41	569,144,829.25	2,836,917,921.90
递延所得税负债：
企业合并形成的无形资产及固定资产增值计提折旧摊销余额	158,076,602.31	648,399,048.36	170,974,958.67	683,899,834.68
其他应收款-收益分配	88,654,707.00	591,031,380.00	63,117,757.00	252,471,028.00
其他非流动金融资产	12,416,646.79	82,777,645.27	11,872,519.56	78,927,745.68
固定资产折旧会计和税法差异	4,637,771.95	30,918,479.67	2,344,432.47	15,629,549.80
无形资产评估增值计提摊销额余额	2,592,358.68	13,436,996.29	1,185,194.40	7,901,296.00
固定资产评估增值计提折旧余额	252,646.20	1,684,308.00	266,788.80	1,778,592.00
其他权益工具投资	80,480.95	321,923.80	560.06	3,733.73
其他	197,520.00	1,316,800.00	-	-
小 计	266,908,733.88	1,369,886,581.39	249,762,210.96	1,040,611,779.89

2.未确认递延所得税资产明细

项 目	年末余额	年初余额
可抵扣暂时性差异	16,319,732.81	5,965,271.14
可抵扣亏损	166,424,564.61	157,357,832.42
合计	182,744,297.42	163,323,103.56

3.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期情况

年度	年末余额	年初余额	备注
2019年	-	10,376,918.20

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

年度	年末余额	年初余额	备注
2020年	31,102,837.77	31,102,837.77
2021年	35,399,376.92	35,399,376.92
2022年	53,565,207.91	53,565,207.91
2023年	26,913,491.62	26,913,491.62
2024年	19,443,650.39	-
合计	166,424,564.61	157,357,832.42

(二十二) 其他非流动资产

项目	年末余额	年初余额
土地出让金预付款	-	2,480,000.00
财务软件预付款	-	100,000.00
预付工程款	289,535,847.27	-
合计	289,535,847.27	2,580,000.00

(二十三) 短期借款

1.短期借款分类

借款条件	年末余额	年初余额
质押借款	331,492,899.63	205,948,057.69
保证借款	729,000,000.00	915,243,860.80
信用借款	4,794,182,563.96	4,784,511,367.61
票据贴现	14,333,453.37	-
合计	5,869,008,916.96	5,905,703,286.10

注：① 质押借款的抵押资产类别以及金额，参见本附注五、（六十四）“所有权或使用权受限制的资产”。

② 于2019年12月31日，本集团保证借款中的679,000千元短期借款由本集团内部单位担保；其他保证借款为下属孙公司少数股东提供担保。

③ 于2019年12月31日，短期借款的加权平均年利率为4.0414%（2018年12月31日：4.5263%）。

2.于2019年12月31日，无已逾期未偿还的短期借款。

(二十四) 交易性金融负债

类 别	年末余额	年初余额
交易性金融负债	-	-
其中：发行的交易性债券	-	-
其他	-	-
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	0.00	0.00
合计	-	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

本集团于2018年5月收购联合美华持有的医药公司30%股权（收购后持股比例达到80%），根据收购协议，本集团授予联合美华一项售股权，本集团将该售股权作为衍生工具核算，根据收购协议，预期行权日目标工具的预期公允价值与预期的行权价格一致，该衍生金融工具的价值为0千元。

(二十五) 应付票据

项目	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	3,838,313,929.94	196,980,253.91
商业承兑汇票	144,111,724.43	2,459,196,251.18
合计	3,982,425,654.37	2,656,176,505.09

注：于2019年12月31日，预计将于一年内到期的金额为3,982,426千元（2018年12月31日：2,656,177千元）。

(二十六) 应付账款

1.按账龄分类

项目	年末余额	年初余额
1年以内	9,293,107,363.52	8,973,120,088.71
1年以上	405,844,876.94	340,157,569.01
合计	9,698,952,240.46	9,313,277,657.72

2.账龄超过1 年的重要应付账款

项目	年末余额	未偿还原因
供应商1	47,405,089.60	涉及诉讼，详见本附注十三（十一）1（2）③
供应商2	32,283,456.25	未达付款条件
供应商3	22,576,000.00	涉及诉讼，详见本附注十三（十一）1（2）②
供应商4	21,359,931.34	未达付款条件
供应商5	18,440,000.00	涉及诉讼，详见本附注十三（十一）1（2）①
合计	142,064,477.19

(二十七) 合同负债

（1）合同负债款项列示

项目	年末余额	年初余额
预收产品销售款	4,673,372,543.66	3,685,541,240.09
预收医疗款	1,989,255.80	1,105,983.15
合计	4,675,361,799.46	3,686,647,223.24

（2）合同负债按账龄分类情况

项 目

年末余额

比例（%）

年初余额

比例（%）

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	年末余额	比例（%）	年初余额	比例（%）
1年以内	4,628,421,767.16	99.00	3,639,753,808.83	98.73
1年以上	46,940,032.30	1.00	46,893,414.41	1.27
合 计	4,675,361,799.46	100.00	3,686,647,223.24	100.00

（3）于2019年12月31日及2018年12月31日，余额中无账龄超过1年的重要合同负债。

(二十八) 应付职工薪酬

1.应付职工薪酬分类列示

项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
短期薪酬	751,834,592.42	4,455,215,768.51	4,369,084,134.29	837,966,226.64
离职后福利-设定提存计划	1,200,038.44	424,395,224.47	423,921,181.26	1,674,081.65
辞退福利	-	1,641,073.38	1,641,073.38	-
一年内到期的其他福利	-	-	-	-
合计	753,034,630.86	4,881,252,066.36	4,794,646,388.93	839,640,308.29

2.短期职工薪酬情况

3.设定提存计划情况

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
工资、奖金、津贴和补贴	706,540,958.62	3,776,856,247.84	3,694,260,973.58	789,136,232.88
职工福利费	4,988,203.13	175,816,726.30	175,732,104.74	5,072,824.69
社会保险费	44,332.88	173,753,013.15	173,661,961.20	135,384.83
其中：医疗保险费	45,908.99	151,733,038.87	151,662,226.36	116,721.50
工伤保险费	2,407.49	5,260,993.91	5,251,324.64	12,076.76
生育保险费	(3,983.60)	16,758,980.37	16,748,410.20	6,586.57
住房公积金	98,314.41	232,162,659.74	232,154,348.74	106,625.41
工会经费和职工教育经费	11,159,726.58	72,034,506.37	70,408,872.33	12,785,360.62
非货币性福利	-	258,153.27	258,153.27	-
住房补贴	28,323,746.09	21,793,474.15	19,644,414.72	30,472,805.52
职工奖励及福利基金	-	3,200.00	3,200.00	-
其他短期薪酬	679,310.71	2,537,787.69	2,960,105.71	256,992.69
合计	751,834,592.42	4,455,215,768.51	4,369,084,134.29	837,966,226.64

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
基本养老保险	197,155.17	300,239,100.60	299,776,514.26	659,741.51
失业保险费	29,923.53	10,246,460.21	10,241,395.81	34,987.93
企业年金缴费	131,962.91	89,448,088.41	89,393,165.14	186,886.18
其他	840,996.83	24,461,575.25	24,510,106.05	792,466.03
合计	1,200,038.44	424,395,224.47	423,921,181.26	1,674,081.65

注：应付职工薪酬年末数主要是本集团计提的应付未付2019年12月末的工资、奖金及劳务派遣人员工资，不存在拖欠性质的应付职工薪酬，该余额预计于下年发放和使用。

(二十九) 应交税费

税种	年末余额	年初余额
增值税	43,777,553.09	592,600,257.89
企业所得税	170,516,110.36	338,480,579.95
房产税	2,073,057.40	9,433,165.90
土地使用税	228,654.93	2,086,653.07
个人所得税	13,949,810.26	13,353,590.27
城市维护建设税	8,276,042.50	2,632,855.23
教育费附加	3,627,073.79	467,711.95
地方教育附加	2,287,002.79	1,409,977.72
印花税	3,169,010.21	2,843,937.88
其他	110,654.70	234,523.78
合计	248,014,970.03	963,543,253.64

(三十) 其他应付款

类别	年末余额	年初余额
应付利息	34,840,834.22	41,637,538.72
应付股利	47,933,025.07	65,917,238.98
其他应付款	3,144,611,773.41	3,358,802,575.69
合计	3,227,385,632.70	3,466,357,353.39

1.应付利息

类别	年末余额	年初余额
长期借款应付利息	40,027.78	3,588,211.59
短期借款应付利息	34,800,806.44	38,049,327.13
合计	34,840,834.22	41,637,538.72

2.应付股利

单位名称

年末余额

年初余额

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

单位名称	年末余额	年初余额
境外公众股	158,151.19	-
境内公众股	515,026.00	567,388.78
少数股东	47,259,802.87	65,349,805.19
广州白云山企业集团有限公司	45.01	45.01
合计	47,933,025.07	65,917,238.98

3.其他应付款

（1）按款项性质分类

款项性质	年末余额	年初余额
销售折扣	1,191,315,114.52	1,100,682,395.27
预提费用	754,061,734.99	797,186,017.78
收取的保证金、押金及定金	524,896,337.00	479,319,837.30
应付外单位款	454,129,043.02	213,264,061.13
关联方往来	65,236,915.30	116,971,765.85
暂估应付固定资产价款	35,455,839.86	25,201,992.65
暂收员工款	11,144,725.60	16,424,381.22
租金	52,148.19	4,859,777.43
应付保理费用	-	503,835,176.79
技术开发费	-	944,129.25
其他	108,319,914.93	100,113,041.02
合计	3,144,611,773.41	3,358,802,575.69

（2）预提费用明细如下

项 目	年末余额	年初余额
终端费	308,206,575.70	272,705,084.32
运输费	220,324,070.10	186,406,294.36
广告宣传费	96,534,389.43	96,861,750.25
研发费	20,170,653.31	41,310,583.56
差旅费	18,693,254.79	24,327,813.81
会议费	12,574,474.78	11,255,646.44
租金	5,998,139.73	4,470,691.66
水电费	5,120,987.47	9,721,122.70
中介机构费	4,840,381.18	4,534,858.54
咨询费	4,337,132.03	2,060,433.96
药事服务费	1,060,000.00	47,838,105.35
商标费	860,019.48	12,018,735.48

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	年末余额	年初余额
其他	55,341,656.99	83,674,897.35
合 计	754,061,734.99	797,186,017.78

（3）其他应付款按账龄分类情况

项 目	年末余额	比例（%）	年初余额	比例（%）
1年以内	2,740,818,462.50	87.16	3,017,948,976.26	89.85
1年以上	403,793,310.91	12.84	340,853,599.43	10.15
合 计	3,144,611,773.41	100.00	3,358,802,575.69	100.00

（4）于2019年12月31日及2018年12月31日无账龄超过1年的重要其他应付款。

(三十一) 一年内到期的非流动负债

项 目	年末余额	年初余额
一年内到期的长期借款（附注五、 三十三）	15,500,000.00	153,000,000.00
一年内到期的租赁负债（附注五、 三十四）	213,861,467.97	190,315,704.52
合计	229,361,467.97	343,315,704.52

注：年初数与上年年末余额（2018年12月31日）的差异详见会计政策变更差异说明。

(三十二) 其他流动负债

项目	年末余额	年初余额
待转销项税额	606,814,819.73	-
合计	606,814,819.73	-

(三十三) 长期借款

1.长期借款分类

借款条件	年末余额	年初余额	利率区间
抵押借款	20,000,000.00	27,000,000.00	-
信用借款	-	539,553,706.06	-
减：一年内到期的长期借款（附注五、三十一）	15,500,000.00	153,000,000.00	-
合计	4,500,000.00	413,553,706.06	-

注：① 抵押借款为下属孙公司少数股东提供房产抵押，抵押物暂作价43,190千元。

② 于2019年12月31日，长期借款的加权平均年利率为6.6500%（2018年12月31日：4.5751%）。

2、于2019年12月31日，本年无已逾期未偿还的长期借款。

(三十四) 租赁负债

项目

年末余额

年初余额

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年末余额	年初余额
租赁负债	760,856,022.18	790,806,267.71
减：一年内到期的租赁负债（附注五、三十一）	213,861,467.97	190,315,704.52
合计	546,994,554.21	600,490,563.19

注：年初数与上年年末余额（2018年12月31日）的差异详见会计政策变更差异说明。

(三十五) 长期应付款

款项性质	年末余额	年初余额
长期应付款	20,464,502.00	20,464,502.00
专项应付款	4,764,540.00	7,146,810.00
合计	25,229,042.00	27,611,312.00

1.长期应付款

项 目	年末余额	年初余额
应付国家资金	17,486,188.17	17,486,188.17
广西壮族自治区财政厅	2,264,426.47	2,264,426.47
国家医药管理局	305,000.00	305,000.00
其他	408,887.36	408,887.36
合计	20,464,502.00	20,464,502.00

2.专项应付款

项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额	形成原因
政策性搬迁损失补偿款	7,146,810.00	-	2,382,270.00	4,764,540.00	政策性搬迁损失政府补偿
合计	7,146,810.00	-	2,382,270.00	4,764,540.00

(三十六) 长期应付职工薪酬

1.长期应付职工薪酬

类别	年末余额	年初余额
离职后福利-长期服务金拨备	329,428.98	325,325.54
合计	329,428.98	325,325.54

(三十七) 预计负债

项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额	形成原因
广药总院改制员工福利	47,491,349.60	-	1,032,740.50	46,458,609.10	注（1）
奇星搬迁待岗员工安置费	1,609,771.69	31,782.48	1,394,482.14	247,072.03	注（2）
未决诉讼	-	6,000,000.00	-	6,000,000.00	注（3）

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额	形成原因
预计退货损失	500,191.19	-	-	500,191.19	按资产处置协议估计，双方未结算
合计	49,601,312.48	6,031,782.48	2,427,222.64	53,205,872.32

注：（1）本集团2015年通过同一控制下的合并，取得了广药总院100%的股权。根据广药总院改制时的职工安置方案，改制后广药总院仍需对截至2014年06月30日在册的离退休人员、在职人员、家属和遗属保持原有的养老福利及医疗福利，故预计此员工福利。

（2）本集团下属子公司奇星药业2015年整体搬迁，根据职工安置方案，对于在奇星药业连续工作满十五年且距法定退休年龄不足五年的职工，公司整体搬迁后，不能提供岗位的，予以待岗，并按月发放工资至退休，故预计此待岗员工安置费用。

（3）涉及诉讼事项，详见本附注十三（十一）、1、（2）、②。

(三十八) 递延收益

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年初余额	本年新增补助金额	本年计入营业外收入金额	本年计入其他收益金额	本年冲减成本费用金额	拨付给项目合作单位	其他减少	年末余额	形成原因
与资产相关的政府补助：	175,332,823.35	123,964,842.72	3,585,417.52	17,536,481.17	-	1,884,382.13	-	276,291,385.25
其中：							-
政府拨给的科技基金	78,079,580.22	18,343,855.17	-	14,367,421.46	-	769,600.00	-	81,286,413.93	政府拨款
拆迁补偿款	694,665.26	665,482.55	72,997.56	-	-	-	-	1,287,150.25	政府拨款
政府贴息	-	-	-	-	-	-	-	-	政府拨款
环保专项工程款	2,209,919.01	17,141.76	-	415,308.67	-	409,592.15	-	1,402,159.95	政府拨款
创新平台及实验室建设资金	12,316,694.31	653,065.59	-	394,965.78	-	-	-	12,574,794.12	政府拨款
政府土地扶持资金	56,010,977.75	11,876,641.41	-	-	-	-	-	67,887,619.16	政府拨款
工业发展扶持资金	16,417,271.04	80,852,776.88	-	965,586.12	-	705,189.98	-	95,599,271.82	政府拨款
其他	9,603,715.76	11,555,879.36	3,512,419.96	1,393,199.14	-	-	-	16,253,976.02	政府拨款
与收益相关的政府补助：	315,090,781.38	467,778,876.93	38,782,949.56	373,617,028.08	59,854,677.09	11,069,209.58	-	299,545,794.00
其中：
政府拨给的科技基金	98,918,950.63	28,804,713.49	-	40,425,727.68	-	4,781,229.00	-	82,516,707.44	政府拨款
技术出口发展专项资金	1,700.00	-	-	1,700.00	-	-	-	-	政府拨款
药品产业化研究项目资金	6,882,062.57	-	-	327,711.77	-	5,617,030.58	-	937,320.22	政府拨款
节能改造工程专项资金	670,950.00	-	-	-	-	670,950.00	-	-	政府拨款
创新企业专项经费	-	8,759,530.58	-	4,793,774.49	-	-	-	3,965,756.09	政府拨款
拆迁补偿款	204,286,257.95	92,048,068.69	36,755,283.44	-	59,854,677.09	-	-	199,724,366.11	政府拨款
工业发展扶持资金	-	323,709,068.49	-	322,109,068.49	-	-	-	1,600,000.00	政府拨款
其他	4,330,860.23	14,457,495.68	2,027,666.12	5,959,045.65	-	-	-	10,801,644.14	政府拨款
合计	490,423,604.73	591,743,719.65	42,368,367.08	391,153,509.25	59,854,677.09	12,953,591.71	-	575,837,179.25

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(三十九) 其他非流动负债

注：本集团下属企业取得广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司50%股权，按照协议、章程而确认的履约义务。

项 目	年末数	年初数
确认广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司的履约义务	50,225,000.00	50,225,000.00
待转销项税额	3,976,557.40	-
合计	54,201,557.40	50,225,000.00

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(四十) 股本

项目	年初余额	本年变动增减（+、-）					年末余额
		发行新股	送股	公积金 转股	其他	小计
有限售条件股份
国有法人持股	236,315,006.00	-	-	-	-	-	236,315,006.00
其他内资持股	98,396,693.00	-	-	-	-	-	98,396,693.00
其中：境内非国有法人持股	-	-	-	-	-	-	-
境内自然人持股	-	-	-	-	-	-	-
其他	98,396,693.00	-	-	-	-	-	98,396,693.00
外资持股	-	-	-	-	-	-	-
有限售条件股份合计	334,711,699.00	-	-	-	-	-	334,711,699.00
无限售条件股份
人民币普通股	1,071,179,250.00	-	-	-	-	-	1,071,179,250.00
境内上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-
境外上市的外资股	219,900,000.00	-	-	-	-	-	219,900,000.00
其他	-	-	-	-	-	-	-
无限售条件股份合计	1,291,079,250.00	-	-	-	-	-	1,291,079,250.00
股份总数	1,625,790,949.00	-	-	-	-	-	1,625,790,949.00

(四十一) 资本公积

类 别	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
一、资本溢价	9,048,269,635.38	-	-	9,048,269,635.38
二、其他资本公积	816,814,414.01	-	-	816,814,414.01
其中：原制度资本公积转入	24,955,836.66	-	-	24,955,836.66
合计	9,865,084,049.39	-	-	9,865,084,049.39

(四十二) 其他综合收益

项目	年初 余额	本年发生额						年末 余额
		本年所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	(1,004,799.94)	(2,919,910.85)	-	-	437,986.62	(2,481,924.23)	-	(3,486,724.17)
其中：权益法下不能转损益的其他综合收益	1,448,181.81	-	-	-	-	-	-	1,448,181.81

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

其他权益工具投资公允价值变动	(2,452,981.75)	(2,919,910.85)	-	-	437,986.62	(2,481,924.23)	-	(4,934,905.98)
二、将重分类进损益的其他综合收益	527,660.84	2,820,102.77	-	-	-	2,820,102.77	-	3,347,763.61
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	29,136.57	-	-	-	-	-	-	29,136.57
外币财务报表折算差额	498,524.27	2,820,102.77	-	-	-	2,820,102.77	-	3,318,627.04
其他综合收益合计	(477,139.10)	(99,808.08)	-	-	437,986.62	338,178.54	-	(138,960.56)

(四十三) 盈余公积

类 别	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
法定盈余公积	1,249,809,540.14	157,506,022.86	-	1,407,315,563 .00
任意盈余公积	118,925,617.49	-	-	118,925,617.49
储备基金	-	-	-	-
企业发展基金	-	-	-	-
利润归还投资	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
合计	1,368,735,157.63	157,506,022.86	-	1,526,241,180.49

注：根据《公司法》、公司章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

本集团在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

(四十四) 未分配利润

项目	本年	上年
调整前上年末未分配利润	8,825,776,191.86	6,285,996,409.09
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-	(67,801,004.52)
调整后年初未分配利润	8,825,776,191.86	6,218,195,404.57
加：本年归属于母公司所有者的净利润	3,188,884,638.91	3,440,980,103.08
减：提取法定盈余公积	157,506,022.86	213,972,964.22
提取任意盈余公积	-	-
应付普通股股利	689,335,362.38	619,426,351.57
年末未分配利润	-	-
转作股本的普通股股利	-	-
年末未分配利润	11,167,819,445.53	8,825,776,191.86

注：（1）于2019年12月31日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额360,003千元（2018年12月31日：1,040,761千元）。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

（2）根据2019年6月28日召开的2018年年度股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.424元（含税），按照本公司2018年末已发行股份1,625,790,949股计算，共计人民币689,335千元。

(四十五) 营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本情况

类 别	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	64,682,984,312.29	52,020,470,819.57	41,980,377,512.59	32,106,055,149.15
其他业务	268,793,329.54	60,664,775.70	253,460,538.53	58,336,565.01
合计	64,951,777,641.83	52,081,135,595.27	42,233,838,051.12	32,164,391,714.16

（2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

项 目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
大南药	11,649,901,399.38	7,194,744,751.68	9,635,377,047.64	5,479,358,848.94
大健康	10,478,863,955.00	5,154,767,171.22	9,487,459,761.85	5,367,038,802.23
大商业	42,388,828,859.77	39,552,068,652.80	22,743,867,015.42	21,171,258,480.56
其他	165,390,098.14	118,890,243.87	113,673,687.68	88,399,017.42
合计	64,682,984,312.29	52,020,470,819.57	41,980,377,512.59	32,106,055,149.15

（3）按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

项 目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
华南地区	49,204,612,261.34	41,731,391,561.58	28,849,803,996.53	23,915,084,915.66
华东地区	5,951,592,811.13	3,626,635,190.70	4,555,823,978.77	2,450,090,423.20
华北地区	2,596,095,619.64	1,643,583,652.20	2,368,824,210.30	1,346,550,783.78
东北地区	560,691,170.36	407,219,759.85	1,043,076,134.85	896,880,723.02
西南地区	4,301,813,416.33	3,004,039,003.04	3,603,000,081.66	2,331,392,607.64
西北地区	2,034,419,081.54	1,575,063,633.21	1,515,840,283.61	1,123,178,208.19
出口	33,759,951.95	32,538,018.99	44,008,826.87	42,877,487.66
合计	64,682,984,312.29	52,020,470,819.57	41,980,377,512.59	32,106,055,149.15

（4）本集团向前五名客户销售总额为4,724,395千元（2018年度：2,578,963千元），占集团本年全部主营业务收入的7.30%（2018年度：6.14%）

项 目

主营业务收入

占集团主营业务收入的比例（%）

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	主营业务收入	占集团主营业务收入的比例（%）
客户1	1,475,979,033.41	2.28
客户2	1,085,976,646.66	1.68
客户3	769,242,801.81	1.19
客户4	746,848,571.51	1.15
客户5	646,347,816.85	1.00
合计	4,724,394,870.24	7.30

（5）其他业务收入和其他业务成本情况

项目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
资产出租	66,366,340.77	20,732,266.59	111,730,449.92	32,711,108.33
咨询费收入	58,438,253.87	-	44,331,870.72	-
特许经营许可费	40,265,255.98	-	39,029,386.78	-
促销费	35,578,935.10	-	-	-
物业管理费	10,983,123.67	307,061.14	15,434,152.21	778,355.50
代收水电费用	9,631,846.20	14,138,582.77	7,729,458.14	11,360,014.70
材料销售	6,520,293.58	610,354.04	3,385,983.36	1,780,582.16
技术服务收入	3,968,368.12	2,460,402.31	1,071,486.80	-
劳务收入	3,306,300.32	4,963,371.28	3,068,234.91	4,945,425.02
商标费收入	1,980,306.02	-	15,381,165.83	-
加盟店管理费	1,569,753.03	-	3,059,397.78	-
其他	30,184,552.88	17,452,737.57	9,238,952.08	6,761,079.30
合计	268,793,329.54	60,664,775.70	253,460,538.53	58,336,565.01

(四十六) 税金及附加

项目	本年发生额	上年发生额
城市维护建设税	126,426,496.97	109,463,501.98
教育费附加	54,483,662.32	47,516,309.63
地方教育附加	36,295,556.83	31,613,407.28
房产税	31,184,832.19	31,699,058.39
车船使用税	177,779.49	145,188.95
印花税	41,980,265.83	33,825,378.81
土地使用税	6,650,274.41	6,652,959.61
其他	888,303.21	2,044,069.52
合计	298,087,171.25	262,959,874.17

注：各项税金及附加的计缴标准，详见本附注四、税项。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(四十七) 销售费用

项目	本年发生额	上年发生额
职工薪酬	2,677,008,492.38	2,084,916,436.36
广告宣传费	1,327,090,817.04	1,044,694,199.85
销售服务费	832,549,327.41	667,086,742.90
运杂费	822,528,567.02	691,761,052.60
折旧费	182,950,824.95	42,398,248.30
差旅费	162,389,099.98	149,181,538.93
会务费	92,093,157.37	88,329,778.61
办公费	52,241,434.75	36,316,161.36
租赁费	32,080,346.76	81,658,892.82
咨询费	15,910,416.63	46,271,334.29
其他	188,057,967.31	124,206,528.11
合计	6,384,900,451.60	5,056,820,914.13

(四十八) 管理费用

项目	本年发生额	上年发生额
职工薪酬	1,227,244,003.48	978,874,628.25
商标使用费	118,176,518.02	173,110,774.52
折旧费	141,854,286.41	76,638,933.34
摊销费	85,625,928.94	67,143,952.45
办公费	70,788,472.96	57,056,487.54
修理费	40,341,258.95	41,953,095.32
差旅费	28,770,480.18	25,372,400.60
水电费	20,550,541.14	16,250,591.54
咨询费	17,673,127.85	9,405,783.09
中介机构费	17,658,015.25	23,011,971.42
其中：审计费	2,518,867.92	2,425,786.50
运杂费	16,267,666.80	18,483,358.49
租赁费	11,281,183.00	49,014,829.43
会务费	10,629,827.13	11,123,255.48
保险费	4,734,638.70	3,816,739.03
其他	167,274,533.57	147,805,683.72
合计	1,978,870,482.38	1,699,062,484.22

(四十九) 研发费用

项目	本年发生额	上年发生额
职工薪酬	242,266,808.33	195,942,572.79
专项研发费	89,104,548.01	65,898,697.14

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	本年发生额	上年发生额
原材料	87,062,481.08	167,907,992.11
试验试制费	39,264,045.04	48,780,880.61
折旧费	28,860,150.36	22,938,714.09
临床试验费	23,562,947.30	23,666,935.39
工艺研究费用	4,802,996.42	4,837,987.58
摊销费	4,281,427.73	4,197,091.78
其他	57,305,618.96	51,326,833.51
合计	576,511,023.23	585,497,705.00

(五十) 财务费用

项目	本年发生额	上年发生额
利息支出	339,474,858.32	222,800,930.26
票据利息支出	19,426,189.97	4,540,898.58
利息收入	(303,216,899.66)	(262,003,043.18)
汇兑（收益）/损失	3,314,615.72	5,093,953.48
金融机构手续费	15,737,457.17	7,871,312.37
现金折扣	4,178,194.10	10,700,313.47
与租赁相关的利息费用	34,749,257.59	4,236,933.29
其他	3,453,655.31	104,173.30
合计	117,117,328.52	(6,654,528.43)

(五十一) 其他收益

项 目	本年发生额	上年发生额	与资产相关/与收益相关
政府拨给的科技基金	17,325,111.44	10,414,003.89	与资产相关
环保专项工程	415,308.67	280,963.36	与资产相关
创新平台及实验室建设资金	594,965.78	1,718,315.69	与资产相关
政府土地扶持资金	-	1,745,213.50	与资产相关
工业发展扶持资金	965,586.12	-	与资产相关
其他	1,395,907.81	553,217.89	与资产相关
小计	20,696,879.82	14,711,714.33
政府拨给的科技基金	40,928,762.36	48,452,015.90	与收益相关
技术出口发展专项资金	2,458,136.12	93,262.06	与收益相关
药品产业化研究项目资金	327,711.77	6,525,573.37	与收益相关
节能改造工程专项资金	-	12,075.00	与收益相关
创新企业专项经费	5,232,074.49	1,057,800.00	与收益相关
拆迁补偿款	-	7,808,045.39	与收益相关
工业发展扶持资金	322,109,068.49	92,890,000.00	与收益相关
其他	38,267,256.03	24,560,610.07	与收益相关
小计	409,323,009.26	181,399,381.79

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	本年发生额	上年发生额	与资产相关/与收益相关
合计	430,019,889.08	196,111,096.12

(五十二) 投资收益

类 别	本年发生额	上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益	144,486,150.48	317,196,606.84
处置长期股权投资产生的投资收益	-	1,099,377.08
其他权益工具投资持有期间的投资收益	11,014,510.00
其他非流动金融资产持有期间的投资收益	19,874,391.11	14,096,380.82
处置交易性金融资产的投资收益	7,286,631.84	-
取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得	-	870,677,046.64
理财产品及结构性存款利息收入	29,270,707.52	68,244,907.23
其他	(13,473,408.71)	-
合计	198,458,982.24	1,271,314,318.61

(五十三) 公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源	本年发生额	上年发生额
其他非流动金融资产	31,623,136.01	115,575,352.23
合计	31,623,136.01	115,575,352.23

(五十四) 信用减值损失

项目	本年发生额	上年发生额
应收票据坏账损失	(1,176,997.42)	-
应收账款坏账损失	(103,420,213.73)	(25,717,696.04)
其他应收款坏账损失	(5,436,566.70)	(13,609,143.19)
合计	(110,033,777.85)	(39,326,839.23)

(五十五) 资产减值损失

项目	本年发生额	上年发生额
存货跌价损失	(11,507,400.14)	(60,201,650.41)
固定资产减值损失	21,996.28	(910,238.91)
商誉减值损失	-	(118,275,499.68)
开发支出减值损失	-	(800,000.00)
合计	(11,485,403.86)	(180,187,389.00)

(五十六) 资产处置收益

项 目	本年发生额	上年发生额
非流动资产处置利得合计	1,274,043.27	707,312.22

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	本年发生额	上年发生额
其中：固定资产处置利得	1,101,424.84	707,312.22
无形资产处置利得	19,304.78	-
使用权资产处置利得	153,313.65	-
合计	1,274,043.27	707,312.22

(五十七) 营业外收入

1.营业外收入分项列示

项目	本年发生额	上年发生额	计入当年非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废利得	636,707.72	929,680.36	636,707.72
政府补助	52,209,823.46	47,139,280.96	52,209,823.46
罚款收入	767,268.62	119,263.29	767,268.62
废料收入	4,496,355.94	4,436,055.06	4,496,355.94
不用支付款项	8,963,389.00	5,815,876.61	8,963,389.00
拆迁补偿收入		610,793.12
赔偿收入	30,012,230.48	580,464.02	30,012,230.48
外派人员薪酬	1,817,509.48	3,741,084.51	1,817,509.48
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额	-	125,981,938.96	-
其他	10,276,544.79	8,218,446.60	10,276,544.79
合计	109,179,829.49	197,572,883.49	109,179,829.49

2.计入营业外收入的政府补助

项目	本年发生额	上年发生额	与资产相关/与收益相关
拆迁补偿款	72,997.56	42,127,961.18	与资产相关
其他	3,512,419.96	4,670,234.52	与资产相关
小计	3,585,417.52	46,798,195.70
政府拨给的科技基金	-	-	与收益相关
节能改造工程专项资金	-	313,730.00	与收益相关
拆迁补偿款	39,463,418.80		与收益相关
其他	9,160,987.14	27,355.26	与收益相关
小计	48,624,405.94	341,085.26
合计	52,209,823.46	47,139,280.96

(五十八) 营业外支出

项目	本年发生额	上年发生额	计入当年非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废损失	3,072,297.02	2,072,428.85	3,072,297.02

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	本年发生额	上年发生额	计入当年非经常性损益的金额
公益性捐赠支出	11,894,269.87	6,998,480.92	11,894,269.87
罚款及滞纳金	1,017,465.05	3,476,160.83	1,017,465.05
计划生育奖	624,820.83	854,898.80	624,820.83
盘亏损失	3,453,437.44	145,996.11	3,453,437.44
根据判决计提款项	6,000,055.41	-	6,000,055.41
退回已收赔偿款	5,674,307.49	-	5,674,307.49
其他	3,922,162.24	1,248,401.18	3,922,162.24
合计	35,658,815.35	14,796,366.69	35,658,815.35

(五十九) 所得税费用

1.所得税费用明细

项目	本年发生额	上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税费用	695,509,097.36	699,010,875.25
递延所得税费用	(8,262,822.98)	(213,996,855.53)
合计	687,246,274.38	485,014,019.72

2.会计利润与所得税费用调整过程

项 目	本年发生额
利润总额	4,128,533,472.61
按法定/适用税率计算的所得税费用	619,280,020.89
子公司适用不同税率的影响	7,371,859.63
调整以前期间所得税的影响	(25,172,431.65)
非应税收入的影响	(42,567,448.48)
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	27,851,636.25
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	27,187,826.96
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	124,604,748.23
研发支出加计扣除的影响	(51,566,636.66)
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化	256,699.21
所得税费用	687,246,274.38

(六十) 其他综合收益

详见附注五、（四十二）。

(六十一) 每股收益

1.基本每股收益

（1）加权平均基本每股收益

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

	截至2019年 12月31日止12个月	截至2018年 12月31日止12个月
归属于母公司普通股股东的合并净利润	3,188,884,638.91	3,440,980,103.08
本公司年末发行在外普通股的加权平均数	1,625,790,949	1,625,790,949
加权平均基本每股收益	1.961	2.116

（2）全面摊薄基本每股收益

	截至2019年 12月31日止12个月	截至2018年 12月31日止12个月
归属于母公司普通股股东的合并净利润	3,188,884,638.91	3,440,980,103.08
本公司年末发行在外普通股股数	1,625,790,949	1,625,790,949
全面摊薄基本每股收益	1.961	2.116

2.稀释每股收益

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司年末发行在外普通股的加权平均数计算。于2019年1-12月，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2018年1-12月：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。

(六十二) 现金流量表

1.收到或支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本年发生额	上年发生额
收到其他与经营活动有关的现金
政府补助	640,451,555.86	235,951,130.84
利息收入	303,216,899.66	262,003,043.18
其他业务收入	268,793,329.54	253,460,538.53
营业外收入	56,226,526.87	146,980,773.32
收到的保证金及其他	45,618,104.15	10,977,037.62
合计	1,314,306,416.08	909,372,523.49
支付其他与经营活动有关的现金
使用现金支付的各项销售费用	4,518,858,437.24	1,479,632,629.07
使用现金支付的各项管理费用	282,410,946.72	332,882,219.57
财务费用－银行手续费	19,682,682.46	7,871,312.37
其他	153,268,036.04	709,221,878.64
合计	4,974,220,102.46	2,529,608,039.65

2.收到或支付的其他与投资活动有关的现金

项目	本年发生额	上年发生额
收到其他与投资活动有关的现金

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	本年发生额	上年发生额
支付对价与被收购企业现金及现金等价物的差额	-	928,379,998.71
收回内部借款	-	15,618,641.39
利息归本	45,408.50	44,810.67
合计	45,408.50	944,043,450.77
支付其他与投资活动有关的现金
属下子公司不再纳入合并范围时账面货币资产余额	-	161,611.03
合计	-	161,611.03

3.收到或支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	本年发生额	上年发生额
收到其他与筹资活动有关的现金
收回票据保证金	2,323,388,828.59	958,871,915.99
合计	2,323,388,828.59	958,871,915.99
支付其他与筹资活动有关的现金
支付票据保证金	2,754,146,331.50	993,041,430.98
支付租赁租金	252,717,340.47	48,458,481.77
支付应收账款保理保证金	-	100,438,849.65
支付借款保证金	-	3,794,247.96
合计	3,006,863,671.97	1,145,733,010.36

(六十三) 现金流量表补充资料

1.现金流量表补充资料

项目	本年发生额	上年发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	3,441,287,198.23	3,533,716,235.90
加：资产减值准备	11,485,403.86	180,187,389.00
信用减值损失	110,033,777.85	39,326,839.23
固定资产折旧、油气资产折耗、投资性房地产折旧	323,192,900.91	260,915,748.59
使用权资产折旧	211,388,044.33	-
无形资产摊销	57,311,215.67	40,308,217.44
长期待摊费用摊销	33,890,907.49	32,181,960.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	(1,274,043.27)	(707,312.22)
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	2,435,589.30	1,142,748.49
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	(31,623,136.01)	(115,575,352.23)

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	本年发生额	上年发生额
财务费用（收益以“－”号填列）	370,278,890.62	238,413,961.66
投资损失（收益以“－”号填列）	(198,458,982.24)	(1,271,314,318.61)
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	(25,847,332.51)	(79,875,823.19)
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	17,146,522.92	(35,549,957.95)
存货的减少（增加以“－”号填列）	(221,361,482.57)	(2,003,344,782.55)
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	(1,868,309,338.83)	27,962,057.35
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	2,790,790,746.59	4,369,100,874.23
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	5,022,366,882.34	5,216,888,485.87
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
应付保理融资	2,295,606,613.96	-
3.现金及现金等价物净变动情况
现金的年末余额	16,833,622,508.23	15,071,612,198.38
减：现金的年初余额	15,071,612,198.38	11,495,535,159.70
加：现金等价物的年末余额	-	-
减：现金等价物的年初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,762,010,309.85	3,576,077,038.68

2.本年支付的取得子公司的现金净额

无

3.本年收到的处置子公司的现金净额

无

4.现金及现金等价物

项目	年末余额	年初余额
一、现金	16,833,622,508.23	15,071,612,198.38
其中：库存现金	883,955.59	981,910.86
可随时用于支付的银行存款	16,829,618,823.88	15,049,107,347.81
可随时用于支付的其他货币资金	3,119,728.76	21,522,939.71
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、年末现金及现金等价物余额	16,833,622,508.23	15,071,612,198.38
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物	-	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(六十四) 所有权或使用权受到限制的资产

	年末账面价值		受限原因
货币资金	1,635,996千元		本集团应付票据保证金1,284,103千元，冻结账户资金61,036千元，保函保证金108千元，定期存款270,180千元，信用证保证金19,696千元，职工住房基金账户591千元，应收账款保理回函72千元。
固定资产	5,581千元		本集团以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893 千元、净值港币6,231千元（折算为人民币：5,581千元），及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,532千元（折算为人民币：3,163千元）作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透资额度港币 300千元，信用证和 90 天期信用额总额度港币 100,000 千元，已开具未到期信用证欧元 447千元，美元196千元，人民币305千元，日元5,530千元。
投资性房地产	3,163千元
应收账款	982,930千元		本集团短期借款系由982,930千元应收账款作为质押产生。
应收票据	551,612千元		本集团已质押的应收票据19,081千元，已背书未到期的应收票据为518,197千元，已贴现未到期的应收票据为14,334千元。
合计	3,179,282 千元		-

(六十五) 外币货币性项目

1.外币货币性项目

项目	年末外币余额	折算汇率	年末折算人民币余额
货币资金
其中：美元	8,601,747.86	6.9762	60,007,513.42
港币	15,808,463.09	0.8958	14,160,905.06
欧元	50,273.95	7.8155	392,916.06
澳元	120,634.01	4.8843	589,212.70
应收账款
其中：美元	2,505,017.96	6.9762	17,475,506.29
港币	6,878,785.59	0.8958	6,161,878.56
其他应收款
其中：美元	15,000.00	6.9762	104,643.00
澳元	222,585.97	4.8843	1,087,176.65
港币	2,431,338.07	0.8958	2,177,944.02
应付账款
其中：美元	4,295,251.01	6.9762	29,964,530.10
欧元	272,292.08	7.8155	2,128,098.75
港币	245,912.68	0.8958	220,283.66
澳元	29,531.64	4.8843	144,241.39
短期借款

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年末外币余额	折算汇率	年末折算人民币余额
其中：美元	2,406,711.00	6.9762	16,789,697.28
港币	28,336,772.54	0.8958	25,383,514.11
其他应付款
其中：港币	3,307,506.29	0.8958	2,962,797.98

六、 合并范围的变更

(一) 本年发生的非同一控制下企业合并情况

无

(二) 本年发生的同一控制下企业合并

无

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(三) 本年出售子公司股权情况

无

(四) 合并范围发生变化的其他原因

与上年相比本年因其他原因新增合并单位12家，减少1家。原因为：

1、 本年1月，本公司全资子公司王老吉大健康公司出资设立王老吉大健康产业（兰州）有限公司，注册资本为人民币50,000千元，王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

2、 本年1月，本公司下属间接控股公司海南广药晨菲医药有限公司出资设立海南广药晨菲大药房连锁有限公司，注册资本为人民币20,000千元，海南广药晨菲医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

3、 本年3月，本公司下属间接控股公司清远广药正康医药有限公司出资设立广药（清远）医药有限公司，注册资本为人民币7,000千元，清远广药正康医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

4、 本年4月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立甘肃广药白云山中药科技有限公司，注册资本为人民币50,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

5、 本年7月，本公司下属间接控股公司广药白云山澳门有限公司出资设立广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司，注册资本为人民币100,000千元，广药白云山澳门有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

6、 本年8月，本公司出资设立广州创赢广药白云山知识产权有限公司，注册资本为人民币10,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

7、 本年9月，本公司出资设立广药（珠海横琴）医药产业园有限公司，注册资本为人民币9,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

8、 本年9月，本公司全资子公司采芝林药业出资设立广州采芝林国医馆有限公司，注册资本为人民币10,000千元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。

9、 本公司下属控股子公司医药公司收购清远广药正康医药有限公司100%股权的事项于2019年9月完成资产交割及工商变更登记。自此该公司成为医药公司全资子公司，纳入医药公司合并范围。

10、 本年11月，本公司下属控股子公司王老吉药业出资设立广药王老吉（毕节）产业有限公司，注册资本为人民币1,000千元，王老吉药业认缴的出资额占注册资本的比例为

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

100.00%。

11、 本年 11 月，本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司设立的控股公司浙江白云山昂利康制药有限公司吸收合并浙江广康医药有限公司，浙江广康医药有限公司注销。

12、 本年12月，本公司下属控股子公司医药公司出资设立广药（珠海横琴）医药进出口有限公司，注册资本为人民币8,000千元，医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为

100.00%。

七、 在其他主体中的权益

(一) 在子公司中的权益

1. 企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本（千元）	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
星群药业	广州	广州	制药业	77,168.90	88.99	-	设立或投资
广州白云山星群健康科技有限公司	广州	广州	制药业	3,000.00	-	88.99	设立或投资
中一药业	广州	广州	制药业	217,410.00	100.00	-	设立或投资
陈李济药厂	广州	广州	制药业	112,845.41	100.00	-	设立或投资
广州市陈李济大健康产业有限公司	广州	广州	贸易业	15,000.00	-	44.00	设立或投资
广州汉方	广州	广州	制药业	246,046.30	99.96	-	设立或投资
广州奇星药厂有限公司	广州	广州	制药业	82,416.74	100.00	-	设立或投资
奇星药业	广州	广州	制药业	100,000.00	-	100.00	设立或投资
敬修堂药业	广州	广州	制药业	86,232.35	88.40	-	设立或投资
广州敬修堂一七九零营销有限公司	广州	广州	制药业	3,000.00	-	45.08	设立或投资
潘高寿药业	广州	广州	制药业	65,436.20	87.77	-	设立或投资
广州市潘高寿天然保健品有限公司	广州	广州	制药业	14,000.00	-	87.77	设立或投资
王老吉药业	广州	广州	制药业	204,756.88	96.09	-	非同一控制下的企业合并
广州王老吉食品有限公司	广州	广州	贸易业	1,000.00	-	96.09	非同一控制下的企业合并
广药王老吉（毕节）产业有限公司	毕节	毕节	制药业	100.00	-	96.09	设立或投资
医药公司	广州	广州	医药贸易业	2,227,000.00	80.00	-	非同一控制下的企业合并
广州健民医药连锁有限公司	广州	广州	医药贸易业	86,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
广州健民医药有限公司	广州	广州	医药贸易业	8,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
广州器化医疗设备有限公司	广州	广州	医药贸易业	44,880.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
广州万康骨科医疗器械有	广州	广州	医药贸	10,000.00	-	80.00	非同一控制下

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本（千元）	持股比例(%)		取得方式
限公司			易业				的企业合并
福建广药洁达医药有限公司	福州	福州	医药贸易业	30,100.00	-	41.60	非同一控制下的企业合并
湖北广药安康医药有限公司	武汉	武汉	医药贸易业	60,00.00	-	40.80	非同一控制下的企业合并
广州国盈医药有限公司	广州	广州	医药贸易业	552,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
广州欣特医药有限公司	广州	广州	医药贸易业	123,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
佛山市广药健择医药有限公司	佛山	佛山	医药贸易业	13,500.00	-	48.00	非同一控制下的企业合并
深圳广药联康医药有限公司	深圳	深圳	医药贸易业	90,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
湖南广药恒生医药有限公司	长沙	长沙	医药贸易业	85,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
海南广药晨菲医药有限公司	海口	海口	医药贸易业	156,000.00	-	48.00	非同一控制下的企业合并
陕西广药康健医药有限公司	西安	西安	医药贸易业	87,500.00	-	48.00	非同一控制下的企业合并
广东省梅县医药有限公司	梅州	梅州	医药贸易业	14,000.00	-	48.00	非同一控制下的企业合并
江门广药侨康医药有限公司	江门	江门	医药贸易业	80,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
广药四川医药有限公司	成都	成都	医药贸易业	50,000.00	-	40.80	非同一控制下的企业合并
湖北广药吉达医药有限公司	武汉	武汉	医药贸易业	30,500.00	-	56.00	非同一控制下的企业合并
广西广药新时代医药有限公司	南宁	南宁	医药贸易业	50,000.00	-	56.00	非同一控制下的企业合并
广州医药（香港）有限公司	中国香港	中国香港	医药贸易业	5,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
健民国际有限公司	中国香港	中国香港	医药贸易业	港币300.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
珠海广药康鸣医药有限公司	珠海	珠海	医药贸易业	13,210.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
佛山广药凤康医药有限公司	佛山	佛山	医药贸易业	5,700.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
广州医药大药房有限公司	广州	广州	医药贸易业	60,000.00	-	80.00	非同一控制下的企业合并
广州医药信息科技有限公司	广州	广州	服务业	60,000.00	-	80.00	设立或投资
广州医药南皮大药房有限公司	广州	广州	医药贸易业	1,500.00	-	52.00	设立或投资
中山广药桂康医药有限公司	中山	中山	医药贸易业	6,000.00	-	80.00	设立或投资
海南广药晨菲大药房连锁有限公司	海口	海口	医药贸易业	2,000.00	-	48.00	设立或投资
清远广药正康医药有限公司	清远	清远	医药贸易业	645.00	-	80.00	设立或投资
广药（清远）医药有限公司	清远	清远	医药贸易业	700.00	-	80.00	设立或投资
广药（珠海横琴）医药进出口有限公司	珠海	珠海	医药贸易业	800.00	100.00	-	设立或投资

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本（千元）	持股比例(%)		取得方式
采芝林药业	广州	广州	医药贸易业	32,202.00	100.00	-	设立或投资
靖宇县广药东阿中药材开发有限公司	靖宇	靖宇	医药贸易业	3,000.00	-	57.50	设立或投资
广州采芝林药业连锁店	广州	广州	医药贸易业	2,940.00	-	100.00	设立或投资
丰顺县广药中药材开发有限公司	丰顺	丰顺	医药贸易业	2,000.00	-	60.00	设立或投资
广州市药材公司中药饮片厂	广州	广州	制药业	20,000.00	-	100.00	设立或投资
广州采芝林北商药材有限公司	广州	广州	医药贸易业	5,000.00	-	100.00	设立或投资
广州采芝林国医馆有限公司	广州	广州	医药服务业	1,000.00	-	51.00	设立或投资
广州澳马医疗器械有限公司	广州	广州	医药贸易业	6,680.00	-	100.00	设立或投资
黑龙江森工广药中药材开发有限公司	哈尔滨	哈尔滨	医药贸易业	3,000.00	-	60.00	设立或投资
乌兰察布广药中药材开发有限公司	乌兰察布	乌兰察布	医药贸易业	1,000.00	-	80.00	设立或投资
山东广药中药材开发有限公司	临沂	临沂	医药贸易业	2,000.00	-	60.00	设立或投资
梅州广药采芝林药业有限公司	梅州	梅州	制药业	10,000.00	-	100.00	设立或投资
甘肃广药白云山中药科技有限公司	定西	定西	医药贸易业	50,000.00	-	100.00	设立或投资
医药进出口公司	广州	广州	医药贸易业	24,000.00	100.00	-	设立或投资
广州拜迪	广州	广州	制药业	131,600.00	100.00	-	设立或投资
广州白云山维一实业股份有限公司	广州	广州	贸易业	10,000.00	-	51.00	设立或投资
西藏林芝广药发展有限公司	林芝	林芝	医药贸易业	2,000.00	-	54.82	设立或投资
王老吉大健康公司	广州	广州	食品制造业	500,000.00	100.00	-	设立或投资
王老吉大健康产业（雅安）有限公司	雅安	雅安	食品制造业	50,000.00	-	100.00	设立或投资
广州王老吉大健康企业发展有限公司	广州	广州	食品制造业	10,000.00	-	100.00	设立或投资
广州王老吉产业有限公司	广州	广州	食品制造业	1,000.00	-	100.00	设立或投资
王老吉大健康产业（北京）销售有限公司	北京	北京	贸易业	5,000.00	-	100.00	设立或投资
王老吉大健康产业（梅州）有限公司	梅州	梅州	食品制造业	50,000.00	-	100.00	设立或投资
广州王老吉大健康电子商务有限公司	广州	广州	贸易业	3,000.00	-	100.00	设立或投资
王老吉大健康产业（兰州）有限公司	兰州	兰州	贸易业	50,000.00	-	100.00	设立或投资
广西盈康	南宁	南宁	制药业	31,884.50	51.00	-	非同一控制下的企业合并
益甘公司	广州	广州	制药业	55,000.00	60.00	-	设立或投资
白云山医疗健康产业公司	广州	广州	商务服	116,000.00	100.00	-	设立或投资

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本（千元）	持股比例(%)		取得方式
			务业
西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司	林芝	林芝	保健服务业	50,000.00	-	100.00	设立或投资
广州白云山医院	广州	广州	医疗业	40,816.00	-	51.00	非同一控制下的企业合并
广州白云山润康月子会所有限公司	广州	广州	服务业	10,000.00	-	51.00	设立或投资
星珠药业	广州	广州	制药业	126,480.00	100.00	-	设立或投资
王老吉投资公司	广州	广州	商务服务业	10,000.00	100.00	-	设立或投资
王老吉餐饮公司	广州	广州	商务服务业	20,000.00	-	80.00	设立或投资
天心药业	广州	广州	制药业	45,693.14	82.49	-	同一控制下的企业合并
广州白云山天心制药科技有限公司	广州	广州	技术服务业	800.00	-	100.00	设立或投资
光华药业	广州	广州	制药业	55,285.00	84.48	-	同一控制下的企业合并
光华保健	广州	广州	食品制造业	10,000.00	-	63.36	设立或投资
明兴药业	广州	广州	制药业	46,091.90	100.00	-	同一控制下的企业合并
广州兴际实业有限公司	广州	广州	制造业	100.00	-	100.00	设立或投资
威灵药业	揭西	揭西	制药业	11,790.00	100.00	-	同一控制下的企业合并
医药科技	广州	广州	医药贸易业	2,000.00	51.00	-	同一控制下的企业合并
王老吉大寨饮品有限公司	阳泉	阳泉	食品制造业	50,000.00	-	60.00	设立或投资
广州王老吉大寨饮品有限公司	广州	广州	食品制造业	35,000.00	-	60.00	设立或投资
广药白云山香港公司	中国香港	中国香港	医药贸易业	港币132,500.00	100.00	-	同一控制下的企业合并
广药白云山澳门有限公司	中国澳门	中国澳门	医药贸易业	澳门币1,000.00	99.90	-	设立或投资
广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司	珠海	珠海	医药贸易业	10,000.00	100.00	-	设立或投资
广州白云山化学药科技有限公司	广州	广州	医药贸易业	163,470.00	100.00	-	设立或投资
浙江白云山昂利康制药有限公司	绍兴	绍兴	制药业	10,000.00	-	51.00	非同一控制下的企业合并
广药白云山化学制药（珠海）有限公司	广州	广州	制药业	100,000.00	-	100.00	设立或投资
广药海马	广州	广州	广告服务业	500.00	100.00	-	非同一控制下的企业合并
白云山医药销售公司	广州	广州	医药贸易业	40,000.00	100.00	-	设立或投资
广州白云山金戈男性健康咨询有限公司	广州	广州	服务业	1,000.00	-	100.00	设立或投资
广药总院	广州	广州	医学研究业	80,000.00	100.00	-	同一控制下的企业合并
广州白云山医疗器械投资有限公司	广州	广州	商业服务业	10,000.00	-	100.00	设立或投资

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本（千元）	持股比例(%)		取得方式
广州白云山化学制药有限公司	广州	广州	制药业	100,000.00	100.00	-	设立或投资
广州创赢广药白云山知识产权有限公司	广州	广州	服务业	10,000.00	100.00	-	设立或投资
广药（珠海横琴）医药产业园有限公司	珠海	珠海	服务业	9,000.00	100.00	-	设立或投资

2.重要的非全资子公司情况

公司名称	少数股东持股 比例（%）	当年归属于少数股东的损益	当年向少数股东宣告分派的股利	年末累计少数股东权益
医药公司	20.00	62,816,677.85	-	893,503,094.39
王老吉药业	3.907	1,564,909.29	-	19,634,849.31

3.重要的非全资子公司主要财务信息

子公司名称	年末余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
医药公司	21,393,099,691.70	1,867,282,154.29	23,260,381,845.99	17,998,139,506.23	458,593,202.54	18,456,732,708.77
王老吉药业	1,381,680,221.20	217,985,559.70	1,599,665,780.90	1,089,885,836.71	6,931,032.71	1,096,816,869.42

子公司名称	年初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
医药公司	19,027,761,085.33	1,405,773,512.96	20,433,534,598.29	15,807,319,952.93	688,872,436.93	16,496,192,389.86
王老吉药业	937,113,928.36	229,335,394.05	1,166,449,322.41	695,189,403.63	5,814,718.79	701,004,122.42

子公司名称	本年发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
医药公司	41,130,000,349.61	339,780,124.98	339,306,928.73	520,743,360.21
王老吉药业	1,719,944,371.36	37,403,711.49	37,403,711.49	374,613,851.61

子公司名称	上年发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
医药公司	20,449,195,492.03	161,328,313.42	161,328,313.42	1,780,119,668.37
王老吉药业	83,616,417.79	(157,921,052.93)	(157,921,052.93)	(172,273,678.15)

（二）在合营企业或联营企业中的权益

1.不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目	年末余额 / 本年发生额	年初余额 / 上年发生额
一、合营企业

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年末余额 / 本年发生额	年初余额 / 上年发生额
投资账面价值合计	432,357,047.91	661,295,124.97
下列各项按持股比例计算的合计数：
-净利润	99,797,151.45	305,162,068.66
-其他综合收益	-	(8,821.96)
-综合收益总额	99,797,151.45	305,153,246.70
二、联营企业
投资账面价值合计	1,166,668,144.51	1,098,662,910.42
下列各项按持股比例计算的合计数：
-净利润	46,296,167.83	70,921,573.37
-其他综合收益	-	29,136.57
-综合收益总额	46,296,167.83	70,950,709.94

2.合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

3.合营企业或联营企业发生的超额亏损

无

4.与合营企业投资相关的未确认承诺

无

5.与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

八、 与金融工具相关的风险

本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元、日元、港币、澳元有关，除本集团的几个下属子公司以美元、欧元、日元、港币、澳元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2019年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、日元、港币、澳元余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	年末数	年初数
货币资金	75,150,547.24	50,686,895.28
应收账款	23,637,384.85	25,818,380.94
其他应收款	3,369,763.67	596,411.37
外币金融资产合计数	102,157,695.76	77,101,687.59
短期借款	42,173,211.38
应付账款	32,457,153.90	11,311,566.29
其他应付款	2,962,797.98	205,308.23
外币金融负债合计数	77,593,163.26	11,516,874.52

注：本集团内各子公司负责其自身外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。于2019年12月31日，对于本集团各类美元及港币金融资产和金融负债，如果人民币对美元和港币升值或贬值10%，其它因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约1,842千元（2018年12月31日：约5,074千元）。

（2）利率风险

于2019年12月31日，本集团长期带息债务余额4,500千元，如果年利率下降50个基点，其它因素保持不变，则本集团将增加净利润299千元（2018年12月31日增加净利润：

16,908千元）。

（3）其他价格风险

本公司持有的上市公司权益投资列示如下：

项 目	年末数	年初数
其他权益工具投资	-	-
其他非流动金融资产	174,290,622,96	142,759,160.02
合计	174,290,622,96	142,759,160.02

于2019年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则本公司将增加或减少净利润17,429千元（2018年12月31日增加或减少净利润：14,276千元）。管理层认为10%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。

2、信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据和应收款项融资等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款、应收票据和应收款项融资等，本集团设定相关政策

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

3、流动风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，以满足短期和长期的资金需求。于资产负债表日，本集团主要金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

	年 末
项目	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	无固定到期日	合 计
金融资产：
货币资金	18,469,618,237.41	-	-	-	-	18,469,618,237.41
应收票据	1,526,081,541.94	-	-	-	-	1,526,081,541.94
应收账款	12,555,024,519.58	-	-	-	-	12,555,024,519.58
应收款项融资	1,515,914,114.01	-	-	-	-	1,515,914,114.01
其他应收款	1,173,360,042.04	-	-	-	-	1,173,360,042.04
小计	35,239,998,454.98	-	-	-	-	35,239,998,454.98
金融负债：
短期借款	5,869,008,916.96	-	-	-	-	5,869,008,916.96
一年内到期的非流动负债	229,361,467.97	-	-	-	-	229,361,467.97
应付票据	3,982,425,654.37	-	-	-	-	3,982,425,654.37
应付账款	9,698,952,240.46	-	-	-	-	9,698,952,240.46
其他应付款	3,227,385,632.70	-	-	-	-	3,227,385,632.70
长期应付款		-	-	25,229,042.00	-	25,229,042.00
小计	23,007,133,912.46	-	-	25,229,042.00	-	23,032,362,954.46

（续）

	年 初
项目	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	无固定到期日	合 计
金融资产：
货币资金	16,114,883,673.51	-	-	-	-	16,114,883,673.51
应收票据	1,328,195,500.54	-	-	-	-	1,328,195,500.54
应收账款	10,872,458,472.34	-	-	-	-	10,872,458,472.34

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

应收款项融资	1,452,402,183.47	-	-	-	-	1,452,402,183.47
其他应收款	1,056,551,186.68	-	-	-	-	1,056,551,186.68
小计	30,824,491,016.54	-	-	-	-	30,824,491,016.54
金融负债：
短期借款	5,905,703,286.10	-	-	-	-	5,905,703,286.10
一年内到期的非流动负债	343,315,704.52	-	-	-	-	343,315,704.52
应付票据	2,656,176,505.09	-	-	-	-	2,656,176,505.09
应付账款	9,313,277,657.72	-	-	-	-	9,313,277,657.72
其他应付款	3,466,357,353.39	-	-	-	-	3,466,357,353.39
长期应付款	-	-	-	27,611,312.00	-	27,611,312.00
小计	21,684,830,506.82	-	-	27,611,312.00	-	21,712,441,818.82

九、 公允价值

1、不以公允价值计量的金融工具

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项和长期应付款。

不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

2、以公允价值计量的金融工具

根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分为：

第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。

第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值。

第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

（1）以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

项 目	年末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产		-
1、以公允价值计量且其变动计入当	-	-	-	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	年末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
期损益的金融资产
2、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
（二）其他债权投资	-	-	-	-
（三）其他权益工具投资	-	-	-	-
（1）权益工具投资	-	-	81,977,960.04	81,977,960.04
（四）其他非流动金融资产	-	-	-	-
（1）权益工具投资	32,996,317.89	-	225,473,601.21	258,469,919.10
（2）其他			4,000,000.00	4,000,000.00
（五）投资性房地产	-	-	-	-
（六）生物资产	-	-	-	-
持续以公允价值计量的资产总额	32,996,317.89	-	311,451,561.25	344,447,879.14

3、持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

上市公司股票的公允价值根据交易所于年末最后一个交易日收盘价确定。

4、持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

项 目	年末公允价值	估值技术	重大不可观察输入值	对公允价值的影响
权益工具投资	81,977,960.04	市价折扣法	缺乏流通性折扣	折扣越高，流通性越低
其他非流动金融资产	262,469,919.10	市价折扣法	缺乏流通性折扣	折扣越高，流通性越低

5、持续的第三层次公允价值计量项目，年初与年末账面价值之间的调节信息及不可观察参数的敏感性分析

项 目	年初余额	转入第三层次	转出第三层次	当年利得或损失总额		购买	年末余额	对于在报告年末持有的资产，计入损益的当年未实现利得或变动
				计入损益	计入其他综合收益
其他权益工具投资	84,897,870.89	-	-	-	(2,919,910.85)	-	81,977,960.04	-
其他非流动金融资产	198,623,524.78	-	-	26,850,076.43	-	4,000,000.00	229,473,601.21	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

十、 关联方关系及其交易

(一) 本企业的母公司

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本（千元）	母公司对本公司的持股比例(%)	母公司对本公司的表决权比例(%)
广药集团	广州市荔湾区沙面北街 45 号	生产及销售	1,252,810.98	45.04	45.04

注：本企业的最终控制方是广州市国有资产监督管理委员会。

(二) 本企业子公司的情况

详见附注“七、（一）在子公司中的权益”。

(三) 本企业的合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、（二）在合营企业或联营企业中的权益”。本年与本集团发生关联方交易，或前期与本集团发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况

合营或联营企业名称	与本公司关系
诺诚公司	合营企业
白云山和黄公司	合营企业
百特侨光	合营企业
创美药业	联营企业
广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司	联营企业
一心堂公司	联营企业
白云山一心堂	联营企业

(四) 本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
广州裕发医用器械有限公司	受同一母公司控制
广州市华南医疗器械有限公司	受同一母公司控制
广州花城药业有限公司（以下简称“花城药业”）	受同一母公司控制

(五) 关联交易情况

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方名称

关联交易

关联交易内容

关联交易定

本年发生额

上年发生额

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

	类型		价方式及决策程序	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
采购商品、接受劳务：
白云山和黄公司	购买商品	药材或药品	市场价格	186,691,863.95	0.30	111,109,170.28	0.27
医药公司	购买商品	药材或药品	市场价格	-	-	41,325,294.07	0.10
王老吉药业	购买商品	药材或药品	市场价格	-	-	898,962,329.29	2.16
百特侨光	购买商品	药材或药品	市场价格	36,877,986.23	0.06	12,584,109.35	0.03
创美药业	购买商品	药材或药品	市场价格	26,668,554.47	0.04	21,994,996.93	0.05
花城药业	购买商品	药材或药品	市场价格	10,962,599.79	0.02	4,309,981.67	0.01
一心堂公司	购买商品	药材或药品	市场价格	(5,362.18)	-	822,832.72	-
小计				261,195,642.26	0.42	1,091,108,714.31	2.62
白云山和黄公司	接受劳务	展览服务	市场价格	21,754,857.41	1.64	-	-
小计				21,754,857.41	1.64	-	-
合计				282,950,499.67		1,091,108,714.31
销售商品、提供劳务：
白云山和黄公司	销售商品	药材或药品	市场价格	166,330,387.49	0.26	182,614,716.16	0.44
医药公司	销售商品	药材或药品	市场价格	-	-	152,495,945.38	0.36
王老吉药业	销售商品	药材或药品	市场价格	-	-	476,599,653.08	1.14
诺诚公司	销售商品	药材或药品	市场价格	56,324.31	0.00	111,620.68	0.00
百特侨光	销售商品	药材或药品	市场价格	8,169,557.15	0.01	2,079,676.82	0.00
创美药业	销售商品	药材或药品	市场价格	444,589,522.29	0.69	451,354,161.51	1.08
花城药业	销售商品	药材或药品	市场价格	112,698,920.72	0.17	132,044,378.63	0.31
白云山一心堂	销售商品	药材或药品	市场价格	6,359,076.28	0.01	-	-
一心堂公司	销售商品	药材或药品	市场价格	75,140,176.39	0.12	46,363,322.52	0.11
小计				813,343,964.63	1.26	1,443,663,474.78	3.44
广药集团	提供劳务	广告代理服务	市场价格	951,315.76	1.89	1,076,291.49	1.07
白云山和黄公司	提供劳务	广告代理服务	市场价格	36,911,851.96	73.41	45,805,389.40	45.51
医药公司	提供劳务	广告代理服务	市场价格	-	-	82,696.23	0.08
王老吉药业	提供劳务	广告代理服务	市场价格	-	-	44,531,828.07	44.25

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本年发生额		上年发生额
				金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
百特侨光	提供劳务	广告代理服务	市场价格	35,973.59	0.07	47,490.57	0.05
诺诚公司	提供劳务	广告代理服务	市场价格	20,250.00	0.04	-	-
花城药业	提供劳务	广告代理服务	市场价格	8,924,519.56	17.75	5,764,818.95	5.73
白云山一心堂	提供劳务	广告代理服务	市场价格	-	-	1,748.58	0.00
小计				46,843,910.87	-	97,310,263.29	-
王老吉药业	提供劳务	委托加工	市场价格	-	-	13,479,531.38	79.95
白云山和黄公司	提供劳务	委托加工	市场价格	2,765,338.60	1.82	1,754,945.87	10.41
花城药业	提供劳务	委托加工	市场价格	25,037,726.83	16.51	1,626,428.25	9.65
一心堂公司	提供劳务	委托加工	市场价格	531,711.10	0.35	-	-
小计				28,334,776.53	-	16,860,905.50	-
白云山和黄公司	提供劳务	研究与开发服务	市场价格	-	-	247,641.50	3.18
王老吉药业	提供劳务	研究与开发服务	市场价格	-	-	188,679.24	2.42
小计				-	-	436,320.74	-
合计				888,522,652.03	-	1,558,270,964.31	-

注1：自2018年5月完成30%股权收购后，医药公司纳入本公司合并范围，2018年9月完成48.05%股权收购后，王老吉药业纳入本公司合并范围。医药公司、王老吉药业上年关联交易为医药公司、王老吉药业作为本集团的合营企业与本集团发生的交易。

2. 本年无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

3.关联租赁情况

①本集团作为出租人

（a） 办公楼租赁协议-沙面北街前座五楼 根据本公司与广药集团于2013年6月27日签订的房屋租赁合同，本公司将沙面北街45号前座五楼出租给广药集团作为办公用途，租赁期限为3年，于2016年7月1日续签至2019年6月30日，根据本公司与广药集团于2019年7月16日续签房屋租赁合同，新的租赁期限为3年，于2019年7月1日续签至2022年6月30日，本公司2019年1-12月应向广药集团收取租金403千元(2018年1-12月：376千元)。

（b） 货仓及办公楼租赁协议

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

根据本公司与医药公司签订的场地租赁协议，本公司授权医药公司使用若干楼宇作

为货仓及办公楼，每年按协议租金收费。租赁协议由2017年1月1日至2019年12月31日。因上述注1原因，本公司与医药公司2019年1-12月之间场地租赁不属于关联交易(2018年1-12月：545千元)。 根据本公司与医药公司签订的场地租赁协议，本公司授权医药公司使用广州市多宝路74号首层作为商铺，每年按协议租金收费。租赁协议由2015年1月1日至2021年10月31日。因上述注1原因，本公司与医药公司2019年1-12月之间场地租赁不属于关联交易(2018年1-12月：259千元)。根据本公司与百特侨光签订的场地租赁协议，本公司授权百特侨光使用广州市芳村大道中25号作为货仓，每年按协议租金收费。租赁协议由2007年5月10日至搬迁为止。本公司2019年1-12月应向百特侨光收取上述场地租赁租金5,087千元(2018年1-12月：

3,031千元)。

根据本公司下属广州拜迪与诺诚生物签订的场地租赁协议，广州拜迪授权诺诚生物使用广州市番禺区万宝北街1号作为厂房，每年按协议租金收费，租赁协议由2011年3月15日至2019年3月14日。根据广州拜迪与诺诚生物在2019年03月11日签订的厂房租赁协议，新的租赁期间为2019年3月15日至2022年03月14日。广州拜迪2019年1-12月应向诺诚生物收取上述场地租赁租金3,049千元(2018年1-12月：2,298千元)。

根据本公司下属子公司光华药业与白云山和黄公司签订的场地租赁协议，光华药业授权白云山和黄公司使用广州市沙太北路355号内的部分物业作为停车场，每月按协议租金收费。租金协议由2017年9月10日止2018年3月9日止。该租金协议已于2018年度终止，光华药业2019年1-12月不再向白云山和黄中药收取上述场地租赁租金（2018年1-12月：12千元)。

根据本公司下属子公司光华药业与医药公司签订的场地租赁协议，光华药业授权医药公司使用广州市沙太北路355号内的部分物业作为仓库，每月按协议租金收费。租金协议由2015年7月15日至2020年7月14日止。因上述注1原因，本公司与医药公司2019年1-12月之间场地租赁不属于关联交易(2018年1-12月：174千元)。

②本集团作为承租人

根据广药集团与本公司签订的租赁协议，广药集团授权本集团使用若干楼宇作为货仓及办公楼，每年按协议租金收费。租赁协议由2017年1月1日到2019年12月31日。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

本集团本年应向广药集团支付上述场地租赁租金6,106千元(2018年1-12月：7,564千元)。根据白云山和黄公司与本公司下属子公司白云山医药销售公司的的租赁协议，白云山和黄公司授权白云山医药销售公司使用广州市白云区沙太北路389号神农大厦7楼704室、8-11层作为办公地点，每年按照协议租金收费。其中7楼704室租赁协议由2018年4月1日至2023年12月31日止，8-11层租赁协议由2018年1月1日至2023年12月31日止；原租赁合同已协商解除,根据在2019年1月1日签订的租赁合同，新的租赁期间为2019年1月1日至2021年12月31日,按照新准则，经营租赁要通过“使用权资产”科目进行处理，2019年确认使用权资产13,235千元。2018年1-12月已向白云山和黄公司支付上述场地租赁租金3,783千元。

根据广药集团与本公司下属子公司敬修堂药业的租赁协议，广药集团授敬修堂药业使用广州市荔湾区光复路83号二、三层作为办公地点，根据在2019年1月1日签订的租赁合同，租赁期间为2019年1月1日至2021年12月31日；按照新准则，经营租赁要通过“使用权资产”科目进行处理，2019年确认使用权资产217千元。

4. 本年无关联担保情况

5. 本年无关联方资金拆借

6. 本年无关联方资产转让、债务重组情况

7．关键管理人员报酬2019年，在本集团领取报酬的关键管理人员报酬总额为6,129千元(2018年为4,185千元)。本年本集团关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和董事会秘书等共9人(2018年：

9人)，其中在本集团领取报酬的为6人(2018年：4人)。8．其他关联交易

（1）许可协议

①根据王老吉大健康公司与广药集团于 2012 年 5 月 25 日签订的《商标许可合同》、于 2013 年4 月 26 日签订的《商标许可合同》及于 2016 年根据《商标许可合同》的约定签署《确认函》，广药集团许可王老吉大健康公司使用 5 个广药集团拥有的商标；王老吉大健康公司按照其销售净额的

2.1%支付给广药集团作为商标许可使用费，支付时分别按 53%和 47%直接支付给广药集团和本公司。该商标许可协议已于2018 年 5 月 24 日到期，双方于 2018 年 5 月 28 日签订的《商标许可合同》，商标许可使用费约定为王老吉大健康公司按照其采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表的净

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

销售额的 2.5%×（1+增值税率）支付给本公司，根据本公司与广药集团 2012年签订的商标托管协议书及补充协议（统称“商标托管协议”）、2018 年 5 月 28 日签订的商标托管协议之补充协议中的安排，本公司将收取的商标托管期间内的商标许可使用费的 80%支付给广药集团。许可使用的期限为三年，自 2018 年 5 月 25 日起至2021 年 5 月 24 日止（合同期满后，双方若无异议，可优先续期）。"根据本公司与广药集团和王老吉药业于2005年7月28日签订的商标许可使用费支付的补充协议，王老吉药业变更为外商投资股份有限公司后，2019年1月1日及之前，按净销售额的2.1%支付商标使用费，支付时分别按53%和47%直接支付给广药集团和本公司。根据2019年1月17日签订的《商标托管协议之补充协议》，自2019年1月1日起至2021年12月31日止三年内，按净销售额的2.1%支付商标使用费，支付时分别按80%和20%直接支付给广药集团和本公司。

根据本公司与广药集团于2019年4月30日签署的《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，本次交易涉及的“王老吉”系列商标专用权（不包含被驳回的2项防御性商标注册申请）已按照协议约定交割完毕，自2019年5月1日起，本公司取得“王老吉”商标权的时间以各商标转让核准公告为准。

基于以上协议，2019年1-12月本公司应收取上述商标许可使用费共270,231千元(2018年1-12月：76,469千元)，应向广药集团支付96,348千元(2018年1-12月：155,094千元)。

②广药集团与本公司签订《商标托管协议书》与《商标托管协议书之补充协议》（广药集团为委托方、本公司为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，委托方将“王老吉”系列商标的相关权利委托给受托方行使；（2）在托管期间内，就托管事项发生的费用由受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标使用许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每年三月底之前向本公司支付人民币1,000千元作为每年协议项下的基本托管费用；（5）以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方应于每年三月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的80%支付给委托方。（或者经委托方和受托方协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于80%，若双方无法就该等比例达成一致的，以80%为准）支付给委托方（委托方应支付的上一年度的基本托管费用可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权收入。就委托方授权王老吉药业使用的“王老吉”商标，委

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

托方与受托方的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制。本协议生效于2013年7月5日，至商标过户至受托方名下之日止或双方协商一致终止本协议之日止。根据2019年01月17日签订的《商标托管协议之补充协议》，商标许可使用费按商标被许可企业采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表显示的净销售额×2.1%×（1+增值税率）计算；在本协议期限内，即自2019年1月1日起至2021年12月31日止的三年内，受托方于每年度自王老吉药业收取的商标许可使用费的年度限额为人民币5,000万元，其中委托方按80%的比例分成，受托方按20%的比例分成。同时，广药集团承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给本公司。根据本公司2014年6月25日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告》，明确了该承诺的履约期限截至2015年1月20日。2015年3月13日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》，广药集团将履约期限修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。本公司分别于2018年12月27日及2019年3月28日召开的第七届董事会第十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过的《关于本公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》，拟协议受让控股股东广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权（含部分尚在申请注册的商标）；根据本公司与广药集团于2019年4月30日签署的《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，本次交易涉及的上述“王老吉”系列商标专用权（不包含被驳回的2项防御性商标注册申请）已按照协议约定交割完毕，本公司依法取得该“王老吉”系列商标专用权。自2019年5月1日起，本公司按照100%的比例收取商标使用费。

③根据星群药业与本公司于2018年12月25日签订的《商标使用授权书》，星群药业于2019年01月01日至2019年12月31日（商标授权书在许可期内每年签发一次）可在32类植物饮料、可乐指定商品上使用32类广药集团拥有的商标，并按星群药业其采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.1%×（1+增值税率）支付给本公司商标使用费。2018年12月18日，本公司与星群药业签订了黄金菊饮料的许可合同，许可费率为年度财务报表所显示授权产品的净销售额的0.8%（商标采用弱背书形式）。星群药业2019年1-12月应向本公司支付上述商标许可使用费177千元(2018年1-12月：664千元)。基于广药集团与本公司签订《商标托管协议书》、《商标托管协议书之补充协议》与《关于“王

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，2019年1-12月本公司应向星群药业收取上述商标许可使用费共177千元(2018年1-12月：664千元)，应向广药集团共支付8千元(2018年1-12月：531千元)。

④根据广州白云山和黄大健康产品有限公司与本公司于2014年至2017年期间签订多份《商标使用许可合同》，广州白云山和黄大健康产品有限公司可对32类植物饮料、无酒精饮料指定商品上使用32类广药集团拥有的商标，并按本公司和黄大健康产品有限公司其采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.1%×（1+增值税率）支付给本公司商标使用费。2018年12月，本公司与和黄大健康公司对已到期的许可合同进行了重新签订，重新签订的商标许可合同约定2018年6月19日之前许可费率为2.1%，2018年6月19日之后按0.8%的许可费率计提商标许可费。2018年12月18日，本公司与和黄大健康公司签订了《确认函》，明确对于许可合同尚未到期的许可产品，商标许可使用费计提方式自2018年6月19日起，按年度财务报表所显示授权产品的净销售额的0.8%×（1+增值税率）计算。另外，2018年12月，本公司与和黄大健康公司签订了新产品（复合茶系列产品、柠檬茶产品）的许可合同，约定商标许可费率为0.8%。广州白云山和黄大健康产品有限公司2019年1-12月应向本公司支付上述商标许可使用费1,056千元(2018年1-12月：1,279千元)。基于广药集团与本公司签订《商标托管协议书》、《商标托管协议书之补充协议》与《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，2019年1-12月本公司应向广州白云山和黄大健康产品有限公司收取上述商标许可使用费共1,056千元(2018年1-12月：1,279千元)，应向广药集团共支付356千元(2018年1-12月：1,023千元)。

⑤根据王老吉大寨饮品有限公司与本公司于2017年9月6日签订的《商标使用许可合同》，王老吉大寨饮品有限公司于2017年9月6日至2020年9月5日（如需延长许可使用期限，由双方另行商定）可在32类植物饮料、无酒精饮料上使用32类广药集团拥有的商标，并按照王老吉大寨饮品有限公司使用这32类商标的各个商品项目的净销售额的2.1%支付给本公司作为商标许可使用费。此商标许可合同于2020年9月5日期满。王老吉大寨饮品有限公司2019年1-12月应向本公司支付上述商标许可使用费1,053千元(2018年1-12月：558千元)。

基于广药集团与本公司签订《商标托管协议书》、《商标托管协议书之补充协议》与《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，2019年1-12月本公司应向王老吉大寨饮品有限公司收取上述商标许可使用费共1,053千元(2018年1-12月：558千元)，应向广药集团共支付554千元(2018年1-12月度：446千元)。

⑥根据花城药业与本公司于2019年4月24日签订的《商标使用许可合同》，花城药业于2019年02月01日至2022年1月31日止可使用5类人用药商品上的第13174244号“白云山及图”商标及

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

13657810号“白云山”文字商标，并按花城药业采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额×1.2‰×(1+增值税率) 支付给本公司商标使用费,使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费。花城药业2019年1-12月应向本公司支付上述商标许可使用费382千元。

⑦根据王老吉餐饮与本公司于2018年12月18日签订的《商标使用许可合同》，王老吉餐饮可使用32类958049号注册商标"王老吉”，基于广药集团与本公司签订《商标托管协议书》、《商标托管协议书之补充协议》与《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》，2019年1-12月本公司应向王老吉餐饮收取上述商标许可使用费共283千元，应向广药集团共支付176千元。

(六) 关联方应收应付款项

1.应收项目

项目名称	年末余额		年初余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据：
创美药业	14,429,259.30	-	4,899,197.22	-
花城药业	106,760.73	-	967,279.69	-
一心堂公司	250,559.98	-		-
合计	14,786,580.01	-	5,866,476.91	-
应收款项融资：
创美药业	70,282,749.32	-	62,879,540.23	-
一心堂公司	3,177,623.26	-	424,149.97	-
合计	73,460,372.58	-	63,303,690.20	-
应收账款：
广药集团	98,894.00	988.94	3,120.00	31.20
白云山和黄公司	29,844,457.94	298,444.58	45,851,564.23	458,515.64
百特侨光	137,980.00	1,379.80	231,360.00	2,313.60
创美药业	68,141,619.08	681,416.19	106,497,509.92	1,065,173.77
花城药业	38,283,096.08	382,830.96	10,730,644.45	107,306.44
一心堂公司	13,205,593.86	144,509.59	13,405,525.06	137,258.97
白云山一心堂	986,106.19	9,378.02	-	-
合计	150,697,747.15	1,518,948.08	176,719,723.66	1,770,599.62
预付款项：
白云山和黄公司	27,069,261.96	-	27,610,685.72	-
创美药业	665.60	-		-
花城药业	1,011,904.17	-	8,302.97	-
合计	28,081,831.73	-	27,618,988.69	-
应收股利：

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目名称	年末余额		年初余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
诺诚公司	37,938,523.45	-	37,938,523.45	-
白云山和黄公司	278,767,530.00	-	-	-
创美药业	-	-	2,097,521.02	-
合计	316,706,053.45	-	40,036,044.47	-
其他应收款：
广药集团	1,724,900.04	-	2,032,085.00	-
广州市华南医疗器械有限公司	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
白云山和黄公司	2,519,287.00	-	3,950,767.44	-
百特侨光	363,947.16	-	1,279,120.80	-
花城药业	2,345,655.31	-	1,816,800.00	-
合计	7,053,789.51	100,000.00	9,178,773.24	100,000.00

2.应付项目

项目名称	年末余额	年初余额
应付票据：
白云山和黄公司	42,351,939.87	37,612,860.00
百特侨光	4,573,709.80	-
创美药业	-	5,000,000.00
花城药业	-	168,218.00
合计	46,925,649.67	42,781,078.00
应付账款：
白云山和黄公司	9,817,750.54	3,285,233.23
百特侨光	4,029,898.92	3,682,927.03
创美药业	1,959,157.13	8,704,951.71
花城药业	16,133,712.70	1,471,492.91
一心堂公司	-	511,970.00
合计	31,940,519.29	17,656,574.88
合同负债：
白云山和黄公司	4,114,818.73	5,738,465.12
创美药业	35,535,869.27	30,791,568.30
花城药业	19,911.51	141,400.00
一心堂公司	28,471.90	33,801.25
诺诚公司	-	150.00
合计	39,699,071.41	36,705,384.67
其他应付款：
广药集团	53,696,080.30	116,611,943.50

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目名称	年末余额	年初余额
白云山和黄公司	11,370,835.00	339,822.35
创美药业	170,000.00	-
合计	65,236,915.30	116,951,765.85
其他流动负债：
白云山和黄公司	318,477.83
创美药业	4,619,662.99
花城药业	2,588.50
一心堂公司	1,304.60
合计	4,942,033.92

十一、 承诺及或有事项

（一）承诺事项

1.资本承诺

项目	年末余额	年初余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
——购建长期资产承诺	3,631,474,882.45	1,064,737,221.31
——大额发包合同	-	-
——对外投资承诺	-	-
合计	3,631,474,882.45	1,064,737,221.31

2.于2019年12月31日，本集团无与合营企业投资相关的未确认承诺。

3.其他承诺事项

（1）以下为本集团在合营企业自身的资本性支出承诺中所占的份额：

项目	年末余额	年初余额
购建房屋、建筑物及机器设备	-	-
合计	-	-

（2）以管理层已批准但尚未签约的资本性支出承诺：

项 目	年末余额	年初余额
购建房屋、建筑物及机器设备	1,986,647,470.17	877,784,270.00
对外投资承诺	320,000,000.00	320,000,000.00
合计	2,306,647,470.17	1,197,784,270.00

（3）前期承诺履行情况

本集团2019年12月31日之资本性支出承诺已按照之前承诺履行。

（二）或有事项

1.金戈收益分配未达成一致意见

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

2001年12月,白云山制药总厂、医药科技公司等单位签订《协议书》，约定新药申报（枸橼酸西地那非片）变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司，确定白云山制药总厂为生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。2003年白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书，因受原研药专利保护期的影响，白云山制药总厂未能取得生产批件，未实际投入生产。2012年白云山制药总厂重启枸橼酸西地那非片生产批件的注册工作，在投入大量人力物力后，白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（“白云山化学药厂”）于2014年7月、2014年8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件。白云山制药总厂在取得枸橼酸西地那非片剂的生产批件后，先后获得了金戈粉红色药片（BYS）、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利。白云山制药总厂注册的商标“金戈”获批准为药品商品名，“金戈”商标为本公司独家拥有。在白云山科技公司2015年第一次股东会暨第五次董事会会议上，北京康业元提出为了不影响产品的市场推广，现暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题，双方股东之间，白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定。白云山制药总厂对金戈的销售进行了大量的市场调研、营销策划、渠道投入和品牌建设工作，金戈从上市以来取得了良好的销售业绩。受原研药专利保护期及双方实际合作方式等情况改变的影响，鉴于各方在金戈的研发、生产和经营过程中不同的贡献程度，为维护各方利益，避免因收益分配纠纷影响金戈良好的发展趋势，双方股东代表对金戈的产权和收益等问题进行了多次协商，但双方一直未能达成一致意见。在相关收益分配方面，白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提，但由于双方股东尚未就收益分配达成一致意见，故本公司暂时无法计算对本公司当期或期后利润的具体影响金额。

2、与诉讼相关的或有事项详见附注十三、（十一）、1.本集团的诉讼事项。

十二、 资产负债表日后事项

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（“疫情”）的爆发，给本集团的生产和经营带来了较多的不确定性，其影响程度将取决于疫情防控的进展情况、持续时间及各地方防控政策的实施情况。本集团将持续关注疫情发展状况，评估和积极应对其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

十三、 其他重要事项

(一)租赁

1.出租情况

（1） 经营租赁

项目	金额
①收入情况
租赁收入	66,366,340.77
未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入	-
②资产负债表日后连续五个会计年度每年将收到的未折现租赁收款额	-
第1年	56,848,664.90
第2年	46,928,838.58
第3年	32,477,734.09
第4年	23,566,685.22
第5年	19,567,960.56
③剩余年度将收到的未折现租赁收款额总额	28,495,423.52

2.承租情况

（1）承租人信息披露

项目	金额
计入当期损益的短期租赁费用	42,819,378.96
低价值资产租赁费用	3,560,051.00
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额	216,996.94
转租使用权资产取得的收入	893,707.50
与租赁相关的总现金流出	238,332,952.67
售后租回交易产生的相关损益	-
其他	-

注：使用权资产相关信息见附注五、（十六），租赁负债的利息费用见附注五、（五十）。

(二) 债务重组

无

(三)资产置换

1.非货币资产交换

无

2.其他资产置换

无

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(四)年金计划

无

(五) 终止经营

无

(六)分部报告

（1）报告分部的确定依据与会计政策

随着本集团战略管理的部署与业务板块的拓展，2015年本集团基本完成了“大南药”“大商业”“大健康”“大医疗”四大板块产业链布局及内部组织架构搭建，依据监管法规、公司管理等方面的要求，将以四大板块作为确定经营分部，但由于大医疗板块目前业务规模未达到10%，暂列其他，具体分部情况如下：

?大南药分部：中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；

?大健康分部：大健康产品的研究开发、生产与销售；

?大商业分部：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

资产和负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

（2）报告分部的财务信息

① 2019年1-12月及于2019年12月31日分部信息列示如下：

项 目	大南药	大健康	大商业	其他	分部间抵销	合计
对外交易收入	11,788,694,609.13	10,488,887,951.58	42,503,885,023.52	170,310,057.60	-	64,951,777,641.83
分部间交易收入	293,521,980.08	74,311,673.93	7,916,739,714.81	367,150,887.49	(8,651,724,256.31)	-
利息收入	(89,480,004.08)	(113,187,581.37)	(26,078,489.89)	(75,250,541.30)	779,716.98	(303,216,899.66)
利息费用	24,874,956.90	2,254,461.93	453,983,134.78	32,783,381.65	(120,012,660.57)	393,883,274.69
对联营和合营企业的投资收益	24,807,697.71	2,550.77	2,260,246.44	117,645,446.69	(229,791.13)	144,486,150.48
信用减值损失	1,637,288.43	1,239.82	(108,769,262.92)	(3,269,260.57)	366,217.39	(110,033,777.85)
资产减值损失	1,374,644.02	-	(10,322,709.47)	(500,000.00)	(2,037,338.41)	(11,485,403.86)
折旧费和摊销费	276,648,040.66	42,128,443.56	333,027,739.02	33,422,733.18	(59,618,593.03)	625,608,363.39
利润总额	1,476,440,835.43	1,652,377,164.10	507,820,823.35	1,091,716,838.73	(599,822,189.00)	4,128,533,472.61

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项 目	大南药	大健康	大商业	其他	分部间抵销	合计
资产总额	13,617,263,984.14	11,559,245,317.93	27,909,137,809.70	20,859,483,056.03	(17,051,471,041.60)	56,893,659,126.20
负债总额	7,357,860,154.04	6,434,061,417.99	22,593,101,212.71	2,796,378,305.26	(8,277,228,911.99)	30,904,172,178.01
对联营企业和合营企业的长期股权投资	301,068,028.49	-	65,423,790.37	1,232,533,373.55	-	1,599,025,192.41
长期股权投资以外的其他非流动资产增加额	355,011,321.12	128,949,114.99	503,350,933.97	1,592,142,742.37	-	2,579,454,112.45

② 2018年1-12月及于2018年12月31日分部信息列示如下：

项 目	大南药	大健康	大商业	其他	分部间抵销	合计
对外交易收入	9,796,024,948.68	9,492,904,408.94	22,811,449,928.90	133,458,764.60	-	42,233,838,051.12
分部间交易收入	144,351,843.81	33,647,788.65	7,310,785,592.07	242,413,790.42	(7,731,199,014.95)	-
利息收入	(54,532,656.59)	(96,941,364.91)	(18,459,600.71)	(94,846,307.77)	2,776,886.80	(262,003,043.18)
利息费用	17,455,028.42	-	264,232,320.54	24,294,787.91	(83,181,206.61)	222,800,930.26
对联营和合营企业的投资收益	85,838,488.29	755,108.60	2,166,026.75	240,749,192.94	(12,312,209.74)	317,196,606.84
信用减值损失	(2,958,625.66)	292,637.27	(31,274,555.15)	(8,423,529.03)	3,037,233.34	(39,326,839.23)
资产减值损失	(35,358,983.53)	-	(26,552,905.79)	-	(118,275,499.68)	(180,187,389.00)
折旧费和摊销费	222,464,191.81	42,282,814.77	147,687,704.53	27,985,379.02	(144,105.00)	440,275,985.13
利润总额	1,384,538,275.78	852,020,464.44	254,159,649.94	1,398,199,922.59	129,811,942.87	4,018,730,255.62
资产总额	11,583,817,470.30	9,419,956,280.11	24,868,693,118.24	20,624,199,398.47	(15,014,482,397.64)	51,482,183,869.48
负债总额	6,887,053,492.19	5,896,869,489.81	20,476,717,007.50	2,871,177,504.92	(7,793,366,378.94)	28,338,451,115.48
对联营企业和合营企业的长期股权投资	276,421,358.40	-	62,991,964.68	1,420,544,712.31	-	1,759,958,035.39
长期股权投资以外的其他非流动资产增加额	413,426,962.68	488,603,396.02	1,852,610,818.57	78,551,367.54	-	2,833,192,544.81

③ 本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动资产总额列示如下：

项目	本年	上年
对外交易收入：
中国	64,918,017,689.88	42,189,829,224.25
其他国家/地区	33,759,951.95	44,008,826.87
合计	64,951,777,641.83	42,233,838,051.12

（续）

项目	年末	年初
非流动资产总额：
中国	10,135,780,517.31	8,120,762,664.12

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	年末	年初
其他国家/地区	16,697,391.35	18,298,592.95
合计	10,152,477,908.66	8,139,061,257.07

(七)核数师酬金

核数师酬金	本年发生额	上年发生额
合计	2,518,867.92	2,425,786.50

(八)董事、监事及员工薪酬

本年度每位董事及监事的薪酬如下：

姓名	董事/监事 酬金	工资 及补贴	养老金 计划供款	奖金	入职 奖金	离职 补偿	其他	合计
董事姓名
李楚源	-	-	-	-	-	-	-	-
陈矛（注:1）	-	-	-	-	-	-	-	-
刘菊妍	-	-	-	-	-	-	-	-
程宁	-	-	-	-	-	-	-	-
倪依东（注:2）	-	-	-	-	-	-	-	-
黎洪	-	428,050.00	83,967.00	832,877.00	-	-	-	1,344,894.00
吴长海	-	413,050.00	83,967.00	812,165.00	-	-	-	1,309,182.00
张春波（注:3）	-	209,737.00	37,068.00	537,496.00	-	-	-	784,301.00
黄显荣	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
王卫红	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
储小平	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
姜文奇	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
监事姓名
冼家雄（注:6）	-	-	-	-	-	-	-	-
李锦云（注:4）	-	-	-	-	-	-	-	-
高燕珠	-	252,763.00	67,743.00	645,652.00	-	-	-	966,158.00

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

姓名	董事/监事 酬金	工资 及补贴	养老金 计划供款	奖金	入职 奖金	离职 补偿	其他	合计
蔡锐育（注:5）	-	81,123.00	18,534.00	298,868.00	-	-	-	398,525.00

上年度每位董事及监事的薪酬如下：

姓名	董事/监事 酬金	工资 及补贴	养老金 计划供款	奖金	入职 奖金	离职 补偿	其他	合计
董事姓名
李楚源	-	-	-	-	-	-	-	-
陈矛	-	-	-	-	-	-	-	-
刘菊妍	-	-	-	-	-	-	-	-
程宁	-	-	-	-	-	-	-	-
倪依东	-	-	-	-	-	-	-	-
黎洪	-	382,038.00	107,030.00	579,606.50	-	-	25,778.00	1,094,452.50
吴长海	-	370,098.00	82,046.00	678,244.00	-	-	25,778.00	1,156,166.00
黄显荣	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
王卫红	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
储小平	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
姜文奇	100,000.00	-	-	-	-	-	-	100,000.00
监事姓名
冼家雄	-	-	-	-	-	-	-	-
李锦云	-	-	-	-	-	-	-	-
高燕珠	-	236,664.00	65,414.00	236,429.00	-	-	17,750.00	556,257.00

注：1、陈矛2019年5月31日因个人原因申请辞去公司副董事长职务。

2、倪依东2019年10月22日因工作原因请辞本公司董事职务。

3、2019年6月22日选举张春波先生为本公司第七届董事会执行董事，任期自获选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

4、李锦云2019年9月23日因工作原因请辞本公司监事职务。

5、2019年6月22日选举蔡锐育先生为本公司第七届董事会监事，任期自获选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

6、广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）监事会收到本公司监事会主席冼家雄先生提交的书面辞呈。冼

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

家雄先生因达到法定退休年龄的原因向监事会申请辞去本公司监事及监事会主席职务。

鉴于冼家雄先生的辞职导致本公司监事会成员人数少于三名，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，其辞职自本公司股东大会选举新任监事之日起生效。在补选产生新任监事之前，冼家雄先生仍将继续履行监事及监事会主席职务。本公司将尽快按照相关程序补选新任监事。冼家雄先生已确认与本公司监事会并无不同意见，亦没有任何事项须提请本公司股东注意。（公告时间：2019年11月18日）除上述披露之董事及监事薪酬外，董事长李楚源、副董事长陈矛、董事刘菊妍、程宁、倪依东、监事会主席冼家雄、监事李锦云从本公司之控股股东中分别收取薪酬人民币1,411,031.00元、人民币876,740.00元、人民币1,278,393.00元、人民币1,270,249.00元、人民币1,166,753.00元、人民币1,299,252.00元、人民币897,798.00元（2018年：董事长李楚源、副董事长陈矛、董事刘菊妍、程宁、倪依东和监事会主席冼家雄、监事李锦云从公司收取薪酬从本公司之控股公司中分别收取薪酬人民币1,014,199.00元、人民币968,743.00元、人民币990,249.00元、人民币970,539.00元、人民币953,100.00元、人民币998,469.00元、人民币968,313.00元）。其中部分是作为其对本集团提供劳务的薪酬。董事认为难以将该金额就其对本集团提供的服务以及对本公司控股公司及共同控制主体提供的服务进行分配，故此无将该薪酬作出分摊。

截至2019年12月31日止的年度内，概无董事放弃或同意放弃任何薪酬的安排（2018年：

无）。

(九)薪酬最高的前五名

2019年度本集团薪酬最高的前五位中包括1位董事（2018年度：1位董事）。本年度支付其他4位（2018年度：1位）的薪酬合计金额列示如下：

项 目	2019年度	2018年度
工资及补贴	1,564,440.00	1,416,781.00
养老金计划供款	204,472.00	206,904.00
奖金	3,895,605.00	3,233,455.00
其他	800.00	23,367.00
合 计	5,665,317.00	4,880,507.00

薪酬范围	人数
	2019年度	2018年度
0元 – 1,000,000元	0	0
1,000,000元以上	4	4

(十)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

无

(十一) 其他重要事项

1.本集团的诉讼事项

（1）本集团的起诉事项

2019年10月22日, 本集团对北京康业元投资顾问有限公司因互联网侵犯名誉权向广州互联网法院提起诉讼，涉及金额10,135,700.00元。2019年11月11日, 北京康业元投资顾问有限公司向广州互联网法院法院提出了管辖权异议，2019年11月19日被驳回。北京康业元投资顾问有限公司在期限内向广州市中级人民法院提出上诉，2020年1月21日, 广州市中级人民法院裁定驳回了北京康业元投资顾问有限公司的管辖权异议。目前排期于2020年4月3日开庭审理。

（2）本集团下属A子公司的被诉事项

① 2015年1月28日，广东广晟有色金属集团有限公司以本集团下属A子公司未按合同支付货款3,688.00万元为由，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令A子公司支付到期货款及逾期利息。

2016年3月14日，广州市越秀区人民法院作出了《（2015）穗越法民二初字第328-3号民事裁定书》，裁定驳回原告广东广晟有色金属集团有限公司的起诉。

2016年3月23日，广东广晟有色金属集团有限公司提起上诉。

广州市中级法院于2016年12月16日作出了《（2016）粤01民终10682号民事裁定书》，裁定撤销广州市越秀区人民法院（2015）穗荔法民二初字第328-3号民事裁定，并指令广州市越秀区人民法院审理。

2018年2月5日，广州市越秀区人民法院作出一审判决，由于广东广晟有色金属集团有限公司未能举证证明已经向A子公司交付涉案货物，故其要求A子公司支付货款及利息缺乏事实和法律依据，法院判决驳回全部诉讼请求，即A子公司无需支付上述案件中所涉合同的货款和利息。

2018年3月12日，广东广晟有色金属集团有限公司对该案提起上诉，2018年8月30日二审在广州市中级人民法院开庭。2018年11月6日，广州市中级人民法院作出《2018粤01民终12715号民事判决书》，判决广东广晟有色金属集团有限公司的上诉请求不成立，予以驳回，维持原判。

2019年1月4日，广东广晟有色金属集团有限公司以民间借贷纠纷向广州市天河区人民

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

法院起诉A子公司，请求判令A子公司与另外五被告共同向其清偿本金3,600.00万元人民币及自逾期还款之日起至实际偿还之日止、按年利率6%的标准支付资金占用期间利息906.00万元。

2019年2月18日，A子公司向广州市天河区人民法院提交《延期举证申请书》和《管辖权异议申请书》。2019年3月8日A子公司向法院提交《关于请求公安机关将（2018）粤0106民初23672号和（2018）粤0106民初29792号案有关材料立案侦查的报告》，请求法院将移送公安机关处理。2019年4月30日，广州市天河区人民法院作出《（2018）粤0106民初29792号之一民事裁定书》，裁定驳回A子公司的管辖权异议。

2019年5月5日，A子公司向广州市天河区人民法院递交了《管辖权异议上诉状》。广州市中级人民法院于2019年7月24日作出裁定，驳回了A子公司对本案提出的管辖权异议上诉，维持原裁定。

2020年2月11日，A子公司收到广州市天河区人民法院的《传票》，案件将于2020年4月27日在天河区法院第十二法庭开庭审理。

截至报告日，上述案件仍在审理中。在充分参考外部律师专业意见的基础上，A子公司管理层对于案件进行了评估，认为A子公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性不大。

② 2015年2月4日，广东广晟有色金属集团有限公司以本集团下属A子公司未按合同支付货款1,844.00万元为由，向广州市荔湾区人民法院提起诉讼，请求判令A子公司支付到期货款及逾期利息。

2015年12月21日，广州市荔湾区人民法院作出了《（2015）穗荔法民二初字第774-3号民事裁定书》，裁定驳回原告广东广晟有色金属集团有限公司的起诉，广东广晟有色金属集团有限公司提起上诉。

2016年12月16日，广州市中级人民法院作出《（2016）粤01民终3446号民事裁定书》，裁定撤销广州市荔湾区人民法院（2015）穗荔法民二初字第774-3号民事裁定，并指令广州市荔湾区人民法院审理。

2017年12月22日，广州市荔湾区人民法院作出一审判决，判决驳回广东广晟有色金属集团有限公司全部诉讼请求。

2018年1月10日，广东广晟有色金属集团有限公司向广州市中级人民法院提起上诉。案件二审于2018年5月9日在广州市中级人民法院开庭，广州市中级人民法院于8月27日作

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

出《（2018）粤01民终6503号民事判决书》，判决驳回广晟金属的上诉，维持原判。2018年9月6号，广东广晟有色金属集团有限公司以民间借贷纠纷向广州市天河区人民法院起诉A子公司，请求判令A子公司与另外五被告共同向其清偿本金1,800.00万元人民币及自逾期还款之日起至实际偿还之日止、按年利率6%的标准支付资金占用期间利息4,216,500.00元。

2018年12月18日，本案一审在广州市天河区人民法院开庭。2019年3月5日，本案在广州市天河区人民法院进行一审阶段的庭询。2019年6月24日，本案在广州市天河区人民法院进行了一审阶段第二次开庭。

2019年10月22日，广州市天河区人民法院作出《（2018）粤0106民初23672号民事判决书》，判决被告陈锡江、广州市熥泰燃料化工有限公司、东莞市晔联道路改性沥青有限公司、A子公司、刘向红向原告广晟金属公司偿还借款本金1,800.00万元及其利息，同时，共同负担案件受理费和保全费合计157,780.00元。

2019年11月7日，A子公司向天河法院递交了《民事上诉状》。2020年3月3日，A子公司收到广州市中级人民法院的《受理上诉案件通知书》和《传票》，本案二审将于2020年5月7日在广州市中级人民法院第82法庭进行庭询。

截至报告日，上述案件仍在审理中。在充分参考外部律师专业意见的基础上，A子公司管理层对于案件进行了评估，认为A子公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的预计约为600万元，计提600.00万元预计负债。

③ 2014年12月25日，广东省广晟投资集团能源有限公司以本集团下属A子公司未按合同支付货款4,740.00万元为由，向广州市荔湾区人民法院提起诉讼，请求判令A子公司支付到期货款及逾期利息，并申请冻结了A子公司的银行账户。

2015年12月21日，广州市荔湾区人民法院作出了（2015）穗荔法民二初字第454-1号至468-1号共15份《民事裁定书》，裁定驳回原告广东省广晟投资集团能源有限公司的起诉。广东省广晟投资集团能源有限公司向广州市中级人民法院提起上诉。

2016年12月16日，广州市中级法院作出（2016）粤01民终3437号-3445号、5158号-5163号共15份《民事裁定书》，裁定分别撤销广州市荔湾区人民法院（2015）穗荔法民二初字第454-1号至468-1号共15份的民事裁定，并指令广州市荔湾区人民法院审理。

2017年12月22日，广州市荔湾区人民法院作出民事判决，判决驳回广东省广晟投资集团能源有限公司全部诉讼请求。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

2018年1月4日，广东省广晟投资集团能源有限公司向广州市中级人民法院提起上诉。案件二审已于2018年5月9日在广州市中级人民法院开庭。

2018年8月27日，广州市中级人民法院作出终审判决，认为由于广东省广晟投资集团能源有限公司不能证明已向A子公司交付了涉案货物，其以双方之间存在买卖合同关系且已经交付货物为由主张A子公司支付货款证据不足，最终驳回上诉，维持原判。

2019年10月15日，广东省广晟投资集团能源有限公司以借款合同纠纷为案由，向海珠法院提起两起诉讼，起诉了陈锡江、广州市熥泰燃料化工有限公司、A子公司、倪莉和彭备战共五被告，涉诉金额合计4,965.40万元。

2020年2月24日，A子公司收到广州市海珠区人民法院的《传票》、《应诉通知书》等，案件将于2020年5月12日在海珠区法院第30法庭A603开庭审理。

截至报告日，上述案件仍在审理中。在充分参考外部律师专业意见的基础上，A子公司管理层对于案件进行了评估。对于账列应收账款广州德丰行石化有限公司、应收账款广州市熥泰燃料化工有限公司的款项单项计提坏账准备，计提比例为10.00%。对于实际已支付的资金，包括账挂其他应收广州德丰行石化有限公司1,031.57万元，应收账款中油洁能（珠海）石化有限公司1,054.18万元，单项计提了坏账准备，计提比例为100.00%。

④ 2014年11月10日，广州临海贸易实业有限公司以本集团下属A子公司未按合同支付货款836.49万元为由，向广州市荔湾区人民法院提起诉讼，请求判令A子公司支付到期货款及逾期利息。

2015年12月30日，广州市荔湾区人民法院作出了（2014）穗荔法民二初字第2424号和2425号《民事判决书》，判决A子公司向广州临海贸易实业有限公司支付到期货款及逾期利息。

2016年1月25日A子公司向广州市中级人民法院提出上诉。

广州市中级人民法院于2016年12月21日作出（2016）粤01民终7733号和7734号《民事判决书》，判决撤销广州市荔湾区人民法院（2014）穗荔法民二初字第2424号和2425号民事判决；并驳回被上诉人广州临海贸易实业有限公司的诉讼请求。

2017年8月28日，广州临海贸易实业有限公司向广东省高级人民法院提出再审申请。2017年11月7日，广东省高级人民法院作出《（2017）粤民申6100号民事裁定书》，驳回广州临海贸易实业有限公司的再审申请。

2018年3月15日，A子公司收到广州市人民检察院发出关于穗检控申控民受（2018）357

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

号的民事监督案件受理通知书，内容为广州临海贸易实业有限公司因与A子公司买卖合同纠纷一案，不服广州市中级人民法院（2016）粤01民终7733、7734号民事裁判结果，向广州市人民检察院申请监督。

2018年7月13日，A子公司收到广州市人民检察院的穗检民（行）监（2018）44010000573号和穗检民（行）监（2018）44010000574号《不支持监督申请决定书》，广州市人民检察院根据《人民检察院民事诉讼监督规则（试行）》第九十条的规定，决定不支持广州临海贸易实业有限公司的监督申请。

2019年5月17日，广州临海贸易实业有限公司基于上述事项向广州市南沙区人民法院分别提起两起诉讼，请求判令A子公司与另一被告海南蓝辉新能源开发有限公司连带清偿借款、利息、逾期利息和逾期还款损失费。

其中一案，借款为403.13万元、逾期还款的损失为22.89万元、利息为12.10万元和逾期利息为376.40万元；另一案，借款为403.13万元、逾期还款的损失为22.89万元、利息为18.15万元、逾期利息为375.60万元。

2019年6月17日，A子公司向广州市南沙区人民法院提出管辖权异议。2019年7月9日，广州市南沙区人民法院作出（2019）粤0115民初3946号和（2019）粤0115民初3947号《民事裁定书》，裁定驳回了A子公司提出的管辖权异议。

2019年7月18日，A子公司向广州市南沙区人民法院递交了《管辖权异议上诉状》。广州市中级人民法院于2019年9月26日裁定驳回上诉，维持原判。

2019年12月24日，A子公司向广州市南沙区人民法院提交《证据一、证据二清单》。2019年12月26日，A子公司向广州市南沙区人民法院寄出《追加被告申请书》，请求法院追加广州市永镒能源科技发展有限公司为本案被告。

案件已于2020年1月20日，在广州市南沙区人民法院第八法庭进行了第一次开庭审理。2020年2月18日，A子公司收到广州市南沙区人民法院的《传票》、《变更诉讼请求申请书》和《重新指定举证期限通知书》。案件第二次开庭审理将于2020年5月8日在南沙区法院第八法庭进行。

截至报告日，上述案件仍在审理中。在充分参考外部律师专业意见的基础上，A子公司管理层对于案件进行了评估，认为A子公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性不大。

（3）本集团下属A子公司的起诉事项

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

2019年3月26日，A子公司以买卖合同纠纷，向广州市荔湾区人民法院起诉福建省百仕韦医用高分子股份有限公司，请求判令被告支付剩余物资库存回购款731.00万元、已退回的产品款项455.00万元及逾期违约金约165.70万元，合计约1,351.20万元。

2019年4月1日，A子公司向广州市荔湾区人民法院申请财产保全。2019年6月3日，A子公司收到广州市荔湾区人民法院作出的《（2019）粤0103民初2801号民事裁定书》和《（2019）粤0103执保250号财产保全通知书》，裁定冻结了福建省百仕韦医用高分子股份有限公司的银行账户（资金：65.00万元）以及其名下福州康利特医疗器械有限公司100.00%的股权。

2019年5月22日，福建省百仕韦医用高分子股份有限公司向广州市荔湾区人民法院提出管辖权异议。2019年6月5日，A子公司收到广州市荔湾区人民法院作出《（2019）粤0103民初2801号之一民事裁定书》，裁定驳回了福建省百仕韦医用高分子股份有限公司提出的管辖权异议。2019年7月25日，福建百仕韦医用高分子股份有限公司向广州市中级人民法院提出管辖权异议的上诉。

2019年8月26日，广州市中级人民法院作出《（2019）粤01民辖终1796号民事裁定书，裁定本案移送至福建省福州市台江区人民法院审理。

2019年11月7日，A子公司收到福州市台江区人民法院的《传票》，案件将于2019年11月28日在福州市台江区人民法院第七法庭开庭审理。2019年11月12日，A子公司向福州市台江人民法院递交《撤诉申请书》。2019年11月18日，A子公司收到福州市台江区人民法院作出的《（2019）闽0103民初4329号民事裁定书》，裁定准许A子公司撤诉。

2020年1月14日，A子公司以买卖合同纠纷重新向广州市荔湾区人民法院起诉福建百仕韦医用高分子股份有限公司。

2020年2月26日，A子公司收到广州市荔湾区人民法院作出的《（2020）粤0103民初1684号民事裁定书》，广州市荔湾区人民法院经审查认为对本案没有管辖权，裁定不予受理A子公司的起诉。2020年3月2日，A子公司向广州市荔湾区人民法院递交了管辖权异议的《民事上诉状》。

根据外部律师专业意见，A子公司管理层对于案件进行了评估，出于谨慎性原则，A子公司对百仕韦项目库存计提存货跌价准备568.00万元。

（4）本集团下属G子公司的被诉事项

2016年12月27日，平安银行股份有限公司广州科韵支行以广东华强药业有限公司（以下简称“华强公司”）逾期没有按时偿还其以转让其对本集团下属G子公司的应收账款而获

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

得的贷款，向法院起诉华强公司以及多个担保人、应收账款的债务人G子公司。

华强公司于2014年4月至6月期间，在没有通知G子公司的情况下以其对G公司的应收账款转让给平安银行并获得了贷款。G子公司是应收账款的债务人，对该转让行为不知情，且已向华强公司支付了涉案货款6,634.00万元。现因华强公司逾期没有按时偿还贷款，平安银行诉称要求G子公司向其偿付货款。2018年8月10日，在广州市中级人民法院开庭审理。2018年12月29日收到一审判决，一审法院驳回平安银行股份有限公司广州科韵支行对G子公司的全部诉讼请求。后平安银行并没有上诉。目前的二审阶段是案件的另一被告不服一审判决（对其的判决）提起，不涉及G子公司。

G子公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，认为G子公司并无责任承担供应商对银行的负债。故未计提预计负债。

（5）本集团下属G子公司的起诉事项

① 2015年7月24日，本集团下属G子公司向武汉市中级人民法院递交起诉状起诉湖北宏桥医药有限公司（以下简称“湖北宏桥”）拖欠货款共计2,772.51万元，要求其支付货款、欠款利息及违约金共计3,712.48万元，并实施了诉前财产保全。

2017年1月24日，武汉市中级人民法院对该案作出一审判决，判令湖北宏桥自判决生效之日起向G子公司支付欠款共计2,772.51万元及支付部分款项的违约金和利息损失（计至欠款实际清偿之日），该判决已生效，被告未履行法院判决。G子公司已委托当地律师递交资料至法院申请强制执行。本案在起诉前已采取诉前财产保全措施，对湖北宏桥名下土地使用权、银行账户进行了查封、冻结。截至目前，前期已保全财产仍处于有效的查封、冻结状态。法院已委托评估机构对相关保全财产进行了评估。2018年3月，法院通知已将评估报告送达湖北宏桥，法院组织拍卖。2018年10月拍卖成功，下一步法院将按照有关法律规定，核实各项权益，拟定拍卖款的分配方案。2019年5月G子公司收到法院第一次分配的执行款400.00万，2019年7月收到法院划扣余下执行款734.21万元。

G子公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，对上述收回执行款，并在扣除诉讼相关费用后，核销了相关应收账款及其坏账准备,对剩余未收回货款，管理层已全额计提坏账准备。

② 2017年4月5日，本集团下属G子公司向广州市荔湾区人民法院起诉广西柳州百草堂药业有限公司（以下简称“柳州百草堂”）拖欠货款共计1,444.35万元，要求其支付货款及逾期付款利息。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

2018年7月24日，广州市荔湾区人民法院作出一审判决，判令柳州百草堂自判决生效之日起十日内向G子公司支付货款1,444.35万元，以该笔货款为本金从2018年1月1日按每日万分之五的标准支付逾期付款利息（计付至付清货款之日），并赔偿G子公司律师费41.60万元及返还G子公司垫付的鉴定费4.48万元。

本案在起诉前已采取诉前财产保全措施，对柳州百草堂名下不动产权、银行账户进行了查封、冻结。截至目前，前期已保全财产仍处于有效的查封、冻结状态。

百草堂在2018年8月提出上诉。此纠纷移交广州市中院。2019年1月二审开庭，2019年3月法院出具《二审判决书》，判决G子公司胜诉。2019年5月，G子公司向法院提出强制执行申请。2019年7月，G子公司向法院提交领款申请书后，已收到案款1,865.01万元。

③ 2018年2月7日，本集团下属G子公司向法院起诉梓瑞药业拖欠其2015年至2017年补差共234.19万元（共39起案件），法院判决支持G子公司要求梓瑞支付补差的诉讼请求，但驳回G子公司要求梓瑞支付逾期支付补差的利息。

截止本报告日，39个案件均结案，法院最终判决这39个案件的金额一共为118.98万元，该款项G子公司已收讫。

④ 2016年8月18日，本集团下属G子公司向法院起诉桂林医药集团有限公司（以下简称“桂林医药”）拖欠G子公司货款共计413.08万元，并申请了财产保全。广州市人民法院终审判决桂林医药自判决生效之日起十日内向G子公司清偿货款413.08万元及违约金（自2014年8月22日起算至实际付清之日止，按日利率万分之五的标准计付），并支付律师费及本案的诉讼费及诉讼保全费。一审、二审均胜诉，足额查封相关资产，其中房产3套，G子公司向法院申请强制执行，现在执行中，等待法院对查封的财产进行拍卖。

G子公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，对上诉应收账款413.08万元单项计提了坏账准备，计提比例为100.00%。

⑤ 2018年3月29日，本集团下属G子公司向法院起诉威海琪诺医疗器械有限公司（以下简称“琪诺医疗”）退还G子公司预付款共计1,521,390.00元。案件于2018年7月6日出具一审判决，一审法院判决琪诺医疗向G子公司支付款项951,390.00元及利息；诉保费5,000.00元及案件受理费5,555.00元由琪诺医疗承担。G子公司不服判决，已提起上诉。

截止本报告日，G子公司已收到法院二审判决结果，二审法院判决琪诺医疗支付预付款共计1,521,390.00元及相关利息。G子公司已向威海市环翠区人民法院申请执行，因威海琪诺已走破产清算程序，并未发现有其它资产，故法院将案件中止执行，待有新财产线索再恢复

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

执行。2019年9月4日G子公司向环翠区人民法院申请收取执行款7,540.00元。法院反馈因执行款收据并未找到，故于2020年1月8日再次向环翠区人民法院申请收取执行款7,540.00元。G子公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见, 基于谨慎性原则将相关预付账款重分类至其他应收款后全额计提坏账准备。

⑥ J孙公司（母公司为G子公司）起诉被告河北杏林医药有限公司拖欠J孙公司2,797,654.40元及相应利息。本案2018年2月26日第二次开庭审理后，被告河北杏林医药有限公司申请对《购销合同》上的“河北杏林医药有限公司合同专用章”的真实性及有苏雪亮签收的三笔单据上“苏雪亮”签名或否苏雪亮本人书写进行司法鉴定。2018年5月8日第三次开庭质证样本和检材。2018年5月18日上午，南宁市中级人民法院通过摇号选定的司法鉴定机构为广西桂公明司法鉴定中心。2018年12月18日J孙公司将相关合同和签收单原件交至广西桂公明司法鉴定中心鉴定。2018年4月8日广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院继续冻结被告河北杏林医药有限公司银行存款2,842,153.00元，冻结期限至2019年4月7日，法院已于4月19日到石家庄完成冻结河北杏林公司基本户河北银行槐南支行账户2,842,153.00元。2019年7月18日收到判决，法院支持J孙公司全部诉讼请求。后被告河北杏林医药有限公司不服判决已经提起上诉，二审于2020年2月26日开庭。J孙公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，对上述应收账款计提了

50.00%的坏账准备。

⑦ 2019年5月31日，K孙公司（（母公司为G子公司））因买卖合同纠纷起诉广州莱泰制药有限公司，要求退还未发货部分的货款并处理库存商品，涉及金额4,163,263.36元。2019年12月20日，一审开庭判决K孙公司胜诉，法院已查封对方土地。

K孙公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，预计能收回相关预付货款，由此导致直接经济损失的可能性不大。

（6）本集团下属H孙公司的被诉事项

2016年9月7日，华润国康（北京）医药有限公司（以下简称“华润国康”）以与本集团下属H孙公司买卖关系以第三人华强公司未收到药品货物，向法院起诉H孙公司，要求返还其购药款1,529.71万元。

华润国康诉称，其于2014年向H孙公司采购药品并付清货款1,529.71万元，后于同年5

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

月30日将上述药品销售给第三人华强公司。因H孙公司与第三人同处一省市，地理位置较近，华润国康与H孙公司双方为节省运费，故约定由H孙公司将药品直接送往第三人处。因第三人一直未支付华润国康货款，华润国康将第三人诉至北京市丰台区人民法院并于2016年7月21日第一次开庭审理。由于第三人称其未收到过任何药品，因此无支付货款的义务，于是华润国康要求H孙公司返还其购药款1,529.71万元。H孙公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，法院于2016年12月19日裁决驳回H孙公司和华强公司提出的管辖权异议。

2017年9月12日，北京市第二中级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2017）京02民辖终827号），驳回H孙公司管辖权异议上诉，维持原裁定。

2018年6月12日，北京市丰台区人民法院第一次开庭审理本案，目前案件正在审理中。

2019年3月22日《北京市丰台区人民法院民事判决书 （2016）京0106民初19433号》驳回华润国康（北京）医药有限公司的诉讼请求。后原告不服判决，提出上诉，二审维持原判。

H孙公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，认为公司已履行购销合同，向供应商支付了货款，且获取了华润国康的收货确认表以证明已履行向华润国康的供货义务。H孙公司管理层预期不需要进行赔偿，未确认预计负债。

（7）本集团下属其他子公司的应诉事项

① 本集团下属全资子公司王老吉大健康公司与武汉加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司在长沙就“全国销量领先的红罐凉茶——加多宝”、“中国每卖10罐凉茶，7罐加多宝，怕上火，更多人喝加多宝，配方正宗当然更多人喝”或“加多宝凉茶获准为国家级非物质文化遗产代表作”等广告语构成虚假宣传而发生纠纷，本案一审（案号为：（2013）长中民五初字第00308号）、二审（案号为：（2016）湘民终94号）均认定武汉加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司涉案广告语构成虚假宣传，判令其停止侵权，并在一审判决武汉加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司支付王老吉大健康公司9,022,978.20元经济损失及239,779.00元合理维权费用。二审法院除改判武汉加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司向王老吉大健康公司支付600.00万元人民币损害赔偿外，其他的均维持了一审法院的判决。武汉加多宝饮料有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司不服二审判决，向最高院申请再审，最高院于2016年12月23日做出裁定，以本案存在部分法律适用问题为由，裁定提审本案，案号为（2017）最高法民再155号。 2017年11月30日，最高人民法院对本案进行开庭审理，2019年3月8日进行庭询，2019年8月16日收

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

到最高人民法院作出判决：（1）撤销湖南省高级人民法院（2016）湘民终 94 号民事判决；

（2）撤销湖南省长沙市中级人民法院（2013）长中民五初字第 00308号民事判决；（3）武汉加多宝饮料有限公司于本判决生效之日起立即停止在《潇湘晨报》上发布包含“中国每卖 10罐凉茶 7 罐加多宝”广告词的广告以及立即停止使用并销毁印有“全国销量领先的红罐凉茶——加多宝”广告词的产品包装；（4）湖南丰彩好润佳商贸有限公司于本判决生效之日起立即停止销售包装上印有“全国销量领先的红罐凉茶——加多宝”广告语的加多宝凉茶；（5）武汉加多宝饮料有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿广州医药集团有限公司、广州王老吉大健康产业有限公司经济损失和合理费用共计人民币1,000,000.00 元；（6）驳回广药集团、广州王老吉大健康产业有限公司的其他诉讼请求； 本案一、二审案件受理费共计165,200.00元，由武汉加多宝饮料有限公司负担99,120.00 元，广州医药集团有限公司、广州王老吉大健康产业有限公司共同负担66,080.00元。本集团下属全资子公司王老吉大健康公司与加多宝（中国）饮料有限公司在重庆就“全国销量领先的红罐凉茶改名加多宝”等广告语构成虚假宣传而发生纠纷，本案一审（案号为：

（2013）渝五中民法初字第00345号）、二审（案号为：（2014）渝高法民终字第318号）均认定加多宝（中国）饮料有限公司涉案广告语构成虚假宣传，判令其停止侵权，并在一审判决加多宝（中国）饮料有限公司支付王老吉大健康公司400,000.00元经济损失及合理开支费用。二审维持了一审法院的判决。加多宝（中国）饮料有限公司不服二审判决，向最高院申请再审，最高院于2016年12月23日做出裁定，以本案存在部分法律适用问题为由，裁定提审本案，案号为（2017）最高法民再151号。最高人员法院于2017年11月30日进行第一次开庭审理，2019年3月8日进行第二次开庭审理，2019年8月16日收到最高人民法院作出判决：（1）撤销重庆市高级人民法院（2014）渝高法民终字第 00318 号民事判决；（2）撤销重庆市第五中级人民法院（2013）渝五中法民初字第 00345号民事判决；（3）驳回广州王老吉大健康产业有限公司的诉讼请求；一、二审案件受理费共计93,600.00元，由广州王老吉大健康产业有限公司负担。

② 本集团下属全资子公司王老吉大健康公司与广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司在广州就王健仪称“我是王老吉第五代玄孙王健仪”、“我将独有祖传秘方独家传授给加多宝集团”、“加多宝生产的凉茶是获我独家授权的祖传秘方配制”等广告语构成虚假宣传及商业诋毁而发生纠纷，本案一审（案号为：（2014）穗中法知民初字第2号）、二审（案号为：（2016）粤民终293号）均认定加多宝（中国）饮料有限公司涉

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

案广告语构成虚假宣传及商业诋毁，判令其停止侵权、赔礼道歉，并在一审判决广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司支付王老吉大健康公司5,000,000.00元经济损失及维权合理开支费用。二审维持了一审法院的判决。广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司不服二审判决，向最高院申请再审，案号为(2017)最高法民申509号。最高院于2017年12月27日进行庭询，已裁定驳回其再审申请。

截至本报告日，未有最新情况。本集团管理层对案件情况进行了评估，认为王老吉大健康公司存在案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性不大。

③ 2015年，广州市浩诚物业管理发展有限公司因物业租赁合同纠纷将本集团下属B子公司起诉至法院，要求解除物业租赁合同及赔偿损失。B子公司也已向法院提起诉讼，要求广州市浩诚物业管理发展有限公司及担保人按物业租赁合同支付拖欠租赁费用及逾期付款违约金。

2017年6月30日，广州市越秀区人民法院作出（2015）穗越法民三初字第186号的民事判决，判决原告广州市浩诚物业管理发展有限公司与被告B子公司于2014年2月28日签订的《物业租赁合同》及《物业租赁合同补充合同》于2016年9月9日解除。被告B子公司应自本判决发生法律效力之日起十日内一次性向广州市浩诚物业管理发展有限公司支付补偿款1,955,325.00元，并驳回原告广州市浩诚物业管理发展有限公司的其他诉讼请求。

2017年6月30日，广州市越秀区人民法院作出（2015）穗越法民三初字第639号的民事判决，判决被告广州市浩诚物业管理发展有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内一次性向原告B子公司支付2014年10月1日至2015年1月31日期间的租金合计9,800,000.00元及逾期支付租金的违约金，担保人对被告广州市浩诚物业管理发展有限公司的前项债务承担连带清偿责任，并驳回原告B子公司的其他诉讼请求。

2017年6月30日，广州市越秀区人民法院作出（2016）粤0104民初第100号的民事判决，判决被告广州市浩诚物业管理发展有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内一次性向原告B子公司支付2015年2月1日至2015年12月31日期间的租金合计33,205,000.00元及逾期支付租金的违约金，担保人对被告广州市浩诚物业管理发展有限公司的前项债务承担连带清偿责任，并驳回原告B子公司的其他诉讼请求。广州市浩诚物业管理发展有限公司不服上述民事判决书，已提起上诉。另B子公司就广州市浩诚物业管理发展有限公司拖欠2016年1月1日-9月9日的租金和违约金另案起诉广州市浩诚物业管理发展有限公司及担保人，案号（2018）粤0104民初第813号。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

2018年5月28日终审判决包括B子公司追收2014年10月到2015年12月期间拖欠租金等的三个案件，终审判决租金按合同约定租金减半计收，拖欠租金的利息按银行同期同类贷款基准利率计算，经评估的装修投入残值除B子公司同意利用的1,955,325.00元外其他租赁双方各承担50.00%。2018年6月28日，浩诚公司与B子公司签订《和解协议书》，且广州市浩诚物业管理发展有限公司已向B子公司付清抵扣了保证金、补偿金的本金及利息27,966,723.12元，向B子公司开具评估费128,000.00元发票、230,000.00元的资产发票、1,725,325.00元的发票、2,278,382.50元的收款收据、收到B子公司退回580.00万元保证金的收据。6月29日B子公司向法院提交解封浩诚及蔡松财产申请书和已诉未审未判案件即（2018）粤0104民初第813号的撤诉申请书。

目前，双方当事人已和解，和解协议书已履行完毕，后两案的被告之一蔡松提出再审申请【案号：(2018)粤民申12750、12751号】，B子公司已向高院提出答辩意见，该再审申请仍在审查中。

B子公司管理层结合外部律师的意见，对案件情况进行了评估，预计再审发生损失的可能性不大，故未计提相应的预计负债。

④ 广州市国土资源和规划委员会于2015年6月23日向广东省建筑工程总公司房地产开发公司、本集团下属E子公司作出《行政决定书》（穗国房字【2015】56号），要求两单位缴交欠缴的土地出让金13,160,051.26元、以及计算至2015年6月23日的违约金13,216,059.26元，合计26,376,110.52元。

E子公司和广东省建筑工程总公司房地产开发公司分别向广州市人民政府申请行政复议。广州市人民政府于2017年1月5日作出《行政复议决定书》（穗府行复【2015】872、879号），维持广州市国土资源和规划委员会于2015年6月23日作出的《行政决定书》（穗国房字【2015】56号）。

E子公司于2017年1月15日向广州铁路运输第一法院提起诉讼，要求撤销上述行政决定和行政复议决定书。

广州铁路运输第一法院于2017年6月19日作出《行政判决书》（（2017）粤7101行初558号），驳回E子公司的诉讼请求。

E子公司于2017年6月30日向广州铁路运输第一法院提起上诉，要求撤销上述行政决定和行政复议决定书。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

广州铁路运输中级法院于2017年10月17日作出《行政判决书》（（2017）粤71行终1288号），驳回E子公司上诉请求，维持一审原判。此判决为终审判决。E子公司基于会计谨慎性原则在营业外支出计提了该土地出让金及违约金共计26,376,110.52元。E子公司向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2018年3月22日受理E子公司的再审申请。但仍未收到再审立案通知。

2019年3月5日，广州铁路运输法院向E子公司发出（2019）粤7101执254号执行通知书，要求E子公司及广东省建筑工程总公司房地产开发公司立即缴交欠缴的土地出让金13,160,051.26元以及违约金13,216,059.26元，合计26,376,110.52元。

2019年3月12日，E子公司与广州市国土资源和规划委员会达成执行和解，E子公司向其先行垫付应缴纳的土地出让金13,160,051.26元以及违约金13,216,059.26元，广州市国土资源和规划委员会不再向E子公司追缴土地出让金、违约金以及迟延履行期间的利息。截至本报告日，该执行案现已结案。

2019年3月27日，广东省高级人民法院作出（2018）粤行申516号《行政裁定书》，裁定驳回E子公司的再审申请。

2019年5月9日，E子公司向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东省建筑工程总公司房地产开发公司向E子公司返还垫付的土地出让金13,160,051.26元以及违约金13,216,059.26元，并自2019年3月12日按照中国人民银行同期贷款利率支付利息至上述款项全部清偿之日止。2019年11月11日，法院作出《民事判决书》（2019）粤0104民初19826号，支持了E子公司的诉讼请求，判决广东省建筑工程总公司房地产开发公司向E子公司返还土地出让金13,160,051.26元以及违约金13,216,059.26元共计26,376,110.52元并计付利息（自2019年3月12日起，以26,376,110.52为基数，参照中国人民银行规定的金融机构计收同期贷款利息的标准计至还清上述款项之日止）。

2019年11月21日，广东省建筑工程总公司房地产开发公司向广州市中级人民法院提起上诉，要求改判无需向E子公司支付利息，目前该案二审尚未开庭。

⑤ 2015年6月1日，广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司起诉本集团下属F子公司，案由为法律服务合同纠纷，要求F子公司支付22,421,800.00元法律服务费及逾期利息。

2016年1月8日，广州市南沙区人民法院作出（2015）穗南法民二初字第254号一审民事判决，判令F子公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司支付服务费13,192,825.00元。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

F子公司及广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司均不服一审判决，向广州市中级人民法院提起上诉。2016年5月17日，广州市中级人民法院作出(2016)粤01民终5137号二审民事判决，判令F子公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司支付服务费4,352,350.00元。F子公司已支付上述服务费。广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司仍不服二审判决，于2016年9月1日向广东省高级人民法院申请再审。2016年10月24日，广东省高级人民法院向F子公司发出《民事申请再审案件应诉通知书》【案号：（2016）粤民申 6609 号】，通知F子公司有关应诉事宜。2017年12月13日，广东省高级人民法院召开听证，裁定是否受理广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司的再审申请。2018年3月12日，广东省高级人民法院作出裁定，驳回广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司的再审申请。2018年9月12日广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司再次向广州市南沙区人民法院起诉, 案由为法律服务合同纠纷，要求F子公司支付18,069,450.00元法律服务费及逾期利息。2018年10月23日开庭审理，2018年11月15日广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司向法院申请撤回起诉，2018年11月19日，广州市南沙区人民法院作出裁定，准许广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司撤回起诉。2019年3月17日，广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司在福建省向F子公司提起诉讼，3月28日F子公司提出管辖权异议，2019年4月17日龙岩市坎市法庭作出一审民事裁定，裁定将本案移送至广州市南沙区人民法院进行审理，2019年5月31日龙岩市中级人民法院作出二审民事裁定，裁定将本案移送至广州市南沙区人民法院进行审理。

2019年3月24日，广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司在湖南省岳阳市向F子公司提起诉讼，3月28日F子公司起诉提出管辖权异议，2019年4月22日岳阳楼区人民法院作出一审民事裁定，裁定将本案移送至广州市南沙区人民法院进行审理，2019年8月21日收到广州市南沙区人民法院撤诉裁定书。

上述案件均系广州市睿梏企业管理信息咨询有限公司就同一事件以不同理由提起的多次诉讼，F子公司管理层对案件情况进行了评估，预期不需要进行赔偿，故未计提预计负债。

⑥ 2017年，盈辉食品店起诉本集团下属F子公司，请求F子公司支付欠付其各种代垫费用共计2,130,444.00元。2017年8月4日，广州市南沙区人民法院作出一审判决，驳回盈辉食品店的诉讼请求。盈辉食品店不服一审判决，于2017年8月21日向广州市中级人民法院

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

提起上诉，二审案号为（2017）粤01民终19018号。广州市中级人民法院已于2017年11月7日、2017年11月21日和2017年12月19日进行了三次庭询。

2018年4月9日，广州市中级人民法院作出二审判决，驳回昆明盘龙区盈辉食品店上诉，维持原判。2018年9月4日，盈辉食品店向广东省高级人民法院提出再审申请。2019年12月24日，广东省高级人民法院裁定驳回再审申请。F子公司管理层对案件进行了评估，认为导致直接经济损失可能性不大，故未计提预计负债。

⑦ 2018年，大理宝迅丰贸易有限公司起诉本集团下属F子公司，请求F子公司支付欠付其各种代垫费用共计2,792,936.42元。2018年9月7日，广州市南沙区人民法院作出一审判决，判决F公司向大理宝迅丰贸易有限公司支付货款39,244元及市场代垫费用4,551.43元，驳回大理宝迅丰贸易有限公司的其他诉讼请求。大理宝迅丰贸易有限公司不服一审判决，于2018年9月10日向广州市中级人民法院提起上诉，二审案号为(2018)粤01民终21300号。

2018年12月26日，广州市中级人民法院作出二审判决，驳回大理宝迅丰贸易有限公司上诉，维持原判。

2019年5月7日，大理宝迅丰贸易有限公司向广东省高级人民法院提出再审申请。

2019年9月6日，广东省高级人民法院驳回大理宝迅丰贸易有限公司再审申请，维持原判。

F子公司管理层对案件进行了评估，认为导致直接经济损失可能性不大。

⑧ 2018年1月，广东省广晟投资集团能源有限公司以买卖合同没有收到货款为由，要求本集团下属I子公司支付货款81,408,500.00元。本案原告已于2015年3月11日以相同事由起诉，并于2016年8月17日被天河区法院以涉及刑事诉讼为由裁定驳回。本次是广东省广晟投资集团能源有限公司以“现无证据反映本案纠纷案涉嫌经济犯罪”为由，重新进行起诉。目前，一审驳回起诉，广东省广晟投资集团能源有限公司提出上诉；二审发回一审法院重审，在重审的五案中的其中四案已由原告申请，法院裁定撤诉，另外一案已经由天河区法院判决I子公司胜诉，驳回了原告一切诉讼请求，对方未上诉，判决已经生效，该案件全部完结。

⑨ 2018年1月，广州农村商业银行股份有限公司海珠支行以广东中汇阳光药业有限公司的应收账款已转让给其为由，要求本集团下属I子公司向其指定账户支付广东中汇阳光药业有限公司的货款38,549,941.94元。目前，一审驳回起诉，广州农村商业银行股份有限公司

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

海珠支行提出上诉，该案二审已于2019年3月21日在市中院进行审理，市中院于2019年6月12日作出终审判决，依然驳回原告的对I子公司全部诉讼请求，本案审结。

2.无其他重要事项

十四、 母公司财务报表主要项目注释

(一) 应收账款

1.应收账款按其入账日期账龄分析如下：

账龄	年末余额	年初余额
1年以内	131,315,589.08	263,355,485.52
1至2年	5,170.86	-
2至3年	-	-
3至4年	-	1,467,557.00
4至5年	1,447,557.00	-
5年以上	2,940,186.52	3,288,606.52
应收账款账面余额合计	135,708,503.46	268,111,649.04
减：坏账准备	5,728,705.10	6,655,939.88
应收账款账面价值合计	129,979,798.36	261,455,709.16

2.应收账款分类披露

类 别	年末余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	预计信用损失率(%)
按单项计提坏账准备的应收账款	2,674,626.24	1.97	2,674,626.24	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款	133,033,877.22	98.03	3,054,078.86	2.30
其中：组合1	133,033,877.22	98.03	3,054,078.86	2.30
合计	135,708,503.46	100.00	5,728,705.10	4.22

类 别	年初余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	预计信用损失率(%)
按单项计提坏账准备的应收账款	2,354,626.24	0.88	2,354,626.24	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款	265,757,022.80	99.12	4,301,313.64	1.62
其中：组合1	265,757,022.80	99.12	4,301,313.64	1.62
合计	268,111,649.04	100.00	6,655,939.88	2.48

（1）年末单项计提坏账准备的应收账款

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

单位名称	账面余额	坏账金额	预期信用损失率（%）	计提理由
客户1	1,500,000.00	1,500,000.00	100.00	债务人已破产，款项无法收回
客户2	470,000.00	470,000.00	100.00	预计无法收回
客户3	320,000.00	320,000.00	100.00	预计无法收回
客户4	315,508.74	315,508.74	100.00	预计无法收回
客户5	69,117.50	69,117.50	100.00	预计无法收回
合计	2,674,626.24	2,674,626.24	100.00	—

（2）按组合计提坏账准备的应收账款

①组合1

账龄	年末余额			年初余额
	账面余额	坏账准备	预期信用损失率（%）	账面余额	坏账准备	预期信用损失率（%）
1年以内	130,995,589.08	1,309,955.89	1.00	263,355,485.52	2,633,554.86	1.00
1至2年	5,170.86	517.09	10.00	-	-	10.00
2至3年	-	-	-	-	-	-
3至4年	-	-	-	1,467,557.00	733,778.50	30.00
4至5年	1,447,557.00	1,158,045.60	80.00	-	-	-
5年以上	585,560.28	585,560.28	100.00	933,980.28	933,980.28	100.00
合计	133,033,877.22	3,054,078.86	-	265,757,022.80	4,301,313.64	-

（3）坏账准备的情况

类 别	年初余额	本年变动金额			年末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
应收账款提坏账准备	6,655,939.88	(927,234.78)	-		5,728,705.10
合 计	6,655,939.88	(927,234.78)	-		5,728,705.10

3.本年无实际核销的应收账款情况。

4.按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

单位名称	年末余额	占应收账款总额的比例(%)	坏账准备年末余额
客户1	90,760,777.59	66.88	907,607.78
客户2	5,109,211.00	3.76	51,092.11
客户3	4,195,495.98	3.09	41,954.96
客户4	4,194,127.50	3.09	41,941.28
客户5	4,006,548.00	2.95	40,065.48
合计	108,266,160.07	79.77	1,082,661.60

5.本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

6.本年无应收账款转移，如证券化、保理等，继续涉入形成的资产、负债的金额。

(二) 其他应收款

类 别	年末余额	年初余额
应收股利	463,226,705.58	382,928,791.41
其他应收款	1,481,230,655.20	1,504,120,220.47
减：坏账准备	10,058,692.42	9,156,213.08
合计	1,934,398,668.36	1,877,892,798.80

1.应收股利

（1）应收股利分类

项目	年末余额	年初余额
天心药业	104,502,080.90	104,502,080.90
光华药业	43,882,205.44	102,009,719.65
明兴药业	36,074,889.24	43,385,945.08
白云山和黄公司	278,767,530.00	-
星群药业	-	7,550,441.54
王老吉药业	-	41,665,953.14
陈李济药厂	-	28,461,301.81
潘高寿药业	-	21,128,116.20
广州奇星药厂有限公司	-	17,653,846.37
中一药业	-	14,022,774.24
医药进出口公司	-	2,548,612.48
合计	463,226,705.58	382,928,791.41

（2）本年无重要的账龄超过1年的应收股利。

2.其他应收款

（1）其他应收款账龄分析

账龄	年末余额		年初余额
	账面余额	比例(%)	账面余额	比例(%)
1年以内	1,468,890,589.44	99.16	1,493,036,443.65	90.75
1至2年	2,044,140.00	0.14	556,846.55	8.59
2至3年	296,940.52	0.02	2,549,613.86	0.01
3至4年	2,478,497.34	0.17	403,590.42	0.17
4至5年	403,590.42	0.03	48,885.81	0.02
5年以上	7,116,897.48	0.48	7,524,842.18	0.46
合计	1,481,230,655.20	100.00	1,504,120,222.47	100.00

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

（2）其他应收款按款性质分类

款项性质	年末余额	年初余额
应收关联方款项	1,444,294,507.40	1,451,241,604.25
其中：委托贷款	1,102,233,486.36	1,271,733,486.36
其他应收关联方款项	342,061,021.04	179,508,117.89
押金、租金、员工借支款	3,925,945.88	30,635,244.06
其他	33,010,201.92	22,243,372.16
减：坏账准备	10,058,692.42	9,156,213.08
合计	1,471,171,962.78	1,494,964,007.39

（3）坏账准备计提情况

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	9,156,213.08	-	-	9,156,213.08
本期计提	902,479.34	-	-	902,479.34
本期转回	-	-	-	-
本期转销	-	-	-	-
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-	-	-	-
2019年12月31日余额	10,058,692.42	-	-	10,058,692.42

（4）本年计提坏账准备金额902千元，本年无收回或转回坏账准备金额。

（5）本年无全额或部分收回以前年度已全额或按比例计提坏账准备的其他应收款。

（6）本年无实际核销的其他应收款。

（7）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称	款项性质	年末余额	账龄	占其他应收款年末余额合计数的比例(%)	坏账准备年末余额
其他应收款1	应收关联方款项	565,166,233.84	1年以内	38.16	-
其他应收款2	应收关联方款项	353,285,455.60	1年以内	23.85	-
其他应收款3	应收关联方款项	204,546,268.24	1年以内	13.81	-
其他应收款4	应收关联方款项	76,157,027.79	1年以内	5.14	-
其他应收款5	应收关联方款项	64,945,929.05	1年以内	4.38	-
合计		1,264,100,914.52		85.34	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

（8）本年无涉及政府补助的其他应收款。

（9）本年无由金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（10）本年无转移其他应收且继续涉入形成的资产、负债金额。

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(三) 长期股权投资

项目	年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	9,035,716,281.83	171,500,000.00	8,864,216,281.83	7,198,539,281.83	171,000,000.00	7,027,539,281.83
对联营、合营企业投资	1,225,204,503.41	-	1,225,204,503.41	1,413,116,817.35	-	1,413,116,817.35
合计	10,260,920,785.24	171,500,000.00	10,089,420,785.24	8,611,656,099.18	171,000,000.00	8,440,656,099.18

1.对子公司投资

被投资单位	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	本年计提减值准备	减值准备年末余额
星群药业	125,322,300.00	-	-	125,322,300.00	-	-
中一药业	324,320,391.34	-	-	324,320,391.34	-	-
陈李济药厂	142,310,800.00	-	-	142,310,800.00	-	-
广州汉方	249,017,109.58	6,500,000.00	-	255,517,109.58	-	55,000,000.00
广州奇星药厂有限公司	126,775,500.00	-	-	126,775,500.00	-	-
敬修堂药业	101,489,800.00	-	-	101,489,800.00	-	-
潘高寿药业	144,298,200.00	-	-	144,298,200.00	-	-
采芝林药业	165,458,900.00	4,227,000.00	-	169,685,900.00	-	69,000,000.00
医药进出口公司	18,557,303.24	-	-	18,557,303.24	-	-
广州拜迪	129,145,812.38	61,650,000.00	-	190,795,812.38	-	47,000,000.00
广西盈康	21,536,540.49	-	-	21,536,540.49	-	-
医药公司	2,891,825,159.88	421,600,000.00	-	3,313,425,159.88	-	-
王老吉药业	854,431,508.17	-	-	854,431,508.17	-	-
王老吉大健康公司	900,000,000.00	1,200,000,000.00	-	2,100,000,000.00	-	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

被投资单位	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	本年计提减值准备	减值准备年末余额
益甘公司	25,800,000.00	7,200,000.00	-	33,000,000.00	-	-
星珠药业	126,480,000.00	-	-	126,480,000.00	-	-
广药白云山香港公司	140,500,756.87	-	-	140,500,756.87	-	-
王老吉投资公司	24,000,000.00	-	-	24,000,000.00	-	-
天心药业	96,192,658.47	-	-	96,192,658.47	-	-
光华药业	53,659,963.75	-	-	53,659,963.75	-	-
明兴药业	95,381,794.18	-	-	95,381,794.18	-	-
威灵药业	10,444,783.48	-	-	10,444,783.48	-	-
医药科技	1,020,000.00	-	-	1,020,000.00	-	-
广州广药白云山大健康酒店有限公司	500,000.00	-	-	500,000.00	-	500,000.00
白云山医疗健康产业公司	111,600,000.00	-	-	111,600,000.00	-	-
广州白云山化学药科技有限公司	163,470,000.00	100,000,000.00	-	263,470,000.00	-	-
广药海马	7,000,000.00	19,500,000.00	-	26,500,000.00	-	-
白云山医药销售公司	40,000,000.00	-	-	40,000,000.00	-	-
广药总院	98,000,000.00	-	-	98,000,000.00	-	-
广州白云山医疗器械投资有限公司	10,000,000.00	-	-	10,000,000.00	-	-
广州创赢广药白云山知识产权有限公司	-	10,000,000.00	-	10,000,000.00	-	-
广药（珠海横琴）医药产业园有限公司	-	6,500,000.00	-	6,500,000.00	-	-
合计	7,198,539,281.83	1,837,177,000.00	-	9,035,716,281.83	-	171,500,000.00

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

2.对联营、合营企业投资

投资单位	年初余额	本年增减变动								年末余额	减值准备年末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
白云山和黄公司	385,065,942.31	-	-	67,960,299.58	-	-	328,767,530.00	-	-	124,258,711.89	-
百特侨光	42,701,110.59	-	-	4,817,706.01	-	-		-	-	47,518,816.60	-
小计	427,767,052.90	-	-	72,778,005.59	-	-	328,767,530.00	-	-	171,777,528.49	-
二、联营企业
金鹰基金管理有限公司	60,823,876.62	-	-	2,973,004.48	-	-	-	-	-	63,796,881.10	-
广州白云山维医医疗投资管理有限公司	2,032,056.21	-	-	1,311.61	-	-	-	-	-	2,033,367.82	-
白云山一心堂	44,962,519.01	27,000,000.00	-	(189,967.54)	-	-	-	-	-	71,772,551.47	-
广东广药金申股权投资基金管理有限公司	3,070,247.16	8,000,000.00	-	(1,687,016.48)	-	-	-	-	-	9,383,230.68	-
一心堂公司	874,461,065.45	-	-	44,558,494.70	-	-	12,578,616.30	-	-	906,440,943.85	-
小计	985,349,764.45	35,000,000.00	-	45,655,826.77	-	-	12,578,616.30	-	-	1,053,426,974.92	-
合计	1,413,116,817.35	35,000,000.00	-	118,433,832.36	-	-	341,346,146.30	-	-	1,225,204,503.41	-

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

(四) 营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本情况

类 别	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	4,594,492,684.81	3,137,392,597.10	3,822,126,064.48	1,897,829,832.96
其他业务	432,586,221.77	37,912,949.63	509,918,388.57	217,989,937.30
合计	5,027,078,906.58	3,175,305,546.73	4,332,044,453.05	2,115,819,770.26

（2）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

项 目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
大南药	4,594,485,035.92	3,137,387,888.58	3,822,101,089.04	1,897,814,213.61
大商业	7,648.89	4,708.52	24,975.44	15,619.35
大健康	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
合计	4,594,492,684.81	3,137,392,597.10	3,822,126,064.48	1,897,829,832.96

（3）按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

项 目	本年发生额		上年发生额
	收入	成本	收入	成本
华南地区	2,599,026,685.74	1,952,019,345.30	2,008,595,375.80	1,043,706,446.43
华东地区	1,053,043,141.56	612,813,566.39	828,066,454.70	331,244,020.10
华北地区	356,589,623.22	196,132,074.36	405,626,386.77	195,550,066.90
东北地区	70,419,259.48	45,898,195.80	115,180,891.90	73,157,215.39
西南地区	363,530,356.93	232,649,911.24	363,310,208.51	204,164,804.70
西北地区	151,883,617.88	97,879,504.01	101,346,746.80	50,007,279.44
合 计	4,594,492,684.81	3,137,392,597.10	3,822,126,064.48	1,897,829,832.96

（4）本公司向前五名客户销售总额为1,827,743千元，占公司本年全部主营业务收入的39.79%。

项 目	主营业务收入	占公司主营业务收入的比例（%）
客户1	1,491,017,397.49	32.45
客户2	95,001,747.71	2.07
客户3	92,596,184.15	2.02
客户4	79,897,678.88	1.74
客户5	69,230,099.38	1.51
合 计	1,827,743,107.61	39.79

(五) 投资收益

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

项目	本年发生额	上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益	683,321,081.34	865,519,930.33
权益法核算的长期股权投资收益	118,433,832.36	241,342,102.95
理财产品及结构性存款利息收入	28,388,931.95	63,036,249.68
其他非流动金融资产持有期间的投资收益	19,751,424.92	13,808,915.55
其他权益工具投资持有期间的投资收益	11,014,510.00	-
处置交易性金融资产取得的投资收益	7,286,631.84	-
合计	868,196,412.41	1,183,707,198.51

十五、 补充资料

(一) 当年非经常性损益明细表

项目	金额	备注
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	1,274,043.27
2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	479,355,390.95
3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债等产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债等取得的投资收益	38,909,767.85
4．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	9,113,152.84
5．除上述各项之外的其他营业外收入和支出	21,311,190.68
6．其他符合非经常性损益定义的损益项目	(13,473,408.71)
7．所得税影响额	(86,415,877.29)
8．少数股东影响额	(7,437,586.55)
合计	442,636,673.04

(二) 净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率 （%）		每股收益
			基本每股收益		稀释每股收益
	本年度	上年度	本年度	上年度	本年度	上年度
归属于公司普通股股东的净利润	13.87	16.93	1.961	2.116	1.961	2.116
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11.94	10.48	1.689	1.311	1.689	1.311

广州白云山医药集团股份有限公司二○二○年三月三十一日

财务报表附注2019年1月1日—2019年12月31日

第十二节 备查文件目录

一、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有大信会计师事务（特殊普通合伙）所签署的的审计报告正文及按中国企业会计准则编制之财务会计报告原件；

三、本报告期内在中国国内《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》上公开披露过的本公司文件正本及公告的原稿；

四、文件存放地点：本公司董事会秘书室。