中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下
交易事项的核查意见
作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2018年重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）对白云山与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
白云山及其控股子公司（以下统称“集团”）与广州花城药业有限公司（以下简称“花城药业”）就互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料，提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等的交易行为签订《日常关联交易协议》，自2020年1月1日至2021年12月31日止期间，集团与花城药业发生的关联交易的年度限额分别如下：
单位：人民币万元
| 期间 | 采购交易年度限额 | 销售交易年度限额 | 提供劳务年度限额 | 委托加工 年度限额 | 合计 |
| 2020年1月1日至2020年12月31日 | 1,600 | 18,000 | 2,400 | 3,600 | 25,600 |
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 1,800 | 20,000 | 2,600 | 4,000 | 28,400 |
本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、程宁女士和刘菊
妍女士回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案。
公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会第二十七次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次集团与花城药业关于2018年度和2019年的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等日常关联交易实际执行情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2019年年度预计金额 | 2019年1-9月实际发生金额（未经审计） | 2018年年度预计金额 | 2018年年度实际发生金额 |
| 向花城药业采购产品 | 1,600 | 693 | 1,200 | 431 |
| 向花城药业销售产品 | 18,000 | 8,619 | 15,000 | 13,204 |
| 向花城药业提供劳务（广告代理及研究开发服务） | 1,200 | 772 | 900 | 577 |
| 向花城药业提供委托加工服务劳务 | 3,600 | 1,597 | 3,000 | 163 |
| 合计 | 24,400 | 11,679 | 16,850 | 14.375 |
注：关于公司2018年度和2019年度与花城药业签订的日常关联交易协议及执行情况详见公司通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 于2018年4月19日公布的《关于与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的公告》及2018年年度报告等公告。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本次日常关联交易预计金额和类别详见本核查意见“一、 （一）日常关联交易履行的审议程序”。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
广州花城药业有限公司，注册地点广州市黄埔区九龙镇，为公司控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）的控股子公司，法定代表人为陈志钊，注册资本为人民币1,278.93万元，经营范围为药学研究服务；农业技术开发服务；化学药品原料药制造；中成药生产；固体饮料制造；中药材批发（收购）；茶饮料及其他饮料制造;中药材检测。公司类型为有限责任公司（法人独资）。
该公司2018年度的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 47,021 |
| 净资产 | 15,156 |
| 营业收入 | 28,587 |
| 净利润 | 1,796 |
（二）关联关系
花城药业为公司控股股东广药集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联交易为集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易内容
集团与花城药业互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料，提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等的交易行为。
（二）定价原则
双方同意销售交易、采购交易、提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工的各项交易是在集团正常日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按
一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）花城药业给予集团之条款将不逊于花城药业给予独立第三方之条款或由独立第三方给予集团之条款进行。
（三）期限
协议期限为两年，自2020年1月1日起至2021年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、独立财务顾问对公司与花城药业签订《日常关联交易协议》及其项下交易事项的核查意见
经上述核查，本独立财务顾问认为白云山与花城药业签订《日常关联交易协议》及其项下交易事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《广州白云山医药集团股份有限公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定。本独立财务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易事项的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 郭卓然 | 陈枢 |
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