证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019-086
广州白云山医药集团股份有限公司关于与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》
及其项下交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司（统称“本集团”）预计2020年、2021年与广州花城药业有限公司（“花城药业”）发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易金额合计分别不超人民币2.56亿元及2.84亿元。
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董
事李楚源先生、程宁女士及刘菊妍女士回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案。
2、本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会二十七次会议上发表了独立意见，认为：本次日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次本集团与花城药业在2019年前三季度的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等日常关联交易实际执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年年度预计金额 （人民币万元） | 2019年1-9月实际发生金额 （人民币万元） | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品 | 花城药业 | 1,600.00 | 692.77 | 不适用 |
| 向关联人销售产品 | 花城药业 | 18,000.00 | 8,618.61 | 不适用 |
| 向关联人提供劳务（广告代理及研究开发服务） | 花城药业 | 1,200.00 | 771.60 | 不适用 |
| 向关联人提供委托加工服务劳务 | 花城药业 | 3,600.00 | 1,596.29 | 不适用 |
| 合计 | 花城药业 | 24,400.00 | 11,679.27 | - |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 期限 | 本次预计金额 （人民币万元） | 2019年1月1日至2019年9月30日止发生金额 （人民币万元） | 2018年实际发生金额 （人民币万元） |
| 向关联人采购药材、药品及其他商品 | 花城药业 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 1,600.00 | 692.77 | 431.00 |
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 1,800.00 | ||||
| 向关联人销售产品、原辅材料及其他商品 | 花城药业 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 18,000.00 | 8,618.61 | 13,204.44 |
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 20,000.00 | ||||
| 向关联人提供劳务（广告代理及研究开发服务） | 花城药业 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 2,400.00 | 771.60 | 576.48 |
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 2,600.00 | ||||
| 向关联人提供委托加工服务劳务 | 花城药业 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 3,600.00 | 1,596.29 | 162.64 |
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 4,000.00 |
| 合计 | 花城药业 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 25,600.00 | 11,679.27 | 14,374.56 |
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 28,400.00 |
注：本次预计金额与上年实际发生金额差异的原因：
1. 基于本公司及花城药业最近3年及本年前三季度经营情况及经营
发展预期测算；
2. 广州医药有限公司（“医药公司”）自2018年5月31日起纳入合并范围，而花城药业作为医药公司长期的药品供应商，因此预料医药公司纳入合并范围后，将导致本公司自2019年起关联交易采购额预增；
3. 本公司将进一步扩大资源整合力度，加强本公司提供劳务（广告代理及研究开发服务）的能力，提升与花城药业的业务联动。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
广州花城药业有限公司，注册地点广州市黄埔区九龙镇，为本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）的全资子公司，法定代表人为陈志钊，注册资本为人民币1,278.93万元，经营范围为药学研究服务;农业技术开发服务;化学药品原料药制造;中成药生产;固体饮料制造;中药材批发（收购）;茶饮料及其他饮料制造;中药材检测。公司类型为有限责任公司（法人独资）。
该公司2018年度的主要财务数据如下：
| 主要财务数据 | 2018年度 （人民币万元） |
| 总资产 | 47,021 |
| 净资产 | 15,156 |
| 营业收入 | 28,587 |
| 净利润 | 1,796 |
（二）关联关系
花城药业为本公司控股股东广药集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易内容
本集团与花城药业互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料，提供劳务（广告代理及研究开发服务）及委托加工等的交易行为。
（二）定价原则
双方同意销售交易、采购交易、提供劳务（广告代理及研究开发服
务）及委托加工的各项交易是在本集团正常日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）花城药业给予本集团之条款将不逊于(i)花城药业给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本集团之条款进行。
（三）期限
协议期限为两年，自2020年1月1日起至2021年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事关于本公司与花城药业签订《日常关联交易协议》及其项下交易的事前认可意见及独立意见；
（三）第七届监事会第十八次会议决议；
（四）本公司与花城药业签订的《日常关联交易协议》。特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年10月28日