国海证券股份有限公司
关于
无锡商业大厦大东方股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二一年九月
声 明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）接受无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大东方”或“上市公司”）的委托，担任大东方本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大东方董
事会发布的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、本次交易方案的主要内容 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 7
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 8
第二节 本次交易实施情况 ...... 10
一、标的资产过户情况 ...... 10
二、交易价款支付情况 ...... 10
三、本次交易涉及的债权债务转移情况 ...... 10
四、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 10
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 11八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
九、后续事项的合规性和风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 13
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、大东方、大东方股份
| 公司、上市公司、大东方、大东方股份 | 指 | 无锡商业大厦大东方股份有限公司，原无锡商业大厦股份有限公司 |
| 大厦集团、交易对方 | 指 | 江苏无锡商业大厦集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 无锡商业大厦大东方股份有限公司拟出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权，出售控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权 |
| 重组报告书 | 指 | 无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 核查意见、独立财务顾问核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司51%的股权和无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司51%的股权 |
| 重大资产出售协议 | 指 | 无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议 |
| 标的公司 | 指 | 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司和无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 |
| 东方汽车 | 指 | 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 |
| 新纪元汽车 | 指 | 无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 |
| 报告期、两年 | 指 | 2019年度、2020年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 国海证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 国枫律所、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 公证天业、审计机构 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 申威评估、资产评估机构 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 |
号——上市公司重大资产重组申请文件》
| 号——上市公司重大资产重组申请文件》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案的主要内容
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车51%的股权和控股子公司新纪元汽车51%的股权。
（二）本次交易主体
本次交易的交易对方为大厦集团。
（三）标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第0158号），截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为199,426.21万元，评估增值41,756.64万元，增值率26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第0159号），截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为15,400.96万元，评估增值3,126.06万元，增值率25.47%。
本次交易标的公司51%股权对应的评估值为109,561.86万元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为109,500.00万元。
（四）交易方案及支付方式
1、大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。
2、标的资产转让价款及支付
（1）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，向大东方股份足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）；
（2）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起45个工作日内，向大东方股份足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的45%（人民币49,275.00万元）；
（3）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之日起30日内，向大东方股份足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的35%（人民币38,325.00万元）；
（4）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之日起60日内，向大东方股份足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）；
（5）大厦集团应按照《重大资产出售协议》的约定，将标的资产的转让价款及时、足额汇入大东方股份指定的银行账户。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方大厦集团享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽车、新纪元汽车2020年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | （2020年末） | （2020年度） | （2020年末） |
| 上市公司（A） | 709,895.78 | 793,630.73 | 341,640.38 |
| 东方汽车 | 267,656.81 | 624,326.88 | 141,951.27 |
项目
| 项目 | （2020年末） | （2020年度） | （2020年末） |
| 新纪元汽车 | 29,231.00 | 87,665.40 | 11,765.79 |
| 标的公司合计（B） | 296,887.81 | 711,992.28 | 153,717.06 |
| 比例（B/A） | 41.82% | 89.71% | 44.99% |
根据上述测算，本次重组出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方大厦集团持有公司44.71%的股份，为公司的控股股东，与公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于 25%。根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易的决策过程和批准情况
1、2021年6月1日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、2021年6月1日，交易对方大厦集团召开股东会，同意大厦集团收购东方汽车51%的股权和新纪元汽车51%的股权事宜。
3、2021年7月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
根据无锡市行政审批局于2021年9月10日出具的变更登记情况的核准文件，大东方已于2021年9月10日将所持有的东方汽车和新纪元汽车各51%的股权过户至大厦集团名下，东方汽车和新纪元汽车已成为大厦集团的控股子公司，本次交易标的资产的过户已经办理完毕。上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
二、交易价款支付情况
大厦集团已根据《重大资产出售协议》的约定，于2021年8月4日向大东方支付了10,950.00万元的第一期转让价款；于2021年9月2日和2021年9月3日，向大东方合计支付了49,275.00万元的第二期转让价款。大厦集团合计支付转让价款60,225.00万元，占本次交易股权转让价款的55%。
本次交易剩余款项将由大厦集团按照《重大资产出售协议》的约定支付，即于交割完成之日起30日内，向大东方足额支付第三期转让价款38,325.00万元；于交割完成之日起60日内，向大东方足额支付第四期转让价款10,950.00万元。
若大厦集团未按照协议约定及时、足额支付转让价款，则大厦集团应向大东方支付违约金。违约金的计算方式如下：延期支付转让价款的违约金=转让价款的延期支付金额×5?×延期天数。
三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易为标的公司股权转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保，直至上市公司的担保责任解除。
截至本核查意见出具之日，上市公司为标的公司提供担保对应的主债务合同均在正常履行过程中，未发生违约情形。上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具之日，大东方与交易对方签署的《重大资产出售协议》已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
上市公司已分别收到交易对方大厦集团支付的第一期转让价款10,950.00万
元和第二期转让价款49,275.00万元。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完成、守法和诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行协议或承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续履行；履行协议或承诺前提条件尚未出现的，相关各方需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）上市公司需继续履行信息披露义务
上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大东方已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定按期支付交易款项；
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保；
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况；
7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
李刚 李钧天
国海证券股份有限公司2021年 月 日