股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2020－052
无锡商业大厦大东方股份有限公司关于合资设立上海均瑶医疗产业投资发展有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 投资标的名称：上海均瑶医疗产业投资发展有限公司（在筹暂定名，以工商登记最终核准名称为准，以下简称“上海均瑶医疗”）。
? 投资金额：公司拟出资人民币8,000万元，与上海涵铠管理咨询有限公司（以下简称“上海涵铠”，拟出资人民币2,000万元）共同合资设立“上海均瑶医疗”，注册资本10,000万元，本公司占80%股权，“上海涵铠”占20%股权。
? 本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、本次投资概述
随着我国人均收入的不断增长，居民生活质量的不断提升，居民医疗保健意识的逐步增强，医疗消费支出将持续增加，消费者对于更高层次的医疗保健需求也在逐渐增长，再加上人口基数、人口老龄化和城镇化进程等因素的驱动，未来医疗健康行业发展潜力较大。同时，国家及地方政府出台多项政策，鼓励社会资本进入医疗健康领域。在未来10到15年，在需求、产业、政策和资本等多重因素共振下，医疗健康服务产业将成为中国重点发展的产业之一，并逐步实现“健康中国”的愿景。
在此背景下，大东方股份作为一家长期浸润在消费领域深耕的企业，也始终在寻求突破传统消费领域，以“大消费”产业发展理念、拓展至医疗健康消费领域，以不断丰富、并实现公司“大消费+”、 涵盖延伸“大健康”产业的转型发展战略。
综上，公司拟出资人民币8,000万元，与“上海涵铠”（拟出资人民币2,000万元）共同合资设立“上海均瑶医疗”，注册资本10,000万元，本公司占80%股权，“上海涵铠”占20%股权。
该标的公司设立后，公司将融合合资方的专业团队引入、相关行业资源整合、市场化并购等多种方式，切入医疗健康行业。先期将以医疗服务领域为核心与重点，聚焦在需求持续增长、商业模式清晰、关键业务路径可标准化、核心资源可得且可拓展、运营效率水平高的临床二级或三级学科方向的标的项目。后续将逐步拓展公司在这些学科方向的非医疗服务的健康产业布局，贯穿上下游，提升产业协同，最终培育公司“大消费+大健康”未来发展战略新的业务板块增长点。
本次增资事项在董事会审批权根范围内，无须提交股东大会审议。
本次增资事项不属于关联交易,也不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、协议主体之一：无锡商业大厦大东方股份有限公司
（本公司基本情况，略）
2、协议主体之二：上海涵铠管理咨询有限公司
(1) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(2) 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号-522室
(3) 法定代表人：吴志军
(4) 注册资本：50万元
(5) 成立日期：2020年10月20日
(6) 营业期限：2020年10月20日至2040年10月19日
(7) 经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；从事医疗健康领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；软件开发；网络与信息安全软件开发；第一类医疗器械、软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(8) 主要股东：吴志军先生，曾任远东宏信副总裁、远东宏信医院集团总经理，投身于医疗健康领域17年，率领的团队为国内3000余家医院及上下游企业提供了相关服务，以其丰富的医疗产业投资与管理经验，主导投资并购了近70家医疗机构，构建了2万张床位数规模的医院集团，成为社会资本办医的第一梯队，并通过“学科引领医疗发展、运营推动价值提升”的投后管理体系为县域基层医疗积极赋能，打造了“人人可及、有温度”的医疗服务体系。吴志军先生同时担任中国卫生法学会副会长，中国医师协会非公立医疗卫生机构医师工作委员会副主任委员兼秘书长。
三、本次投资标的基本情况
1、合资设立标的：上海均瑶医疗产业投资发展有限公司（暂定，以工商登记最终核准名称为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万元
4、注册地址：上海
5、经营范围（注：暂定，以工商登记最终核准范围为准）：投资管理，股权投资等。
6、设立后股权结构：注册资本10,000万元。其中，无锡商业大厦大东方股份有限公司出资8,000万元，占80%股权；上海涵铠管理咨询有限公司出资2,000万元，占20%股权。
四、本次投资协议的主要内容
甲方：无锡商业大厦大东方股份有限公司
乙方：上海涵铠管理咨询有限公司
为充分发挥各自优势，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，就共同合资设立公司（下称“合资公司”）共同经营等事宜，达成协议如下：
（一）合资公司名称、性质和经营范围
1.1合资公司名称由各方共同协商确定。
1.2合资公司的性质：有限责任公司。
1.3合资公司设立目的：以医疗服务以及医疗健康相关产业的投资和运营为
主营业务。
1.4合资公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准后，方开展经营活动。
1.5合资公司经营期限：长期。
（二）合资公司注册资本及认缴
2.1合资公司的注册资本为壹亿元人民币。
2.2各方出资形式及金额如下:
| 股东方 | 出资形式 | 出资额（人民币） | 股比 |
| 甲方 | 货币 | 8000 万元 | 80% |
| 乙方 | 货币 | 2000 万元 | 20% |
2.3各方一致同意在本协议生效之日起按下述时间进度表，完成各自股权比例对应的注册资本的实缴出资，各方根据《公司法》共享利益、共担风险。
| 股东方 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 甲方 | 8000万元 | / | / |
| 乙方 | 400万元 | 1200万元 | 2000万元 |
2.4股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。甲方可以根据需要将股权转让至关联公司或自然人（下简称关联方）。
除关联方外，双方向股东以外的人转让股权，应当经对方书面同意。经对方同意转让的股权，在同等条件下，另外一方有优先购买权。
（三）股东义务及禁止行为
3.1 股东承担以下义务：
(1)股东及管理者均不得利用合资公司从事有损于公司形象的业务；
(2)遵守公司章程，保守合资公司商业秘密；
(3)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(4)依其所认缴的出资额承担合资公司的债务；
(5)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(6)法律、行政法规及合资公司章程规定应当承担的其他义务。
（四）合资公司治理
4.1股东会
4.1.1合资公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定合资公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准董事会的报告；
(4)审议批准合资公司监事会的报告；
(5)审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行合资公司债券作出决议；
(9)对合资公司合并、分立、破产、解散、清算或者变更合资公司形式作出决议；
(10)批准股东向股东以外的人转让其对合资公司出资；
(11)修改合资公司章程；
(12)本协议或合资公司章程规定的其他职权。
4.1.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，合资公司合并、分立、破产、解散或者变更合资公司形式的决议，以及股东向股东以外的非关联方转让其对合资公司的出资，修改合资公司章程，必须经全体股东一致表决通过；股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经全体股东二分之一以上表决权通过。
4.1.3对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
4.2董事会
4.2.1公司设董事会，其成员为 3 人，任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。董事委派方式：甲方委派 2 人，乙方委派 1 人。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
4.2.2董事会对股东会负责，行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度；
4.2.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
4.2.4董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会必须每半年至少召开一次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。但是，全体董事另有约定的除外。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，每次会议应当于会议召开三日前通知全体董事。但是，全体董事另有约定的除外。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时对该次会议的召集程序提出异议的，应视为对该次会议的召集程序无异议。
4.2.5董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数表决通过方为有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
全体董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决议，并由全体董事在决议文件上签名、盖章。
4.3监事
4.3.1公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。
4.3.2监事行使下列职权：
(1)检查公司的财务；
(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
(4)提议召开临时股东会；
(5)列席董事会会议；
(6)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
4.4合资公司经营管理
4.4.1合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。总经理及副总经理等高级管理人员由双方共同推荐，并由董事会聘任。甲方委派财务负责人一名。
4.4.2总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(2)公司年度计划和投资方案；
(3)拟定公司内部管理机构设置方案；
(4)拟定公司的基本管理制度；
(5)制订公司的具体规章；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(8)公司章程或董事会授予的其他职权。
4.4.3副总经理协助总经理工作。
4.4.4总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。
4.4.5在满足后续经营发展的前提下，经合资公司股东会决议通过后，可进行本年度的利润分配。
4.5税务、财务、审计、劳动管理
4.5.1公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。
1.5.2公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
4.5.3公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。
4.5.4鉴于合资公司系甲方的控股子公司，故合资公司的运营机制（包括但不限于审批制度、财务制度、用工制度等），同上市公司的运营机制。
（五）违约责任
5.1由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
（六）争议解决
6.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向合资公司所在地法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。
6.2在争议解决期间，双方应继续履行除争议事件外的本协议的其它条款。
五、本次投资对公司的影响
本次投资，将有利于公司突破传统消费领域，以“大消费”产业发展理念、拓展至医疗健康消费领域，以不断丰富、并实现公司“大消费+”、 涵盖延伸“大健康”产业的转型发展战略。
六、本次投资的风险分析
1、本次设立合资公司事项，或有因各合资方未能达成最终签署投资协议而中止设立的风险。
2、合资公司设立运行后，或有因国家政策导向、行业监管与行政审核、市场环境等发生重大变化，而无法按预期规划实施的风险。
3、合资公司设立运行后，在实施过程中，或因国家政策导向、行业监管与行政审核、市场环境等发生变化，相关投资项目、标的在投前尽职调查中未能预期、发现或有障碍、瑕疵等不可确定因素，而造成项目失败的风险。
4、合资公司设立运行后，或因随着项目规模的不断放大，在经营、管理、风控等人才、团队的储备不足，或不能适应业务的不断发展需要，而造成公司治理、经营管理、风险控制等未达预期目标的风险。
5、合资公司设立运行后，或因目标市场本身的行业竞争变化，并受宏观经济、行业政策、所处市场环境和经营管理等未可预期的不确定性因素，可能导致投资回报期较长、流动性较低、项目标的可能因无法达到预期成长性、无法达到预期效益甚至亏损而使投资受损等市场风险和经营风险。
综上，公司将加强人才储备和团队建设，着力政策研究、行业调研、市场预判，项目调查等方面，在项目投入、治理、经营、管理、风控等运营中，把控投资及经营管理节奏，研究应对措施及预案，努力降低、化解相关风险。
七、备查文件
1、大东方董事会2020年第一次临时会议决议。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2020年12月02日