读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
大东方2018年年度股东大会资料 下载公告
公告日期:2019-04-17

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2018年年度股东大会资料

股票简称:大东方股票代码:600327

二○一九年五月六日

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本公司按照法律、法规、有关规定和《公司章程》等规定组织本次股东大会的召开,并设立股东大会会务组具体安排本次股东大会各项事宜。

二、股东大会现场会议参会股东或股东代理人应根据《大东方关于召开2018年年度股东大会的通知》(本公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及上海证券报的公告)的要求,在2019年5月4日9:30—16:00期间,提供身份证明、股票账户

卡、授权委托书等资料向公司董事会办公室办理参会登记。

三、为保证股东大会现场会议的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席现场会议的股东或股东代理人按股东大会会议通知的要求携带参会资格登记资料,提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效参会资格登记资料并办理签到的,不得参加本次股东大会现场会议。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的鉴证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东或股东代理人参加本次股东大会现场会议,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,同时须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱会议秩序。

五、股东或股东代理人如需发言,应提前进行登记,由主持人安排发言。股东提问应举手示意,并按照会议主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案,每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按股东大会会议通知中的具体操作程序在规定的交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式,出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权,在表决票上按要求逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及鉴证律师计票、监票。

七、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、根据中国证监会的有关规定,公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

2018年年度股东大会会议议程

? 会议召开方式:

1、本次股东大会所采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式2、本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

? 会议时间地点:

1、现场会议:于2019年5月6日14:00在公司八楼会议室召开2、网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 股权登记日:2019年4月25日

? 会议主持人:董事长高兵华先生

? 会议的安排:

一、股东或股东代理人登记签到(1:45-2:00)

二、主持人宣布现场会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选本次股东大会现场表决票清点小组计票、监票人员

五、审议议案

1、《2018年度财务决算报告》

2、《2018年度利润分配预案》

3、《2018年度董事会报告》

4、《2018年度监事会报告》

5、《2018年年度报告》

6、《2018年度公司高级管理人员薪酬审核意见》

7、《2019年度公司高级管理人员薪酬考核办法》

8、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所的议案》

9、《关于预计2019年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

10、《关于追加证券投资额度的议案》

11、《关于修订<公司章程>的议案》

12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

13、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

14、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

16、听取《2017年度独立董事述职报告》

六、股东或股东代理人投票表决

七、清点小组统计股东大会现场会议表决结果并宣读结果

八、现场会议休会

九、合并现场会议及网络投票结果

十、律师出具关于本次股东大会的鉴证意见

十一、主持人宣读决议,并宣布会议结束

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案一

2018年度财务决算报告

2018年面对宏观经济增速放缓、消费低迷的不利形势下,公司一手抓存量业务,一手抓转型发展。百货业务把握消费升级契机,聚焦核心业态,着力于客户经营;汽车业务通过品牌结构优化,深挖后市场业务价值链;食品业务立足提档升级,稳健经营,公司整体经营业绩基本达到预期。

本年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙)审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。现将2018年公司财务决算情况作如下报告:

一、2018年度经营成果

1、总体情况:

单位:万元

项目2018年实绩同期增减额增减%2018年预算完成预算%
主营业务收入881,368887,733-6,346-0.71943,44993.42
主营业务毛利84,10889,373-5,266-5.8994,70188.81
主营业务毛利率9.54%10.07%-0.52%-5.1910.04%95.07
其他业务收入33,98929,0254,96417.1030,797110.36
费用总额89,85480,8309,02411.1689,188100.75
投资收益21,5085,43916,069295.465,411397.48
利润总额41,40535,1606,24517.7633,041125.31
归属于母公司净利润29,45326,1263,32712.7324,114122.14

2018年公司全年实现净利润(归属于母公司)29,453万元,较同期26,126万元增加3,327万元,增长12.73%,完成年度预算24,114万元的122.14%。基本每股收益0.399元,比去年0.354元,增加0.045元。

2、主营收入及主营毛利情况

2018年公司实现主营业务收入88.14亿元,比同期88.77亿元减少0.63亿元,完成年度预算的93.42%; 2018年公司全年实现主营毛利额8.41亿元,比同期8.94亿元减少0.53亿元,下降5.89%,完成预算毛利9.47亿元的88.81%;收入、毛利下降主要源自百货板块非核心业务东方电器及海门百货的业务优化 调整。各主要子公司销售情况、毛利及毛利率情况具体如下:

单位:万元

项目主营收入主营毛利额毛利率
2018年同期增减2018年同期增减2018年同期增减
百货板块206,841212,583-5,74233,69837,220-3,52216.29%17.51%-1.22
其中:大东方股份174,697171,2523,44429,00229,897-89516.60%17.46%-1.24
东方电器9,42316,335-6,9121,6833,841-2,15817.86%23.51%-0.87
百业超市5,8535,3425111,0531,049417.99%19.64%-1.56
海门百货17,15819,795-2,6371,9612,433-47211.43%12.29%-0.77
汽车板块656,144655,47067441,94443,073-1,1186.39%6.57%-0.18
食品板块18,94220,384-1,4428,5199,244-72444.98%45.35%-0.37

2018年百货板块聚焦中心店(权重占比84%),顺应消费升级趋势,提升客户经营能力。实现了销售收入17.47亿元,较同期增加3,444万元,增长2.01%,超额完成预算。板块收入、毛利的减少主要来自盈利能力不佳的电器及海门百货的业 态主动调整优化。汽车板块面对行业十多年来首次负增长,实现了收入65.61亿元,较同期增长0.10%;毛利4.19亿元,较同期减少1,118万元,主要来自整车销售毛利下滑,但售后及衍生业务转型显效,毛利同比增长12.62%。食品业务收入及毛利较同期有所减少主要是源于本部大楼改造计划影响了业务承接。

3、其他业务收入

2018年公司实现其他业务收入3.40亿元,较同期2.90亿元增长了17.10%,预算完成率110.36%,收入增长主要来自汽车板块金融保险渗透率的提升以及保险代理业务的拓展。

4、期间费用

2018年公司费用支出8.98亿元,较年度预算8.92亿元增加了666万元,主要因为新增拓展保险代理业务未纳入年度预算费用,剔除此项影响,各项费用均有效控制在年度预算额度内。

较同期8.08亿元增加9,024万元。其中:现有业务增加4,620万元,主要来自汽车板块新增奥迪等品牌4S店支出;拓展业务增加4,404万元,主要来自综合维修投入加大、新增业务保险代理支出及 7-11便利店业务筹备。

各主要子公司费用支出情况如下:

单位:万元

项目2018年实绩同期增减%2018年预算同预算差
百货板块20,74220,878-0.6522,762-2,021
其中:大东方股份15,45714,03110.1616,117-661
东方电器1,5422,451-37.102,088-144
百业超市1,3111,336-1.861,455-546
海门百货2,4323,060-20.523,102-669
汽车板块60,74653,69713.1360,370376
食品板块5,6555,698-0.756,232-576

公司预算费用管控有力,各业务板块费用均有效控制在年度预算额度内。全年费用的使用变动情况主要是:

(1)人力成本支出4.56亿元,较预算增加1,475万元,主要来自未纳入年初预算的保险代理业务;同比增加5,157万元,主要是新增4S店品牌及拓展业务增加所致。

(2)广告宣传费支出7,508万元,较同期增加637万元,主要是新增4S店品牌的影响。

(3)差旅费支出945万元,较同期增加307万元。主要是新增保险代理业务及7-11等拓展业务支出。

(4)折旧费9,886万元,同比增加131万元。主要是新增4S店品牌影响。

(5)水电费蒸汽费支出2,314万元,同比增加21万元,较预算节约212万元。

(6)租赁费4,831万元,较预算节约424万元;同比增加112万元,主要是汽车拓展业务的影响。

(7)利息支出3,203万元,同比增加981万元,主要是新增4S店业务及拓展业务投入占用影响。

5、投资收益情况

2018年公司合并投资收益21,508万元,较同期增加16,069万元,主要原因是2018年出售金融资产江苏有线、江苏银行确认投资收益15,247万元。

二、资产负债分析

单位:万元

项 目2018 年 12月 31日2017年 12月 31日同比 增减同比 变动
金额比例金额比例
货币资金86,268.8118.36%112,571.8921.54%-26,303.07-23.37%
预付款项15,924.743.39%26,450.875.06%-10,526.13-39.80%
存货98,234.9820.91%81,976.2215.69%16,258.7719.83%
流动资产合计220,056.8746.83%243,441.9846.59%-23,385.10-9.61%
可供出售金融资产58,565.5812.46%87,075.8016.66%-28,510.22-32.74%
投资性房地产25,340.175.39%27,524.945.27%-2,184.77-7.94%
固定资产93,300.3719.86%96,229.8418.42%-2,929.47-3.04%
无形资产45,903.249.77%47,337.429.06%-1,434.19-3.03%
非流动资产合计249,815.5553.17%279,116.4553.41%-29,265.06-10.48%
资产总计469,872.42100.00%522,558.43100.00%-52,650.16-10.08%
短期借款36,078.6518.98%39,187.9517.02%-3,109.30-7.93%
应付票据及应付账款66,352.5014.12%86,497.1816.55%-20,144.68-23.29%
预收款项36,977.3919.45%38,917.1116.90%-1,939.72-4.98%
流动负债合计164,214.5786.37%196,632.0785.41%-32,376.71-16.47%
递延所得税负债7,506.643.95%17,773.067.72%-10,266.42-57.76%
非流动负债合计25,913.0213.63%33,594.9214.59%-7,681.90-22.87%
负债合计190,127.58100.00%230,226.99100.00%-40,058.61-17.40%

截止2018年12 月31 日,公司资产总额46.99亿元,比年初资产总额52.26亿元减少5.27亿元,下降10.08%。2018年末负债总额19.02亿元,比年初23.02亿元减少4.01亿元,下降17.40%。主要变动原因分析如下:

(1)2018年末,货币资金较年初减少26,303.07万元,主要是银行票据保证金减少15,878.45万元及银行存款减少8,507.50万元。

(2)2018年末,预付款项较年初减少10,526.13万元,主要是汽车板块预付采购款减少。

(3)2018年末,存货较年初增加16,258.77万元,主要是汽车板块库存备货所致。

(4)2018年末,可供出售金融资产较年初减少28,510.22万元,主要是出售部分江苏银行、江苏有线股票及股价变动等综合影响所致。

(5)2018年末,投资性房地产较年初减少2,184.77万元,主要是本期摊销所致。

(6)2018年末,固定资产较年初减少2,929.47万元,主要是本期摊销所致。

(7)2018年末,无形资产较年初减少1,434.19万元,主要是本期摊销所致。

(8)2018年末,短期借款较年初减少3,109.30万元,主要是本期偿还到期借款。

(9)2018年末,应付票据及应付账款较年初减少20,144.68万元,主要是为了控制资金成本,降低了票据使用。

(10)2018年末,预收账款较年初减少1,939.72万元,主要是大东方百货预付卡销售下降所致。

(11)2018年末,递延所得税负债较年初减少10,266.42万元,主要是出售部分江苏银行、江苏有线股票及股价变动等综合影响所致。

三、现金流量分析

单位:万元

项 目2018年同期增减
经营活动产生的现金流量净额19,375.9123,371.31-3,995.40
投资活动产生的现金流量净额-13,712.26-16,090.652,378.40
筹资活动产生的现金流量净额-16,088.27-23,873.087,784.82
现金及现金等价物净增加额-10,424.62-16,592.436,167.81
期末现金及现金等价物余额64,273.2374,697.85-10,424.62

现金流量表主要项目变动分析:

(1)经营活动产生的现金流量净额:相比上年减少3,995.40万元,主要是拓展业务投入加大所致;

(2)投资活动产生的现金流量净额:相比上年增加2,378.40万元,主要是:①收到国联信托分红款1,000万元;②本期收回无锡奥骐股东借款2,000万元;

(3)筹资活动产生的现金流量净额:相比上年增加7,784.82万元,主要是:①公司本期对外分红较上期减少2,835.50万元;②本期金扳手收到大厦集团的增资款4,200万元;

(4)现金及现金等价物净增加额:相比上年增加6,167.81万元,主要是上述(1-3)影响综合所致。

(5)期末现金及现金等价物余额:相比上年减少10,424.62万元,主要是上述综合影响所致。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案二

2018年度利润分配预案

经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2018年度实现净利润300,540,148.46元, 其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为294,529,956.95元,母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为264,253,807.75元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润264,253,807.75元的10%提取法定公积金26,425,380.78元后,加年初未分配利润794,866,601.80元,并扣除2017年度分配利润141,791,589.55元后,本次可供股东分配的利润为890,903,439.22元(合并报表的可供股东分配的利润为1,269,880,813.62元)。拟如下2018年度利润分配预案:

以实施利润分配股权登记日的总股本(737,316,265股)为基数,向登记在册的全体股东,按每10股派发现金股利2.00元(含税),并以资本公积向全体股东每10股转增2股;共计分配现金红利147,463,253元,资本公积转增147,463,253股。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案三

2018年度董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2018年,国内经济整体平稳,国内生产总值总体达到预期,但增速仍处于较低水平。社会消费增速有所放缓,全年社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9.0%,是近几年来首次低于10%。消费需求虽总体旺盛,但也有部分行业消费增长动力不足。其中,汽车类消费更是出现了十几年来的首次下降,汽车行业总体较为低迷。

2018年,公司一方面继续对现有业务优化调整,一方面同时推进几大拓展业务,在面对外部大环境低迷的同时,也承受着内部经营转型的压力。

报告期内,公司实现营业总收入91.54亿元,同比下降0.15%;归属于上市公司股东的净利润2.95亿元,同比增长12.73%。

2018年度主要工作情况如下:

(一) 稳固现有业务规模,持续推进转型发展

1、存量业务

① 百货事业部稳固利润中心基础

百货中心店通过针对性的业态调改以补足短板,对A座一楼的化妆品品类进行整体规划,加大国际一线品牌的引进力度,进一步强化品类优势;规划A座负一楼超市的改造,以“食集”的打造为契机,丰富了鲜品与餐饮的个性化消费;此外,对B座二楼“女仕甄选馆”、B座负一楼“家居生活集市”、B座3楼女鞋区域、A座7楼家电区域分别进行优化,进一步提升购物的体验场景,以更好地服务顾客的消费需求。

近两年来,公司在百货中心店持续投入,陆续投放近亿的资金,加大 内外改造及品类调整力度,在不断消化巨大投入成本压力并保持稳健效益的同时, 以实现与时俱进的提档升级,来保持市场竞争力、保障市场地位的稳固。

其中,升级硬件设施,对八楼VIP中心进行改造,以进一步提升会员服务能力;对B座电梯进行移位,增加门口专厅的面积,以优化品牌落位;对顾客服 务类设施进行升级改造,以提升服务品质;对员工后勤设施进行改善,以提高员工满意度。

此外,新打造的“初Young巷”和“时尚广场”,形成了地上路面广场、地铁商铺小巷、商场内部场地的多维空间的立体互联,与顾客进行互动引流, 不仅为中心店创造了新的营销入口、营销方式,也切实提升了客群流量。

报告期内,百货事业部退出了家电连锁业务,继续对海门百货 、百业超市实施优化调整,以降低成本、提高效率。

② 汽车事业部抗衡市场波动风险

4S店业务,面临新车销售持续低迷、行业普遍下滑的市场形势,公司汽车事业部积极优化品牌结构,强化“重点店 ”管理,对前景不佳的品牌进行规模缩减或关停置换,以合理配置资源。面对新车销售疲软但汽车保有量充分的特点,强化售后业务经营能力,加大客户经营力度,从新车购置到售后维保,为客户配备全程服务顾 问,以提升客户粘性。

二手车业务,得益于国内二手车交易市场的发展,消费者置换需求旺 盛,公司二手车置换率及置换量稳步提升。另一方面,与二手车交易相 配套的金融、保险等延伸业务也在稳步推进中。

此外,汽车事业部着力营销创新、加强过程指标管控,同时尝试“A+二手车认证”、

“钣喷中心”等新业务,多方位强化综合经营能力。

③ 食品事业部稳健经营管理效益2018年,食品事业部既需适应日新月异的市场环境和消费者不断提高的品质要求,又需推进总部大楼重建、生产基地拆迁重建等项目,同样承负较大压 力。报告期内,食品事业部以食品安全为重心,强内控;以品牌建设为主导,促发展;以务实经营为核心,稳效益。同时,按专业化运营要求,完成了组织架构的调整,分立建 设餐饮业务中心和食品业务中心,为后续发展规划提供了清晰的组织机构职能保障。

2、拓展业务① 汽车综合维修业务谋布局2018年,汽车事业部综合维修业务继续稳建拓店,目前初步形成1个综合维修中心配套周边4-5家东方上工快修快保店的布局,建设有4个综合维修中心以及21家东方上工快修快保店,综合维修运营体系初步成型,并形成了运营管理标准 、客户服务标准和营销标准。同时,通过编制标准化产品、建立自媒体营销、强化店长 培训、优化配件中心等措施,来逐步打造经营能力。后续,综合维修业务将进一步构建 供应链体系,探索业务创新模式。

② 7-Eleven连锁店业务筹展店公司在2018年7月11日与柒一拾壹(中国)投资有限公司签署了地区特许经营合同,将在湖北省开展7-Eleven连锁便利店业务。报告期内,公司筹建了7-Eleven连锁业务的门店开发、商品、运营及综合等四个展店工作组,拟定实施了2019年3月首批门店开业计划。公司将以湖北地区的7-11连锁便利店项目为契机,寻求在商业零售、食品等业务领域新的发展机会。

③ 东瑞保险代理业务整资源报告期内,公司整合内部资源,为激活所持有的全国性保险代理业务 资质及价值,由母公司收购了控股子公司“东方汽车”下属的“江苏东沅保险代理有限公司”,并迁址上海更名为“上海东瑞保险代理有限公司”,由原仅辅助汽车事业部经营,改为公司总部直属、并创造条件以开拓全国范围内的保险代理业务。截止2018年12月底,东瑞保险代理已获得14家省级分公司的执照,保险代理业务网络实现快速拓展。

④ 金扳手股权结构调整优化报告期内,随着业务的不断发展及演化,“金扳手”已由初始为自身服务的平台,逐步向“互联网公司”的形态发展,因其发展期培育风险及相关不确定 因素,使其可持续发展的要素发生了重要变化。报告期内,公司引入控股控东增资“金扳手”,既有利于改善“金扳手”的资金等压力,也为其创造了更好的发展条件,同时也 利于进一步优化上市公司的资金成本、财务结构和财务表现。

3、其他重大项目报告期内,按地方政府的总体规划和统一要求,公司控股子公司无锡 市三凤桥食品有限公司等,就“三凤桥食品”现生产基地所属相关土地、房屋及附属物,于2018年12月和地方政府达成拆迁协议,“三凤桥食品”生产基地将整体拆迁。同时,公司于2019年1月,通过国有土地竞买方式,拍得新的规划区内80余亩国有土地使用权,“三凤桥食品”将迁建新址并打造全新的生产基地,为“三凤桥”食品业务的未来发展创造更好的条件。

(二) 优化内部管控体系,不断提升管理效率

1、财务管控:报告期内,公司财务部从会计核算、税收管理、资金管理几个方面入手,进一步强化了财务管理能力。会计核算方面,对事业部的核心业 务流程进行梳理,

梳理关键控制点和规范要求,并根据行业属性编制了百货、汽车板块 具体业务的会计核算操作手册及相关业务操作规范;税收管理方面,积极研读增值税税 率调整政策,沟通业务部门及IT部,完成销售端、采购结算端的顺利过渡;资金管理方面,积极引进授信银行以保障公司发展的资金需求,并加强银企战略合作,控制资金成本。

2、人力资源管控:报告期内,公司以人才招聘与干部培养为抓手,积极举措,着力队伍建设。一是实施管培生“朝阳计划 ”,选拔一批优秀应届生,实施有计划、有体系的培养,逐步改善干部队伍的年龄结构与素质结构,储备骨干力量。 二是对公司干部队伍开展各项经营、管理、合规、安全类培训,以及各项专业技能培训 ,切实提高经营、管理干部的履职能力。

3、审计管控:报告期内,公司继续推进全方位的审计管理,加强协调和监督,提升及时性和规范性,通过重点审计、专项审计等项目的开展,推进管理 制度的落地执行。2018年,完成了众多的各事业部经营业绩审计、干部离职审计、制度执行审计、工程造价审计等多类型的审计项目。

4、信息化管控:报告期内,公司完成了《数字化转型IT战略规划》的编制工作,明确了未来几年数字化建设的实施方案。启动了数据中心建设,为IT建设夯实基础。还启动了公司OA流程的提升完善工程,对现有的OA流程进行全面的整理筛选,进一步优化疏通总部与事业部的OA审批流程节点,以提升工作效率。

5、法务管控:报告期内,公司进一步强化法务管理,使法务管理贯穿业务的全流程,对公司法律事务进行全方位把关。一方面继续严格执行合同法务管理 ,把控管理风 险;另一方面积极开展法律培训,通过法律法规普及、案例分析等方式提 高全员法律意识和风险意识;同时,积极参与公司各项重点项目工作,有效提供法务支持和保障。

6、安全管控:报告期内,公司分设了安全管理部,统筹管理全公司的安全工作,指导各经营单位建立健全安全生产管理体系,层层强化安全目标责任,提高全员安全意识,并按安全生产标准化的要求,完善台账建设,同时,加强对各事业部 定期及不定期的检查反馈、督查整改等措施,切实保障公司安全生产的氛围和环境。

7、工程管控:报告期内,公司进一步优化重大工程项目管理机制,完善招标管理小组、基建管理小组、评估管理小组工作机制,加强了项目实施前、实 施中、实施后的全过程监督及后评估管理。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

从百货零售业务来看,依旧是挑战与压力并存。百货行业市场空间广 阔,消费升级现象持续,服装类、化妆品类消费稳步增长。但是百货行业竞争充分 ,百货商场、购物中心、网上零售等多业态并存,激烈的竞争态势未有减缓。

从汽车销售与服务业务来看,汽车市场高速增长的时代已经过去,国 内汽车保量有接近饱和,导致新车消费市场低迷,汽车类消费继去年增速大幅下跌 之后,今年 更是出现了十几年来首次负增长。但相对的,高保有量带来了汽车后市场及 衍生业务的巨大发展空间。

从食品及餐饮行业来看,国内食品行业也在发生着变化。食品消费需 求始终旺盛,但消费者在食品的安全性、营养性、功能性、便捷性、个性化和精致 化等各方面都提出了更高的要求。只有始终坚持品质,不断追求创新,提高品牌信誉度 ,才能在激烈的竞争环境中取得一席之地。

(二) 公司发展战略

公司根据行业未来形势和自身经营特色的发展需要,依托现代百货零 售与服务、汽车销售与服务、中华老字号食品产业三大消费领域的主营架构,着力 打造可持续发展的现代服务业百年企业。

百货零售主营以“大东方百货”的经营品牌为核心,整合旗下资源, 重点稳固区域市场的行业龙头地位,并择机跨地域空间的拓展。

汽车销售服务以“东方汽车”的经营品牌为核心,依托位于无锡市“ 中国工业博览园区”中占地500亩的“东方汽车城”为辐射,以实体网络布局为基础,拓展O2O平台建设,重点以整合汽车后产业链为方向,深入开拓线下与线上相融的 汽车销售与服务全产业链发展之路。

食品餐饮板块依托地方标志性产品、中华老字号品牌“三凤桥”为核 心,发扬传统工艺特色,结合现代生产流程,拓展新的产品,创新经营模式 ,开拓销售渠道,以形成品牌的规模发展之路。

(三) 经营计划

2019年,将是严峻挑战之年,面临复杂的经济形势和环境,市场情况存在较大的不确定性,而公司现有业务优化调整和拓展业务的发展,既存在需要大 量资源投入以保障后劲发展的成本负担,又存在稳定效益的压力。因而公司一方面要通 过目标导向、管理提升、降本增效、强化激励等方式,来稳固现有业务的经营绩效;另 一方面要始终坚持业务转型发展的方向不动摇,不断梳理、评估、优化拓展业务的实施。

1、经营工作重点举措

(1)夯实存量业务的基础,保障公司效益

① 百货业务

2019年,百货业务要由“面积驱动”转变为以“客户驱动”为导向,积级推动以信息技术为支持的经营管理升级,尝试全渠道经营。

商品经营方面,一是要做好业态调改,形成更优的品类组合,以满足 顾客需求、提升吸客力,并回归商品经营的本质,推动会员经营的提升。二是要抢 占优效品牌资源,提升各品类中标杆品牌的销售占比,推进深度联营和自营品种,以提高盈利能力。

市场营销方面,要更加精准高效,区分定位“初young巷”、“时尚广场”、“有空间”等场地,进一步针对不同客群,升级传播渠道,实施精准营销,提升营销能力。另外要增加跨品类组合营销频率,尝试新的营 销方式,强化效果评估,以促进投入产出效率。

会员经营方面,要重点关注年轻会员和高端会员客群,进一步创新其 会员活动及营销方式,增强会员活跃度及粘性,提升会员体验度和满足感,以提高会员价值和贡献度。并拟上线团购APP,以拓宽团购需求渠道。

现场管理方面,要以服务质量和效率为核心,围绕客户满意度开展现 场管理。根据商品与客群营造不同区域的购物小环境,并丰富总台服务项目。通过 “神秘顾客”对服务质量进行评价,同时,结合公司的信息化转型,上线物业等现场管理APP,以提升现场环境服务及维护的沟通执行及保障效率。

② 汽车业务

2019年,汽车事业部面对低迷的市场环境,在不确定中寻求主动,以存量业务为核心,以客户经营为抓手,通过强化体系化经营能力、业务规划能力、 团队发展能力、管理支持能力等方面,稳健汽车业务的整体发展。

4S店销售业务,一是要持续优化品牌结构,提高销售环节效率,巩固维护现有客户基盘来提升业务盈利能力;二是在销售客源管理上,要提高网络媒体 的投放精准度,提

升销售线索质量及转化率,把控营销费效;三是要提升二手车置换率 ,综合利用好各品牌主机厂家的二手车政策以及车源优势,建立二手车交易店中店,培育4S店端的二手车置换及交易经营能力。

4S店售后业务,须加强“延保”、“定保通”等粘性产品的设计与销售,以及渗透率的目标管理与考核,以降低客户流失率。同时,通过提升属地路面 车辆事故业务外拓组建设及线索跟踪转化率,与保险公司开展“车电联呼”合作等措施,来稳定后维流失率、提升“续保率”及延伸业务转化率等,以稳固客户及业务基盘。

二手车业务,要在经销业务方面有所突破,利用好“东方汽车”的品牌及业务资源,抓住二手车交易量逐年增长的市场机会,建立二手车业务的卖方优势 ,并实现二手车买卖为其它延伸业务导流的功能。

③ 食品业务

2019年, 食品事业部力争“做精”餐饮业务,打造品质餐厅,稳固品牌根基;“做新”食品业务,创新产品,释放品牌价值。

餐饮业务方面,要将三凤桥旗下餐厅打造成精致品质的代表。一方面 对现有的设施进行升级改造,以提升餐厅形象;另一方面要改善和提升菜品及服务 质量,以提高客户满意度。同时,要充分运用好社交媒体、网络媒体等渠道,改善营销能力。

食品业务方面,一是,明晰三个产品业务线,即:以礼品为主的包装 食品、以餐桌消费为主的熟食产品和以休闲消费为主的休闲食品。二是,要在充分调研市场的基础上,创新产品种类,优化产品结构,更新产品包装 ,努力摆脱产品的地域性限制,以延伸市场;三是,渠道建设要有突破,完善门店推广,增加外卖平台的品种 ,加大外卖业务的覆盖面。

同时,要慎密规划并推进“三凤桥总部大楼重建”与“食品生产基地 拆迁重建”等重大项目的实施,均衡好发展建设与现有经营之间的效益压力和冲突矛盾。

(2)加快拓展业务的推进,培育发展后劲

① 汽车综合维修业务

要加快综合维修的钣喷中心建设,同时稳健东方上工快修快保业务的 新门店发展,着重提升已有门店的经营品质,完善快修连锁门店从商圈、客户、产 品、工位、设备、人员、标准和管理等全面的业务模型。同时,东方上工要做好4S店流失客户的业务承接工作,尽可能使车主保留在东方汽车的业务生态圈内,促进客户服务 体系完整闭环的形成。将着重提升已有门店的经营质量,从商圈、客户、产品、工位、 设备、人员、标准等方面出发,建立快修连锁门店的全面业务模型,以尽快渡过培育亏 损期,努力达成门店绩效。同时,要做好4S店流失客户的业务承接工作,为保持客户粘性、助力东方汽车全业务链的闭环建设而服务。

② 7-Eleven便利店业务

2019年,将加快湖北地区7-Eleven连锁便利店的展店计划,预计年内实现在武汉地区30家门店的开设,布局线下零售领域发展速度最快的业态,以满足新一代消费者不断提升的便利性、随机性需求,并助力公司由百货业务向商业零售经营的转型。

(3)推动数字化转型战略,助力转型发展

数字化转型是公司未来发展的核心战略之一。公司及各事业部数字化 转型主要工作目标如下:

① 总部推进管理数字化,以降低管理成本,提升工作效率。一是实施人力资源管理数字化项目,以实现人力资源的全数字化管理过程。二是继续优化OA流程,提升工作沟通及审批流转效率。三是实施固定资产全数字化、全生命周期管理。

② 百货事业部建设以数字驱动的全渠道新零售体系,以提升市场竞争力。拟构建统

一的中台系统,实现会员中心的客户感知及识别的客户数字化管理能 力,提升商品中心的单品管理能力,提供营销中心数字营销管理工具,提升结算中心对 供应商和员工绩效的管理能力,并为各级管理提供高效、便捷的经营分析工具。

③ 汽车事业部发挥地域和集团优势,服务存量车市场,建设数字客户经营体系,形成以客户为中心的客户全生命周期运营体系。通过IT系统赋能门店,4S店形成以客户专员服务客户用车全生命周期的全新经营模式,最大限度减少客户流失率。

④ 食品事业部通过生产经营的数字化建设,来实现传承百年品牌的现代生产企业转型。一是上线“生产精益管理系统”以推动食品工厂的数字化管理,实现从原料到成品的全过程数字管控和自动生产排期管理。二是打通所有零售门店的收银体系、会员信息、库存信息、外卖订单信息,构建全渠道能力,实现智慧销售。

2、管理工作重点举措

(1)重点关注“成本优化”和“效率提升”

成本优化方面,要加强总部职能部门和经营单位的成本管控意识。总 部职能部门要严控各类费用,缩减支出规模;经营单位要打破费用支出的惯性思维 ,要强化营销费用等项目的精准化管理,同时也要加强此类费用的使用效果评估与监督。

效率提升方面,一是要提升执行效率,对各事业部的重点工作和重点项目建立跟踪、评价、改进的项目管理体系,责任落实到人,在把控进度的同时也要 关注执行效果的评价;二是要提升人员效率,梳理优化人员定编,按照实际需求配置人 员;三是要提升资金使用效率,减少不必要的资金占用,有效盘活闲置资产。

(2)持续推进“安全管控”和“风险管控”

安全管理方面,要落实新设安全管理部门的职能建设,完善安全管理 体系。要牢固树立经营部门的安全意识,形成专业、科学、可执行的各级安全管理 网络,实现安全管理有标准、有落实、有检查、有奖惩,以加强安全管理的执行力度。要进一步完善各级安全管理组织架构和岗位设置,完善定期及不定期的安全检查和考核 ,明晰奖惩标准,加强奖惩力度。

风险管理方面,其一要强化制度保障与管理规范,做到有管控标准、 有监督记录、有整改督查。其二要梳理完善各部门在风险管控环节中的职能,做到 既能各司其职、又有分工协作。其三要加强检查、抽查工作,对重大风险事项,加大从 严、从重、从快处理力度。

(3)着重开展“组织绩效管理”和“干部管理”

组织绩效管理方面,从目标制定、考核评估、绩效改进等多个方面入 手,进一步完善各个环节,充分发挥组织绩效管理的导向性、激励性作用。通过战略目标的分解优化,保持战略目标、经营目标与考核目标的一致性。同时将绩效考核结果 与干部管理、培训管理相结合,丰富对组织绩效的评估与激励模式。

干部管理方面,一是通过“目标管理、绩效面谈、述职管理”等内容 来考察和评价干部的管理能力和任职能力;二是统一管理思想和工具,对业务和管 理短板设计针对性的培训;三是继续推行“朝阳计划”,完善年轻干部储备与人才梯队建设。

(四) 可能面对的风险

1、宏观经济及政策风险

当前,宏观经济形势面临复杂环境,此外,经济转型阵痛、以及市场 情况存在较 大的不确定性,众多因素传导至消费市场,可能导致景气指数下降、消 费信心不足、消费需求不振的态势。这将对公司立足的“衣、食、行” ——百货零售、汽车销售及服务、餐饮与食品业三大消费领域的经营,带来一定压力。

2、行业竞争的市场风险

消费领域除应对传统实体店之间的同业竞争外,还要面对商业地产模 式的城市综合体、电商网购、高端海外消费等新老业态的竞争、新兴消费方式的冲 击,充分竞争的市场带来较大的市场压力和发展挑战。

3、经营管理及业务风险

在日趋激烈的市场竞争中,对公司提出了更高的管理要求,公司现有 业务中,特别是汽车经销存在高进货库存压力;同时因2016年度完成非公开发行后,随着项目投入带来的股本及净资产的增大,而募投项目有一定的建设、培育、发展期 ,存在净资产收益率下降风险;另外,随着逐年提升的人力费用上涨等带来了成本的上升压力。

针对上述风险,公司将坚持市场导向,稳健转型步伐,不断创新突破 ,强化精细管理,提升风险抵御能力,以保持可持续发展的竞争能力。

三、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内,公司2017年度利润分配方案经2018年5月8日召开的本公司2017年年度股东大会审议通过,该股东大会决议于2018年5月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。利润分配方案为:以实施利润分配股权登记日的总股本(567,166,357股)为基数,向登记在册的全体股东,按每10股派发现金股利1.50元(含税)、红股1股,并以资本公积向全体股东每10股转增2股;共计分配现金红利85,074,953.55元、红股56,716,636股,资本公积转增113,433,272股。公司已于2018年5月31日刊登《2017年年度权益分派实施公告》,以2018年6月6日为登记日、2018年6月7日为除权(息)日(发放日)、2018年6月8日为新增无限售条件流通股份上市日,于2018年6月7日实施完毕公司2017年度利润分配方案。

本次七届七次董事会,拟2018年度利润分配预案:每10股派发现金股利2.00元(含税),资本公积向全体股东每10股转增2股。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年02.002147,463,253294,529,956.9550.07
2017年11.50285,074,953.55261,263,582.4132.56
2016年02.000113,433,271.40204,115,249.7055.57

四、承诺事项履行情况

√ 不适用

五、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

六、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

七、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 重要会议政策变更

√ 适用会计政策的变更,对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下:

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的 报表项目2017年12月31日/2017年度报表项目的影响金额
财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对企业财务报表格式进行相应调整,适用于2018年度及以后期间的财务报表,将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”;利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报;所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知(财会[2018]15号)》应收票据及应收账款147,715,896.15
应收票据-500,000.00
应收账款-147,215,896.15
其他应收款14,526,027.40
应收利息-4,526,027.40
应收股利-10,000,000.00
应付票据及应付账款864,971,792.64
应付票据-471,863,249.98
应付账款-393,108,542.66
其他应付款1,220,067.62
应付利息-428,509.62
应付股利-791,558.00

(二) 重要会议估计 变更

√ 不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

公司仍拟继聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙 )为公司提供年度审计服务,未有解聘事项。

九、重大诉讼、仲裁事项

√ 不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

√ 不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内,未发现相关方有不良诚信状况的发生。

十二、重大关联交易事项公司2018年度发生的日常关联交易事项,均在报告期初董事会审议通过的关于预计公司2018年度日常关联交易的内容范围内(《大东方股份关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》于2018年4月18日披露于上海证券交易所网站等)。

根据本公司2018年度第一次临时股东大会决议,同意控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司以现金人民币4,200万元向本公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限公司进行增资。增资完成后,江苏无锡商业大厦集团有限公司对上海 金扳手信息科技股份有限公司的持股比例为51.22%,自增资完成日起上海金扳手信息科技股份有限公司不再纳入本公司合并报表范围,按权益法核算。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 未发现公司有重大的托管、承包、租赁事项。

(二) 未发现公司有违规向外提供担保情况。

(三) 未发现公司有委托他人进行现金资产管理的情况。

(四) 未发现公司有其他重大合同情况

十四、积极履行社会责任的工作情况

公司在发展历程中,始终倡导企业要承担社会责任的理念,不断塑造 良好的企业文化。从“诚信为本、商德为魂”到“企业与顾客、企业与供应商、企 业与员工、企业与股东、企业与社会之间的和谐建设”理念,始终坚持“以人为本”、“和谐家园”的企业经营核心价值观,并以回报员工、回报股东、回报社会的“感恩文化 ”来提升企业社会责任的履行与实践。公司始终以做好企业自身行业特性的服务本质为 基点,通过倡导环保义工、慈善义举、志愿服务等行动,不断将社会责任意识融入到企业的核心价值观中。公司自上市以来,积极履行企业责任,遵法依规,始终是地方纳税大户,始终坚持现金分红回报股东,积极发挥企业的社会责任,并通过参与社会公益事业 ,相继在无锡市慈善基金总会下设立“大东方1000万爱心基金”、倡导发起设立全国首家区域性的公募环境保护基金组织——“无锡市环境保护基金会”等,树立良好形象。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案四

2018年度监事会报告

一、监事会的工作情况

报告期内公司监事会召开了5次会议:

1、公司于2018年4月16日召开七届二次监事会议,审议通过了《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度公司内部控制评价报告》、《2017年度董事会审计委员会履职报告》、《2017年度监事会报告》、《2017年年度报告》及其摘要、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于预计2018年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。决议公告及《2017年年度报告》及其摘要等刊登在2018年4月18日上海证券交易所网站及《上海证券报》的124版。

2、公司于2018年4月27日召开七届三次监事会议,审议通过了《2018年第一季度报告》。《2018年第一季度报告》刊登在2018年4月28日上海证券交易所网站及《上海证券报》的204版。

3、公司于2018年8月17日召开七届四次监事会议,审议通过了《2018年半年度报告》及其摘要、《审议2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。决议公告及《2018年半年度报告》及其摘要等刊登在2018年8月18日上海证券交易所网站及《上海证券报》的37版。

4、公司于2018年9月26日召开七届五次监事会议,审议通过了《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》。决议公告等刊登在2018年9月27日上海证券交易所网站及《上海证券报》的52版。

5、公司于2018年10月25日召开七届六次监事会议,审议通过了《2018年第三季度报告》。决议公告及《2018年第三季度报告》等刊登在2018年10月26日上海证券交易所网站及《上海证券报》的116版。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司能够依据国家法律、法规及有关规定规范运作,公司决策程序合法。报告期内,公司董事和经营管理层执行职务时能够依照法律法规、《公司章程》规范运作。报告期内监事会未发现有损害公司利益及股东的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务报表、财务状况和年度审计报告进行了检查和审核,认为:2018年度公司各项财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,江 苏公证天业会计师事务所有限公司出具的2018年度财务审计报告、内控审计报告等对有关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见

报告期内,公司根据中国证监会“证监许可[2016]326号”文《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,于2016年8月完成非公开发行股票45,454,544股,扣除与发行有关的费用费用9,450,000元后,实际募集资金净额为400,549,986.88元。经监事会核查,截止报告期末,公司对募集资金进行了专户存放和专

项使用,未发现存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金以及损害股东利益的情形。

五、监事会对资产交易、企业合并、资金占用等事项的独立意见报告期内,公司分别实施了受让全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司下属全资子公司上海东瑞保险代理有限公司100%股权、控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司对公司全资子公司上海金扳手信息科技有限公司增资4200万元(持股比例51.22%)、授权公司管理层适时出售部分股票资产及 使用自有资金进行证券投资等事项,上述事项符合相关法律法规及公司章程等规定,也未发现有损害公司及股东利益的情形。

除上述事项外,未发现公司有其它收购或出售资产等重大资产交易、企业合并事项的发生,也未有资金占用的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会审核了公司日常关联交易,认为:2018年度实际发生的日常关联交易额度,均在报告期初通过的《关于预计公司2018年度的日常关联交易》范围内,所涉及的日常关联交易未发现异常,均属必要的公司日常经营管理需要,交易各方遵循了公平、公正、公开原则和市场原则,未发现任何损害公司和广大中小股东权益的情况。

报告期内,公司未发生其它重大关联交易事项。

七、监事会对担保情况的独立意见

报告期内,公司未发生重大对外担保事项。

八、其他重要情况的说明

报告期内,公司未有解聘、更换会计师事务所事项,也未有上市公司 及其董事、监

事、高管受处罚等事项的发生。

无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案五

《2018年年度报告》及其摘要

(略,本报告详细披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案六

2018年度公司高级管理人员薪酬审核意见

根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定以及《2018年度公司高级管理人员的薪酬考核办法》,按经审计后的2018年度的经济考核指标完成情况,对2018年度公司高级管理人员的薪酬情况进行审核。经预审核后本年度可提取高级管理人员年薪工资总额核定情况如下:

一、考核年份:2018年度

二、薪酬结构与考核分配

2018年度高层管理人员等应得薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬+激励薪酬=752.10万元,其构成如下:

1、基本薪酬根据《2018年度公司高级管理人员薪酬考核办法》中基本薪酬的标准来核定,公司董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员应得基本薪酬合计426.00万元。

2、绩效薪酬根据《2018年度公司高级管理人员薪酬考核办法》中“绩效薪酬以公司年度利润业绩达成为主要考核依据(高级管理人员兼任事业部经营团队成员的,其绩效薪酬原则上与所属事业部的年度经营利润预算完成情况进行挂钩)”、“高管人员绩效薪酬金额=绩效薪酬核定基数*考核得分;考核得分=实际利润总额/年度预算利润总额(33,041万元),考核得分以100分为上限”的绩效薪酬计算方法、以及公司董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的绩效薪酬标准区间来核定,其应得绩效薪酬合计326.10万元。

3、激励薪酬根据《2018年度公司高级管理人员薪酬考核办法》中“高管人员的激励薪酬与公司三大事业部年度经营利润超额完成情况进行挂钩后核发”的原则及董事长、总经理等高管人员的相关标准来核算,其应得激励薪酬合计0万元。

三、有关人员薪酬及津贴标准

1、兼职董事(监事)不参与公司绩效薪酬等的分配,本公司独立董事津贴为1.5万元/月(含税)。

2、除前述人员外,在本公司担任管理、经营岗位职务的其他董事、监事,按所在的职务岗位领取薪酬。

四、本议案经股东大会审议通过后实施。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案七

2019年度公司高级管理人员薪酬考核办法

为建立符合现代企业制度要求和适应市场经济发展的激励约束机制,在经营发展和经济效益提高的基础上,合理调动高管人员的积极性和创造性,促使企业各项经济考核指标的顺利完成,促进公司稳健、持续、快速发展,体现企业高管人员与企业利益同享、风险共担的长效管理机制,公司薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定,结合公司的情况,特制定2019年度公司高管人员的薪酬考核办法如下:

一、考核对象

本办法考核对象为公司高层管理人员等,具体为董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

其他未进入公司管理层的董事、监事,若不在公司领薪的,只支付津贴,在公司领取薪酬的将对应其相应职位薪酬标准及考核规定执行。

二、薪酬结构与考核分配

薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬+激励薪酬,具体如下:

1、基本薪酬

基本薪酬为高层管理人员的基本薪资保障,基本薪酬的标准确定主要 根据为企业创造的效益、承担的责任及风险、管理职能等因素进行确定,按月支付。

月基本薪酬标准如下:

职 位基本薪酬(万元/月)
董事长6.0
总经理5.5
常务副总经理5.5
副总经理4.0
财务总监4.0
董事会秘书2.5

2、绩效薪酬

绩效薪酬以公司年度利润业绩达成为主要考核依据(兼任事业部经营团队成员的高级管理人员,其绩效薪酬原则上与所属事业部的年度业绩考核挂钩)。

(1)考核利润指标: 29,000万元

(2)绩效薪酬计算方法:高管人员绩效薪酬金额=绩效薪酬核定基数*考核得分;考核得分=实际业绩达成/考核利润指标(实际业绩达成与年初预算口径一致,预算外重大投

资、并购损益影响不计入考核);考核得分以100分为上限。

(3)绩效薪酬标准区间如下:

职 位绩效薪酬区间(万元/年)
董事长58-108
总经理44-94
常务副总经理34-84
副总经理22-72
财务总监22-72
董事会秘书12-36

高管人员具体年度绩效薪酬基数在上述区间内进行核定。

3、激励薪酬高管人员的激励薪酬与公司三大事业部年度经营利润超额完成情况进行挂钩后核发。原则如下:

(1)总经理激励薪酬根据各事业部总经理激励薪酬按相应权重、系数进行核算,其权重分配为:百货事业部占比40%、汽车事业部占比40%、食品事业部占比20%。系数区间为100%-120%。

(2)董事长激励薪酬根据总经理激励薪酬的100%-120%核发。

(3)兼任 事业部经营团队成员的高管人员其激励薪酬原则上与所属事业部的年度经营利润超额完成情况进行挂钩;

(4)其他高管人员等由总经理提出分配方案,报经董事长审批后执行。

4、相关程序

根据本办法,经公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会等相关审议 程序确定后,予以发放。

5、高管人员年度薪酬中已考虑法定节假日加班及带薪休假因素,不再核发节假日加班及带薪休假工资。

三、责任风险考核

1、高管人员工作有重大失误的,可根据董事会决议扣减其个人薪酬工资。

2、高管人员如出现以下任何一种情况,视情节严重程度,酌情调整年度薪酬的发放,调整的方式为延期年度薪酬发放时间、扣减或取消年度薪酬:

(1)因个人原因被公司辞退或降职;

(2)有损害公司利益的行为;

(3)有违反公司规章制度造成恶劣影响;

(4)因管理不当造成重大事故或重大经济损失;

(5)公司出现突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

四、有关人员薪酬及津贴标准

1、兼职董事、监事不参与公司绩效薪酬等的分配,本公司独立董事津贴为1.5万元/月(含税)。

2、除前述人员外,在本公司担任管理、经营岗位职务的其他董事、监事,按所在的职务岗位领取薪酬。

五、本议案经股东大会审议通过后实施。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案八

关于续聘江苏公证天业会计师事务所的议案

2018年度无锡商业大厦大东方股份有限公司向江苏公证天业会计师事务所有限公司支付年度审计费为人民币76万元(含专项报告5万元),内控审计费为30万元,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告费用8万元。

公司拟续聘“江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2019年度财务审计和内控审计的审计机构。对于其2019年度的审计费用,提请股东大会授权公司董事会以上一年度审计费用为基准,结合2019年度审计工作业务量的相应比例增减情况进行调整。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案九

关于预计2019年度向金融机构申请综合授信额度

及提供担保的议案

重要内容提示? 被担保人:均系公司下属控股子公司。? 本次拟申请综合授信额度不超过人民币32.67亿元,担保金额不超过人民币14.96

亿元。? 本次担保是否有无反担:无。? 对外担保逾期的累计数量:无。? 本次预计年度担保事项尚需提交公司股东大会批准。

一、担保情况概述为满足公司及控股子公司日常经营和发展需要,公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币32.67亿元的2019年度综合授信额度,并根据银行等金融机构的要求由公司及控股子公司提供相应担保。上述担保在公司及各控股子公司之间进行,预计担保额度明细如下:

序号被担保人注册资本 (万元)预计担保额度 (亿元)
1无锡商业大厦集团东方汽车有限公司66,0962.20
2海门宝致行汽车销售服务有限公司5,0000.80
3江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司1,0000.20
4南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司1,5001.00
5南通东方泓通汽车销售服务有限公司1,0000.12
6南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务有限公司1,0000.25
7南通东沃汽车销售服务有限公司2,0000.40
8无锡奥骐汽车销售服务有限公司10,0000.90
9无锡东方北现汽车销售服务有限公司1,0000.45
10无锡东方福美汽车销售服务有限公司1,0000.62
11无锡东方富辰汽车销售服务有限公司1,0000.08
12无锡东方富日汽车销售服务有限公司8000.20
13无锡东方富翔汽车销售服务有限公司1,0000.08
14无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司1,0000.30
15无锡东方丽通汽车销售服务有限公司1,6000.25
16无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司1,0000.13
17无锡东方美通汽车销售服务有限公司1,0000.27
18无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司1,0000.45
19无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司8000.13
20无锡东方誉众汽车销售服务有限公司1,1000.35
21无锡福阳汽车销售服务有限公司1,5000.35
22无锡鸿众汽车销售服务有限公司1,1000.40
23无锡联众汽车销售服务有限公司1,0000.15
24无锡神龙汽车销售服务有限公司1,0000.24
25无锡市祥顺汽车销售服务有限公司5000.08
26无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司1,0000.35
27无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司1,0000.25
28无锡市众达汽车销售服务有限公司7000.15
29无锡永通汽车销售服务有限公司1,0000.30
30吴江宝致汽车销售服务有限公司2,0000.76
31宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司1,0000.05
32宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司1,0000.25
33宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司1,0000.10
34长兴奥长汽车销售服务有限公司5,0000.45
35镇江东方辰通汽车销售服务有限公司1,5000.32
36无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司1,0000.40
37无锡东方乐通汽车销售服务有限公司1,0000.30
38无锡市东方运达汽车销售服务有限公司1,0000.20
39无锡东方君翔汽车销售服务有限公司5000.07
40无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司1,0000.30
41江阴东方汇达汽车销售服务有限公司1,0000.30
合计14.96

综上,并拟授权公司管理层在上述额度内,审批向金融机构申请综合 授信额度及相应担保的具体事宜,并根据实际业务情况及经营发展需要,在上述申 请授信及提供担保的总额度范围内,合理安排、调剂各控股子公司的申请授信额度及提 供担保额度。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

本次预计年度担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)截止2018年12月31日,被担保人主要财务数据如下(经审计):

单位:万元

公司名称资产总额负债总额流动负债总额净资产营业收入净利润
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司231,769.46104,607.0595,964.84127,162.4116,643.247,319.96
海门宝致行汽车销售服务有限公司9,882.356,774.376,774.373,107.9830,026.83393.26
江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司5,197.765,308.925,308.92-111.167,383.1074.33
南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司5,405.014,192.214,192.211,212.8023,814.65-415.56
南通东方泓通汽车销售服务有限公司1,519.32242.16242.161,277.165,145.419.29
南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务有限公司6,103.782,875.972,875.973,227.8129,709.531,252.13
南通东沃汽车销售服务有限公司6,135.897,125.117,125.11-989.2217,010.96-36.53
无锡奥骐汽车销售服务有限公司18,690.7011,989.9511,741.516,700.7530,585.97-1,446.13
无锡东方北现汽车销售服务有限公司12,390.3810,022.129,982.912,368.2620,399.12198.53
无锡东方福美汽车销售服务有限公司3,608.821,994.821,994.821,613.9922,468.98337.58
无锡东方富辰汽车销售服务有限公司298.35108.80108.80189.542,437.82-430.70
无锡东方富日汽车销售服务有限公司3,169.26628.83628.832,540.4310,052.04465.18
无锡东方富翔汽车销售服务有限公司2,067.73904.84904.841,162.904,903.4460.27
无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司6,399.776,459.466,459.46-59.6920,149.20273.40
无锡东方丽通汽车销售服务有限公司5,111.235,249.975,249.97-138.7418,678.49-193.86
无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司1,440.161,561.121,561.12-120.966,017.32-19.10
无锡东方美通汽车销售服务有限公司3,149.002,803.642,803.64345.3514,548.83212.16
无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司7,218.484,640.594,635.692,577.9031,028.95665.86
无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司3,221.042,632.902,632.90588.145,909.83-69.81
无锡东方誉众汽车销售服务有限公司7,566.865,625.775,585.241,941.0928,420.21338.87
无锡福阳汽车销售服务有限公司2,778.432,653.322,653.32125.1115,614.33179.17
无锡鸿众汽车销售服务有限公司8,825.617,195.327,195.321,630.2925,736.4895.60
无锡联众汽车销售服务有限公司2,640.971,112.431,112.431,528.5410,156.44-106.77
无锡神龙汽车销售服务有限公司2,593.50697.68660.871,895.817,178.02276.75
无锡市祥顺汽车销售服务有限公司1,867.56948.06948.06919.519,902.51149.78
无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司2,314.831,235.471,185.471,079.369,129.55144.79
无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司5,737.494,402.044,392.041,335.4522,274.65-67.60
无锡市众达汽车销售服务有限公司3,918.672,805.272,805.271,113.4010,394.40-46.12
无锡永通汽车销售服务有限公司3,811.113,064.863,064.86746.2516,940.98-970.84
吴江宝致汽车销售服务有限公司11,472.198,151.828,151.823,320.3842,532.78703.02
宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司900.21848.81848.8151.412,944.689.54
宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司4,289.944,382.994,382.99-93.0620,411.25-491.97
宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司3,874.504,698.104,698.10-823.6010,872.11-62.88
长兴奥长汽车销售服务有限公司19,229.819,847.689,189.429,382.1324,264.93104.31
镇江东方辰通汽车销售服务有限公司7,564.967,308.737,308.73256.2321,220.02-146.33
无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司2,565.36444.37444.372,120.9824,259.73368.42
无锡东方乐通汽车销售服务有限公司2,180.261,137.991,077.651,042.277,063.02-32.68
无锡市东方运达汽车销售服务有限公司2,771.39452.43452.432,318.9614,419.94195.10
无锡东方君翔汽车销售服务有限公司551.42101.61101.61449.81328.65-50.19
无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司1,594.10835.91835.91758.19821.39-241.80
江阴东方汇达汽车销售服务有限公司1,392.06605.04605.04787.02262.27-212.98

(二)被担保人基本情况

被担保人均为公司下属全资或控股子公司,基本信息详见公司2018年年度报告全文。

三、担保协议的主要内容

本次为预计2019年度担保事项,具体担保协议将在上述额度内与银行等金融机构协商确定。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额8.79亿元(均系公司及下属控股子公司之间发生的担保),占公司最近一期经审计净资产的比例为31.43%,无逾期担保。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案十

关于追加证券投资额度的议案

重要内容提示? 无锡商业大厦大东方股份有限公司(以下简称“公司”)拟追加人民币5亿元的证

券投资额度,如审议通过,公司以自有资金进行证券投资事项的额度 总计为人民币10亿元(该额度内可循环使用,且投资取得的收益可以进行再投资),使用期限为自股东大会审议通过之日起2年内有效。? 根据公司《章程》及《证券投资管理制度》等相关规定,本次证券投资事项经董

事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。? 证券投资受宏观经济政策、市场环境、证券市场 波动等因素影响,存在较大不确

定性,敬请投资者注意风险。

一、证券投资概述(一)投资目的本次证券投资事项,旨在寻找并把握资本市场战略投资机会,同时优化配置公司所属资产,并在保障日常经营的资金需求及有效控制风险的前提下,合理利用好自有资金,提升资源使用效率,提高公司价值。

(二)前次证券投资情况

公司于2018年12月17日召开了第七届董事会2018年第三次临时会议,审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行证券投资(该额度内可循环使用,且投资取得的收益可以进行再投资),使用期限为自董事会审议通过之日起2年内有效(详见公司于2018年12月18日披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》)。

随后,公司以自有资金通过交易所交易系统以 集中竞价方式购买了部分股票资产,截至2019年3月15日,累计成交金额达到3.07亿元(详见公司于2019年3月18日披露的《关于证券投资的进展公告》)。

(三)本次追加证券投资额度及期限

公司拟追加人民币5亿元的证券投资额度,如审议通过,公司以自有资金进行证券投资事项的额度总计为人民币10亿元(该额度内可循环使用,且投资取得的收益可以进行再投资),使用期限为自股东大会审议通过之日起2年内有效。

(四)投资范围

本次证券投资的范围为公司《证券投资管理制度》规定的股票市场投资、上市公司增发及配股、新股配售及申购等。

(五)资金来源

本次证券投资所使用的资金仅限于公司自有资金,不得影响公司正常经营和主营业务的发展,不得挤占正常项目建设资金,也不得使用募集资金。

(六)决策程序

根据公司《章程》及《证券投资管理制度》规定的相关决策程序,本次证券投资事项经本次董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

二、投资风险及控制措施

(一)投资风险

1、证券投资受宏观经济政策、市场环境等因素影响,存在较大不确定性,2、证券投资因投资决策的阶段性、证券市场的波动性,会造成未来收益的不可预期性。

3、证券投资相关工作人员的操作风险。

(二)控制措施1、坚持稳健投资的原则,以价格低估、未来有良好成长性、符合公司投资战略的标的为主要投资对象。不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级 机构等实施退市风险警示和其他风险警示的证券。

2、公司设立证券投资领导小组,由董事长担任组长,总经理、财务总监、董事会秘书和负责证券投资日常运作及管理的部门负责人等相关人员担任证券投资领导小组成员。

3、单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时,证券投资部门立即报告证券投资领导小组,集体讨论是否止损。

4、证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离,实行账户类操作、资金类操作、交易类操作的分类授权、密码分设的分隔操作。

5、公司董事会及董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况,以加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理,控制风险。

6、公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查,并有权聘任外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

7、公司监事会有权对公司证券投资及资金使用情况进行定期或不定期的检查。

8、董事会审计委员会、独立董事或监事会如发现违规操作情况,可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

三、对公司的影响

目前,公司在董事会决策授权额度内,已进行了部分证券投资事项,未出现影响公司日常经营或风险不可控的情况。今后进行的证券投资事项,公司将 继续以保证公司日常经营及有效控制风险为前提,不影响公司的日常资金周转,也不涉及使用募集资金。

本次证券投资事项,有利 于公司实施资本市场战略投资目标,有利于公司优化配置资产,有利于对资金的合理利用,并提升资源 使用效率,提高公司价值;但也存在因证券市场波动带来的投资 损失风险。公司将继续严格按照《证券投资管理制度》的要求,把控风险、审慎决策、规范运作,并按相关规定进行信息披露。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案十一

关于修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律法规及规范性文件的规定,为进一步完善公司 治理制度,拟对《公司章程》等进行相应的修订。具体修订内容如下:

一、因公司 名称曾由 “无锡商业大厦股份有限公司”变更为“无锡商业大厦大东方股份有限公司”,公司相关制度中凡涉及未更新该名称的,本次进行统一更新。

二、《公司章程》的具体修订情况:

序号原公司章程条款修订后的公司章程条款
1第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
2第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润支出;所收购的股份应在一年内转让给职工。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
3第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: ?? (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: ?? (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会 、股东大会的会议文件和会议记录等;

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案十二

关于修订《独立董事工作制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律法规及规范性文件的规定,为进一步完善公司治理制度,拟对《独立董事工作制度》进行相应的修订。具体修订内容如下:

一、原制度内对本公司简称“股份公司”,现统一修订为“公司”。

二、其余修订如下:

序号原条款修订后的条款
1无锡商业大厦股份有限公司(以下简称股份公司)为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,股份公司现依据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章建立本独立董事制度。无锡商业大厦大东方股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,现依据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规章建立本独立董事制度。
2四、独立董事应具备的基本条件 股份公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有独立性; 下列人员不得担任独立董事: 2.1 在股份公司或者其 附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2.2 直接或间接持有股 份公司已发行股份1%以上或者是股份公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 2.3 在直接或间接持有 上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在股份公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 2.4 最近一年内曾经具 有前三项所列举情形的人员; 2.5 为上市公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 2.6《股份公司章程》规定的其他人员; 2.7 中国证监会认定的其他人员。 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉四、独立董事应具备的基本条件 公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有独立性; 下列人员不得担任独立董事: 2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2.2 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 2.3 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 2.4 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 2.5 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 2.6在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、《股份公司章程》规定的其他条件。往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; 2.7 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 2.8其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书; 5、《公司章程》规定的其他条件。
3五、独立董事的职权 独立董事行使职权时,股份公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事享有下列职权: ?? 9、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;五、独立董事的职权 独立董事行使职权时,股份公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事享有下列职权: ?? 9、独立董事行使上述第1-8项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案十三

关于修订《关联交易管理办法》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律法规及规范性文件的规定,为进一步完善公司治理制度,拟对《关联交易管理办法》进行相应的修订。具体修订内容如下:

序号原条款修订后的条款
1第一条 为进一步加强无锡商业大厦股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》及《公司章程》的规定,特制订本办法。第一条 为进一步加强无锡商业大厦大东方股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)、《企业会计准则——关联关系及其交易的披露》及《公司章程》的规定,特制订本办法。
2第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事情,而不论是否收取价款,即按照实质高于形式原则确定,包括但不限于下列事项: 一、购买或销售商品; 二、购买或销售除商品以外的其他资产; 三、提供或接受劳务; 四、代理; 五、租赁; 六、提供资金(包括以现金或实物形式); 七、担保; 八、管理方面的合同; 九、研究与开发项目的转移; 十、许可协议; 十一、赠与; 十二、债务重组; 十三、非货币性交易; 十四、关联双方共同投资; 十五、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的可能导致转移资源或义务的事情,而不论是否收取价款,即按照实质重于形式原则确定,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)在关联人的财务公司存贷款; (十六)与关联人共同投资。 (十七 )上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
3第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 (一)公司的关联法人是指:1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业);2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。 (二)公司关联自然人是指:1、持有公司5%以有股份的个人股 东;2、公司的董事、监事及高级管理人员;3、本条第(一)、(二)款所述人士的亲属,包括①父母;②配偶;③兄弟姐妹;④年满18周岁的子女;⑤配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 (三)公司的潜在关联人是指:因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后,符合前述本条第(一)款、第(二)款规定的。第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 (一)公司的关联法人是指:1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业);2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;持有公司5%以上股份的法人或 其他组织;中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 (二)公司关联自然人是指:1、直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东;2、公司的董事、监事及高级管理人员;3、本条第㈠款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;4、本条第(一)、(二)款所述人士关系密切的家庭成员,包括①配偶;②年满18周岁的子女及其配偶;③父母及配偶的父母;④兄弟姐妹及其配偶;⑤配偶的兄弟姐妹;⑥子女配偶的父母;5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 (三)具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同公司的关联人:1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,将具有本条第(一)款、第(二)款规定的情形之一;2、过去12个月内,曾经具有本条第(一)款、第(二)款规定的情形之一。
4第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)符合公平、公开、公正的原则; (三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)符合公平、公开、公正的原则; (三)关联人回避表决原则 (四)公司董事会应当根据客观标准判断该
(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避,确实无法回避的,应征得有权部门同意; (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
5第五条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。第五条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
6第六条 定价原则和定价方法: (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价; (二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确; (三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率; (四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率; (五)协议价:协商确定价格及费率。第六条 上市公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格; (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格; (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定; (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明
7第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。第八条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易,公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元、或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元、或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
8第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元-3000万元第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联
或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元-3000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效。法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元-3000万元且占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元-3000万元且占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议,由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效。
9第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效。第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效。
10第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的人属下列情形的,不得参与表决; 1、与董事个人利益有关的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该企业与公司的关联交易; 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的; (四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时,在征得上海证券交易所同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的人属下列情形的,不得参与表决; 1、为交易对方; 2、为交易对方的直接或者间接控制人; 3、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; 4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; 5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; 6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 (四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决,也不得代理其他股东行使表决权。
11第十三条 关联董事的回避和表决程序为: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是回避; (三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决; (五)关联董事确实无法回避的,应征得有权部门同意。第十三条 关联董事的回避和表决程序为: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是回避; (三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决;
12第十八条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易会告格式指引》的要求,应包括以下内容: (一)交易日期、交易地点; (二)有关各方的关联关系; (三)有关交易及其目的的简要说明; (四)交易的标的、价格及定价政策; (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重; (六)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见; (七)若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明。 (八)独立财务顾问意见和独立董事意见; (九)上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售资产的,还应参照有关规定的要求披露。第十八条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《第十号上市公司关联交易公告》的要求,应包括以下内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对上市公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; (七)独立财务顾问的意见(如适用); (八)审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用); (九)历史关联交易情况; (十)控股股东承诺(如有)。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案十四

关于修订《累积投票制实施细则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律法规及规范性文件的规定,为进一步完善公司治理制度,拟对《累计投票制实施细则》进行相应的修订。具体修订内容如下:

1、原制度中仅规定了“董事”,现统一修订为“董事/监事”

2、其余修订如下:

序号原条款修订后的条款
1第一条 为了进一步完善公司治理结构,保证股东充分行使权利,根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》第七十二条的要求,特制定本实施细则。第一条 为了进一步完善公司治理结构,保证股东充分行使权利,根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》第八十八条的要求,特制定本实施细则。
2第二条 本实施细则所指的累积投票制,是指本公司股东大会在选举两名(含两名)以上的董事时,每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。第二条 本实施细则所指的累积投票制,是指本公司股东大会在选举两名(含两名)以上的董事(包括独立董事和非独立董事)/监事(不包括职工监事)时,每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的董事/监事人数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事/监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事/监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事/监事候选人,最后按得票的多少决定当选董事/监事的一项制度。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 议案十五

关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律法规及规范性文件的规定,为进一步完善公司治理制度,拟对《董事会议事规则》进行相应的修订。具体修订内容如下:

序号原条款修订后的条款
1第十六条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经独立董事同意后方可提交董事会讨论的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经独立董事同意后方可提交董事会讨论的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
2第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避表决的情形; (二)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避表决的情形; (三)法律、行政法规、规范性文件规定的董事应当回避表决的其他情形。 关联董事的回避表决程序为:关联董事应主动向会议主持人提出回避申请,其他董事也有权依据相关规定提出该董事回避。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避表决的情形; (二)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避表决的情形; (三)董事本人认为应当回避的情形; (四)法律、行政法规、规范性文件规定的董事应当回避表决的其他情形。 关联董事的回避表决程序为:关联董事应主动向会议主持人提出回避申请,其他董事也有权依据相关规定提出该董事回避。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
3第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2019年5月6日

无锡商业大厦大东方股份有限公司2018年年度股东大会 事项十六

2018年度独立董事述职报告

公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定,现就2018年度履行独立董事职责的相关情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

龚晓航先生,1956年10月出生,硕士学历。于1979年至1986年就读于华东政法大学,并相继取得法学学士学位和法学硕士学位。曾担任华东政法大学港澳台法研究室主任、新华社香港分社研究员、香港翁余阮律师行中国法律顾问,在担任新华社香港分社研究员期间,参于了香港基本法的起草工作;1992年参与创立并加入段和段律师事务所,现任上海段和段律师事务所主任,为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员、华东政法大学兼职教授。2014年11月25日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事,2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事,任期至2020年11月23日止。

张鸣先生,1958年5月出生,博士研究生学历。于1990年至1996年就读于上海财经大学,取得博士学历证书。历任上海财经大学(原上海财经学院)助教、讲师、副教授、教授、会计学院副院长等职。2015年5月20日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事,2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事,任期至2020年11月23日止。

杨芳女士,1975年3月出生,博士研究生学历,复旦大学会计学博士。现任上海立信锐思信息管理有限公司首席合伙人,并作为立信会计学院客座教授和硕士生导师、复旦大学软件学院客座讲师、复旦大学医院总裁班核心师资、上交所培训中心金牌讲师、深交所专家库成员,财政部第三届内部控制标准委员会咨询专家,中国财税研究所研究员等,在相关专业领域发挥作用。2015年7月22当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事,2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事,任期至2020年11月23日止。

(二)独立董事独立性情况说明

经自查,未存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

1、2018年度公司董事会独立董事出席会议情况如下:

姓名应出席数亲自出席数委托出席数缺席次数
龚晓航9900
张 鸣9900
杨 芳9810

2、2018年度公司各专门委员会独立董事出席会议情况如下:

审计委员会:

姓名应出席数亲自出席数委托出席数缺席次数
张 鸣5500
杨 芳5500

薪酬与考核委员会:

姓名应出席数亲自出席数委托出席数缺席次数
杨 芳1100
龚晓航1100

3、2018年度公司股东大会独立董事出席会议情况如下:

姓名应出席数亲自出席数
龚晓航21
张 鸣20
杨 芳20

(二)会议履职情况

1、独立董事的董事会、股东会履职情况

2018年度,公司召开9次董事会,各会议召开的提议审议、决策表决等程序合规,议案材料完备,公司独立董事积极出席会议,认真履行了审议决策的 程序和职责,并依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,对公司重要事项发表独立意见。

报告期内,公司召开了2次股东会,参会的独立董事与参会股东积极交流,尽责履职。相关会议的决议情况按规定要求已在上海证券报、上海证券交易 所网站等指定的媒体上进行了公告披露。

2、独立董事的专门委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,公司独立董事根据各自的专业特长,分别担任了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 委员会等专门委员会的成员,各专门委员会的主任委员也由相应独立董事担任。

报告期内,身为公司审计委员会委员的独立董事,积极参与并指导了公司年报审计、内控审计等工作,对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅,尤其是在年度审计工作过程中,在年度审计进度安排、提出年审工作要求、沟通审计中发现的问题、征求年审会计师对公司经营管理的建议和意见、向公司管理层了解经营 管理及重大事项情况、督促年审工作进度、跟进年审情况返馈等方面,切实履行了独立董事的职责并发挥了指导、监督作用,根据不同的年审阶段分别出具了2次对公司年度财务会计报表的审阅意见,并在年审会计师提交了初步年度审计意见后,于2018年4月4日召开了七届一次审计委会议,形成相关决议提交董事会,保障了公司2017年度年报工作按时按质按量的完成。还分别于2018年4月17日召开了七届二次审计委会议、2018年8月7日召开了七届三次审计委会议、2018年9月16日召开了七届四次审计委会议、2018年10月15日召开了七届五次审计委会议,就公司2018年一季度报告、半年度报告、三季度报告的财务情况及经营情况进行分析,审议重大关联交易议案等事项,形成决议提交董事会。报告期内,同时对公司的内部控制实施与制度完善情况进行了监督与指导。

报告期内,身为公司薪酬与考核委员会委员的独立董事,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况,并于2018年4月4日召开了七届一次薪酬与考核委会议,

向公司董事会提交了《2017年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2018年度公司高级管理人员薪酬考核管理办法》以供决策。

3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况

除参加现场会议外,公司独立董事也采取多种渠道对公司的经营管理状况、财务状况、内部控制等方面进行沟通考察和调研,同时通过电话、电子邮件、现场沟通等方式,与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总 监等高级管理人员 之间保持良好的沟通渠道,公司也保障了独立董事能及时了解公司经 营管理情况,以便于获取做出独立判断的资料。公司召开董事会、股东会等相关会议前 ,也能良好准备相关会议的基础材料,为独立董事的审议决策提供了充分必要的条件,积极有效地配合了独立董事的工作开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关联交易管理办法》等制度的规定,对公司涉及的关联交易按相关程序进行审核,对“关于预计2018年度日常关联交易的情况”、“控股股东增资公司控股子公司”等关联交易事项发表独立意见,并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司独立董事对2017年度公司对外担保情况发表了独立董事意见:“公司未有为控股股东及关联方、或其他方提供担保的情况,截止意见签署日,未发现公司存在违法违规对外担保事项。”,并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。

(三)募集资金的使用情况

公司在2016年完成了非公开发行股票的发行工作,并于2016年8月募集资金到账。报告期内,公司独立董事持续关注募集资金的使用管理情况,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等有关法律、法规的规定和要求,结合公司《募集资金管理制度》,按相关规定协同与证券发行保荐机构及其保荐人、募资专项账户开户银行等多方监管工作,确保公司募集资金管理的规范运作,以保护投资者的权益。报告期内,认真审核了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等报告,截止本报告签署日,未发现存在问题。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司未有高管变动及新增高管提名事宜。

报告期内,公司独立董事参与了《2017年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2018年度公司高级管理人员薪酬考核管理办法》的拟定,分别经董事会和股东会决议通过,并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未有业绩预告及业绩快报情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未有改聘会计师事务所事项。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策,具体了现金分红政策的执行,进一步强化了公司对投资者合理回报的理念,公司上市近十五年来,始终坚持现金分红的政策。报告期内,公司于2018年6月8日完成了《2017年度利润分配方案》,共计派发股利85,074,953.55元(含税), 派送红股56,716,636股,转增113,433,272股,本次分配后

总股本为737,316,265股,剔除送、转股因素,现金分红比例达32.56%(与当年合并归属于上市公司普通股股东的净利润相比的比率)。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东完成了2次增持计划的承诺,并及时履行了相关的信息披露义务。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司公开披露了4份定期报告、30份临时公告及其大量附件内容,未发生未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况,未存在变更定期报告披露日期的情况,信息披露制度建设良好,信息披露执行状况良好,按要求真实、准确、完整地履行了公司的信息披露义务和职责,保障了广大投资者对公司基本情况、经营管理状况的及时了解和掌握。

(十)内部控制的执行情况

公司按照相关法律法规的要求规范运作,建立了有效的内部控制制度,保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全,确保了公司财务信息及非财务信息披露的真实、准确和完整。报告期内,公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会运作的程序合规、决策有效,独立董事分别作为董事会下属审计、薪酬与考核、提名等专门委员会的主要成员,报告期内勤勉履职,分别召集了5次审计委会议、1次薪酬与考核委会议,发挥了专门委员会的积极作用。

(十二)报告期内独立董事对上市公司需予以改进事项的建议

报告期内,包括在2017年度年报,2018年一季报、半年报、三季报等工作过程中,对上市公司提出了重点关注内容及建议如下:

1、公司2017年度进一步稳健提升了经营业绩,但2017年度近70家子公司中尚有20余家在盈亏平衡线下,仍须持续关注并均衡众多子公司的经营能力,要以提升亏损子公司的经营能力为重点,以进一步促进整体盈利能力的提升。

2、公司仍须重点关注非公开发行募集资金的使用,尤其要加快募资项目的实施进度,既要把握市场发展方向,合理安排募资,抓好转型机遇,拓展新的增长点,又要把控好市场风险和实施时机,以稳健公司的可持续发展之路。

3、公司经过近2年的时间,实施了内控体系的升级完善工作,并在2017年启动了全新的集团管控体系的试运行,在后续执行中,仍须不断跟进内控的实际运行状态和效果检测,防范或有风险,保障公司内控体系运行的有效性,以持续促进经营管理水平的提升。

4、公司须关注并跟踪年审注册会计师提出的相关建议,并把控好相关问题。

四、总体评价和建议

报告期内,作为公司独立董事积极出席相关会议,勤勉履职,尽力发挥独立作用。

2019年,作为公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章程》要求履行独立董事义务,同时注重参加培训学习,提高自身专业水平和决策能力,不断加强与公司管理层的沟通,运用好自己的专业知识和经验,为公司的科学决策发挥作用,并切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事:龚晓航、张鸣、杨芳(签字)

2019年4月10日


  附件:公告原文
返回页顶