读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
大东方2018年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2019-04-12

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定,现就2018年度履行独立董事职责的相关情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

龚晓航先生,1956年10月出生,硕士学历。于1979年至1986年就读于华东政法大学,并相继取得法学学士学位和法学硕士学位。曾担任华东政法大学港澳台法研究室主任、新华社香港分社研究员、香港翁余阮律师行中国法律顾问,在担任新华社香港分社研究员期间,参于了香港基本法的起草工作;1992年参与创立并加入段和段律师事务所,现任上海段和段律师事务所主任,为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员、华东政法大学兼职教授。2014年11月25日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事,2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事,任期至2020年11月23日止。

张鸣先生,1958年5月出生,博士研究生学历。于1990年至1996年就读于上海财经大学,取得博士学历证书。历任上海财经大学(原上海财经学院)助教、讲师、副教授、教授、会计学院副院长等职。2015年5月20日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事,2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事,任期至2020年11月23日止。

杨芳女士,1975年3月出生,博士研究生学历,复旦大学会计学博士。现任上海立信锐思信息管理有限公司首席合伙人,并作为立信会计学院客座教授和硕士生导师、复旦大学软件学院客座讲师、复旦大学医院总裁班核心师资、上交所培训中心金牌讲师、深交所专家库成员,财政部第三届内部控制标准委员会咨询专家,中国财税研究所研究员等,在相关专业领域发挥作用。2015年7月22当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事,2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事,任期至2020年11月23日止。

(二)独立董事独立性情况说明

经自查,未存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

1、2018年度公司董事会独立董事出席会议情况如下:

姓名应出席数亲自出席数委托出席数缺席次数
龚晓航9900
张 鸣9900
杨 芳9810

2、2018年度公司各专门委员会独立董事出席会议情况如下:

审计委员会:

姓名应出席数亲自出席数委托出席数缺席次数
张 鸣5500
杨 芳5500

薪酬与考核委员会:

姓名应出席数亲自出席数委托出席数缺席次数
杨 芳1100
龚晓航1100

3、2018年度公司股东大会独立董事出席会议情况如下:

姓名应出席数亲自出席数
龚晓航21
张 鸣20
杨 芳20

(二)会议履职情况

1、独立董事的董事会、股东会履职情况

2018年度,公司召开9次董事会,各会议召开的提议审议、决策表决等程序合规,议案材料完备,公司独立董事积极出席会议,认真履行了审议决策的程序和职责,并依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,对公司重要事项发表独立意见。

报告期内,公司召开了2次股东会,参会的独立董事与参会股东积极交流,尽责履职。相关会议的决议情况按规定要求已在上海证券报、上海证券交易所网站等指定的媒体上进行了公告披露。

2、独立董事的专门委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,公司独立董事根据各自的专业特长,分别担任了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会的成员,各专门委员会的主任委员也由相应独立董事担任。

报告期内,身为公司审计委员会委员的独立董事,积极参与并指导了公司年报审计、内控审计等工作,对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅,尤其是在年度审计工作过程中,在年度审计进度安排、提出年审工作要求、沟通审计中发现的问题、征求年审会计师对公司经营管理的建议和意见、向公司管理层了解经营管理及重大事项情况、督促年审工作进度、跟进年审情况返馈等方面,切实履行了独立董事的职责并发挥了指导、监督作用,根据不同的年审阶段分别出具了2次对公司年度财务会计报表的审阅意见,并在年审会计师提交了初步年度审计意见后,于2018年4月4日召开了七届一次审计委会议,形成相关决议提交董事会,保障了公司2017年度年报工作按时按质按量的完成。还分别于2018年4月17日召开了七届二次审计委会议、2018年8月7日召开了七届三次审计委会议、2018年9月16日召开了七届四次审计委会议、2018年10月15日召开了七届五次审计委会议,就公司2018年一季度报告、半年度报告、三季度报告的财务情况及经营情况进行分析,审议重大关联交易议案等事项,形成决议提交

董事会。报告期内,同时对公司的内部控制实施与制度完善情况进行了监督与指导。

报告期内,身为公司薪酬与考核委员会委员的独立董事,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况,并于2018年4月4日召开了七届一次薪酬与考核委会议,向公司董事会提交了《2017年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2018年度公司高级管理人员薪酬考核管理办法》以供决策。

3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况

除参加现场会议外,公司独立董事也采取多种渠道对公司的经营管理状况、财务状况、内部控制等方面进行沟通考察和调研,同时通过电话、电子邮件、现场沟通等方式,与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员之间保持良好的沟通渠道,公司也保障了独立董事能及时了解公司经营管理情况,以便于获取做出独立判断的资料。公司召开董事会、股东会等相关会议前,也能良好准备相关会议的基础材料,为独立董事的审议决策提供了充分必要的条件,积极有效地配合了独立董事的工作开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关联交易管理办法》等制度的规定,对公司涉及的关联交易按相关程序进行审核,对“关于预计2018年度日常关联交易的情况”、“控股股东增资公司控股子公司”等关联交易事项发表独立意见,并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司独立董事对2017年度公司对外担保情况发表了独立董事意见:“公司未有为控股股东及关联方、或其他方提供担保的情况,截止意见签署日,未发现公司存在违法违规对外担保事项。”,并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。

(三)募集资金的使用情况

公司在2016年完成了非公开发行股票的发行工作,并于2016年8月募集资金到账。报告期内,公司独立董事持续关注募集资金的使用管理情况,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等有关法律、法规的规定和要求,结合公司《募集资金管理制度》,按相关规定协同与证券发行保荐机构及其保荐人、募 资专项账户开户银行等多方监管工作,确保公司募集资金管理的规范运作,以保护投资者的权益。报告期内,认真审核了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等报告,截止本报告签署日,未发现存在问题。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司未有高管变动及新增高管提名事宜。

报告期内,公司独立董事参与了《2017年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2018年度公司高级管理人员薪酬考核管理办法》的拟定,分别经董事会和股东会决议通过,并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未有业绩预告及业绩快报情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未有改聘会计师事务所事项。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策,具体了现金分红政策的执行,进一步强化了公司对投资者合理回报的理念,公司上市近十五年来,始终坚持现金分红的政策。报告期内,公司于2018年6月8日完成了《2017年度利润分配方案》,共计派发股利85,074,953.55元(含税), 派送红股56,716,636股,转增113,433,272股,本次分配后总股本为737,316,265股,剔除送、转股因素,现金分红比例达32.56%(与当年合并归属于上市公司普通股股东的净利润相比的比率)。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东完成了2次增持计划的承诺,并及时履行了相关的信息披露义务。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司公开披露了4份定期报告、30份临时公告及其大量附件内容,未发生未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况,未存在变更定期报告披露日期的情况,信息披露制度建设良好,信息披露执行状况良好,按要求真实、准确、完整地履行了公司的信息披露义务和职责,保障了广大投资者对公司基本情

况、经营管理状况的及时了解和掌握。

(十)内部控制的执行情况

公司按照相关法律法规的要求规范运作,建立了有效的内部控制制度,保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全,确保了公司财务信息及非财务信息披露的真实、准确和完整。报告期内,公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会运作的程序合规、决策有效,独立董事分别作为董事会下属审计、薪酬与考核、提名等专门委员会的主要成员,报告期内勤勉履职,分别召集了5次审计委会议、1次薪酬与考核委会议,发挥了专门委员会的积极作用。

(十二)报告期内独立董事对上市公司需予以改进事项的建议

报告期内,包括在2017年度年报,2018年一季报、半年报、三季报等工作过程中,对上市公司提出了重点关注内容及建议如下:

1、公司2017年度进一步稳健提升了经营业绩,但2017年度近70家子公司中尚有20余家在盈亏平衡线下,仍须持续关注并均衡众多子公司的经营能力,要以提升亏损子公司的经营能力为重点,以进一步促进整体盈利能力的提升。

2、公司仍须重点关注非公开发行募集资金的使用,尤其要加快募资项目的实施进度,既要把握市场发展方向,合理安排募资,抓好转型机遇,拓展新的增长点,又要把控好市场风险和实施时机,以稳健公司的可持续发展之路。

3、公司经过近2年的时间,实施了内控体系的升级完善工作,并在2017年启动了全新的集团管控体系的试运行,在后续执行中,仍须不断跟进内控的实际运行状态和效果检测,防范或有风险,保障公司内控体系运行的有效性,以持续促进经营管理水平的提升。

4、公司须关注并跟踪年审注册会计师提出的相关建议,并把控好相关问题。

四、总体评价和建议

报告期内,作为公司独立董事积极出席相关会议,勤勉履职,尽力发挥独立作用。

2019年,作为公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章程》要求履行独立董事义务,同时注重参加培训学习,提高自身专业水平和决策能力,不断加强与公司管理层的沟通,运用好自己的专业知识和经验,为公司的科学决策发挥作用,并切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事:龚晓航、张鸣、杨芳(签字)

2019年4月10 日


  附件:公告原文
返回页顶