证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-04号转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司关于变更公司为控股子公司提供担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、变更担保情况概述
（一）原担保事项概述
2022年12月1日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）10,000 万元的流动资金贷款提供担保；2022年12月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司昌都高争30,000万元的流动资金贷款提供担保。
上述担保额共计40,000万元，担保方式均为：公司单独对提供担保事项收取1%的担保费，并由昌都高争其他三家股东按本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。
（二）本次担保变更情况
因涉及其他股东反担保，“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”，其他要素不变。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的担保金额、金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（三）担保审批情况
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更公司为控股子公司提供担保事项的议案》，本次变更担保费收取事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）西藏昌都高争建材股份有限公司基本情况
公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司
成立日期：2012年5月28日
注册地址：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）
法定代表人：拉巴次仁
注册资本：78,602.5641万元人民币
经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 193,184.49 | 186,873.33 |
| 负债总额 | 95,613.89 | 101,608.21 |
| 营业收入 | 21,769.91 | 41,610.85 |
| 净利润 | -11,261.81 | -12,194.05 |
昌都高争股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 西藏天路股份有限公司 | 50,307.31 | 64 |
| 2 | 昌都市投资有限公司 | 22,008.71 | 28 |
| 3 | 西藏亨通投资有限公司 | 3,930.13 | 5 |
| 4 | 西藏建工建材集团有限 | 2,356.41 | 3 |
公司
注：西藏建工建材集团有限公司为公司控股股东。公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费，不存在向关联方输送利益的情况。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项涉及的《担保协议》均尚未签署，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保人昌都高争为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。昌都高争最近一期资产负债率未超过70%，故本次担保事项无需提交公司股东大会审议。昌都高争资信良好，自主偿付能力充足。因涉及其他股东反担保，“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”，其他要素不变。上述变更担保费收取事项不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2021年12月31日，公司经审计的总资产为14,151,809,487.01元，归属于上市公司股东的净资产为4,439,522,798.70元。
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外提供担保总额共计669,640,572.80元，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保以及控股子公司为合并报表范围内子公司提供担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的15.08%；过去连续十二个月内公司累计对外提供担保金额为570,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的12.84%。公司无逾期担保情况。
六、董事会及独立董事意见
1、董事会意见：同意“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商
分摊1%的担保费”，其他要素不变。该事项符合控股子公司昌都高争的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现，且被担保人昌都高争为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。本次担保中涉及的担保金额、金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
2、独立董事意见：公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，并就变更前公司两次为控股子公司昌都高争合计40,000万元提供担保收取1%担保费用事项，进行了充分必要的沟通。因涉及其他股东反担保，我们一致同意“公司单独对提供担保事项收取1%的担保费”变更为“公司与昌都高争其他三家股东按持股比例、内部收取担保费用规定等协商分摊1%的担保费”。公司董事会在审议该议案时，审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，本次变更为控股子公司提供担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动。因此，我们同意本次变更公司为控股子公司昌都高争提供担保的事项。特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年1月17日