证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-06号转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司关于董事会提议不向下修正“天路转债”转股价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示：
? 截至2023年1月16日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现最近连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于公司当期可转债转股价格的85%的情形，已触发《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
? 经公司第六届董事会第三十二次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“天路转债”转股价格，同时，在未来六个月内（2023年1月17日至2023年7月16日）如再次触发“天路转债”转股价格向下修正条件的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2023年7月17日起计算），若再次触发“天路转债”转股价格的向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天路转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1574号）核准，于2019年10月28日公开发行了10,869,880张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额108,698.80万元。期限为自发行之日起6年，即自2019年10月28日至2025年10月27日。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]259号文同意，公司发行的108,698.80万元可转债于2019年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天路转债”，
债券代码“110060”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自2020年5月6日至2025年10月27日止，初始转股价格为
7.24元/股。
2020年6月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。公司2019年度权益分派实施的股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日，转股价格自2020年7月17日起由7.24元/股调整至7.16元/股。
2021年6月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。公司2020年度权益分派实施的股权登记日为2021年7月29日，除权除息日为2021年7月30日，转股价格自2021年7月30日起由7.16元/股调整至7.08元/股。
2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等；2022年6月8日，公司第六届董事会第二十四次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2022年6月24日限制性股票激励计划激励对象首次授予的限制性股票完成登记，触发增发新股调整可转债转股价格的情况，具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上披露的《西藏天路股份有限公司关于“天路转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2022-59号），转股价格由7.08元/股调整为7.07元/股。
2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元，即每股派发现金红利0.08元。2021年度权益分派实施的股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月15日，转股价格由7.07元/股调
整为6.99元/股。
截至2022年7月27日，因公司股价已出现连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格6.99元的85%，即5.94元/股，触发《募集说明书》中的转股价格向下修正条款，公司于2022年7月27日和2022年8月12日召开第六届董事会第二十七次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“天路转债”转股价格的议案》，天路转债转股价格由6.99元/股下修为5.42元/股，调整后的转股价格自2022年8月16日起生效。 具体内容详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上披露的《西藏天路股份有限公司关于向下修正“天路转债”转股价格的公告》（公告编号：临2022-76号）。
二、 可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
（一） 修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次不向下修正转股价格的具体说明
截至2023年1月16日，公司股票已出现最近连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于公司当期可转债转股价格的85%的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
考虑到公司本次触发下修条款主要系受到宏观经济、市场调整、新冠疫情等因素影响，公司股价波动较大造成的，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，提议本次不向下修正“天路转债”的转股价格。同时，在未来六个月内（2023年1月17日至2023年7月16日）如再次触发“天路转债”转股价格向下修正条件的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2023年7月17日起计算），若再次触发“天路转债”转股价格的向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天路转债”转股价格的向下修正权利。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2023年1月17日