华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易事项
之核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“上市公司”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对西藏天路对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟与间接控股股东建工建材集团全资子公司高争投资、控股子公司高争股份共同在四川成都成立项目公司，由该项目公司参与竞拍都江堰市奎光塔街道安青社区地块（以下简称“该地块”），竞拍成功后该项目公司将负责具体住宅用地的开发，该地块竞拍保证金13,285万元，该项目公司注册资本暂定15,000万元，公司出资3,750万元，占注册资本的25%；高争股份出资3,600万元，占注册资本的24%；高争投资出资7,650万元，占注册资本的51%。公司投资该项目公司，符合公司“走出去”战略，旨在参与该地块的房屋建筑施工，有利于提升公司房屋建筑施工水平，有利于进一步扩大区外市场的份额，增加公司收入。截至本核查意见出具日,该项目公司尚未设立，公司尚未就前述交易签署任何协议。
高争投资为建工建材集团的全资子公司，根据西藏自治区人民政府已出具《西藏自治区人民政府关于同意整合重组西藏建工建材集团有限公司的批复》（藏政函[2020]20号）和西藏自治区国资委出具的《区政府国资委关于无偿划转西藏天路置业集团有限公司全部国有产权的批复》（藏国资发[2020]111号），将
公司控股股东西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）的国有产权无偿划转至建工建材集团，目前，建工建材集团已成为公司间接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，高争投资作为建工建材集团的全资子公司，是公司及高争股份的关联方，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与控股子公司合计出资7,350万元，即本次关联交易总额为7,350万元，过去12个月内（股东大会已审议通过的关联交易不纳入计算范围）上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到“3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，无须提交股东大会审议。本次关联交易已经西藏天路第五届第董事会五十八次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事逯一新先生、罗会远先生和黄智先生对本次关联交易事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方高争投资及控股子公司高争股份基本情况
（一）西藏高争投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 西藏高争投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼 |
| 法定代表人 | 韩灏 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 经营范围 | 对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和 |
建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、高争投资的股权结构
建工建材集团持有高争投资100%股权，为高争投资的控股股东。建工建材集团为西藏自治区政府国资委直属的国有独资企业，西藏自治区政府国资委持有建工建材集团100%股权，为高争投资的实际控制人。
3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与高争投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
4、经营状况和主要财务数据
高争投资成立于2018年12月，主营业务为对信息产业和基础设施建设的投资，房地产开发销售、物业服务、建材产品和矿产品销售等。高争投资2019年末资产总额为5,097万元，资产净额为1,004万元，因成立时间较短2019年度尚未产生营业收入，净利润为3万元。
（二）西藏高争建材股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册地址 | 西藏拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟 |
| 法定代表人 | 达娃次仁 |
| 注册资本 | 81,584.0244万元人民币 |
| 经营范围 | 建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售；矿山石灰石开采。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
资产总额为485,688.00万元、资产净额为328,074.00万元，2019年度营业收入为323,430万元，净利润为76,194.00万元。
三、拟设立项目公司基本情况
为竞拍都江堰市奎光塔街道安青社区地块及实施住宅土地的开发，公司将与高争投资、高争股份合资组建项目公司，项目公司具体情况如下：
1、公司名称：目前尚未确定，具体情况以工商登记为准
2、注册资本：暂定15,000万元，股东以货币认缴出资。其中：公司出资3,750万元，占注册资本的25%；高争投资出资7,650万元，占注册资本的51%；高争股份出资3,600万元，占注册资本的24%。
3、注册地址：成都（具体情况以工商登记为准）
4、企业性质：有限责任公司（具体情况以工商登记为准）
5、经营范围：房地产开发（具体情况以工商登记为准）。
项目公司组建完成后，将按时缴纳竞拍土地保证金，参与都江堰市奎光塔街道安青社区地块竞拍，竞拍成功后将实施该地块的开发。
四、该关联交易风险提示及对上市公司的影响
项目公司成立后，竞拍土地能否成功尚存在一定不确定性；项目公司组建后，也存在宏观经济变化、市场环境变化、项目管控以及资金筹措等方面的风险；项目建设中存在人工、材料价格波动等方面的风险；项目建成后存在房地产政策、自然灾害等不可抗力的风险。针对存在的风险，一是项目公司将加强政策研究，适应宏观调控政策的变化，做好风险识别工作，对风险进行评估容忍度的确认，充分考虑可能影响股东利益的问题，使项目收益和风险均有保障；二是建立健全经营管控机制，通过制度和流程加强人员、资金等方面的管控，明确定位、细化职责，合理控制经营风险，在市场判断、战略制定、项目销售、资金回笼等各环节做好充分的准备；三是建立健全风险应急机制，一旦风险发生，采取最有力的措施，将风险控制在最低限度内，减少损失，保证股东的根本利益。
公司及控股子公司与关联方高争投资共同投资项目公司构成的本次关联交易，符合公司“走出去”战略，符合公司生产经营活动的需要，通过参股项目公司能够间接拓宽公司建筑施工业务，有利于提升公司房屋建筑施工水平，有利于
进一步扩大区外市场的份额，增加公司收入。
五、该关联交易应履行的审议程序
2020年11月5日，公司召开第五届董事会第五十八次会议和第五届监事会第三十一次会议分别以7票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易的议案》，关联董事多吉罗布先生回避表决，董事何黎峰因个人原因未出席本次会议，亦未委托其他董事对相关议案进行表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：“我们认真审阅了董事会提供的关于对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易事项的有关资料，认为本次关联交易符合公司‘走出去’战略，符合公司生产经营活动的需要，能够通过参股项目公司间接拓宽公司建筑施工业务，有利于提升公司房屋建筑施工水平，有利于进一步扩大区外市场的份额，增加公司收入。不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于拟对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五十八次会议审议。”
公司董事会审计委员会对公司与关联方高争投资共同投资构成的关联交易，发表了审核意见，“我们作为公司董事会审计委员会成员，对公司及控股子公司本次与关联方高争投资共同投资项目公司构成的关联交易事项进行初步审议，认为本次关联交易符合公司‘走出去’战略，符合公司生产经营活动的需要，能够通过参股项目公司间接拓宽公司建筑施工业务，有利于提升公司房屋建筑施工水平，有利于进一步扩大区外市场的份额，增加公司收入。同意将《关于拟对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对公司与关联方高争投资共同投资构成的关联交易发表了独立意见，独立董事认为：“公司及控股子公司本次与关联方高争投资共同投资项目公司构成的关联交易，符合公司‘走出去’战略，符合公司生产经营活动的需要，能够通过参股项目公司间接拓宽公司建筑施工业务，有利于提升公司房屋建筑施工水平，有利于进一步扩大区外市场的份额，增加公司收入。
该关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。本次与关联方高争投资共同投资构成的关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方高争投资共同投资项目公司构成的关联交易事项。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经西藏天路第五届董事会五十八次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见并发表了独立意见。本次交易无须上市公司股东大会审议通过。上市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。
2、西藏天路及控股子公司高争股份与关联方高争投资共同投资项目公司构成的关联交易，符合公司战略和公司生产经营活动的需要，有利于公司拓宽建筑施工业务，提升公司房屋建筑施工水平，有利于进一步扩大区外市场的份额，增加公司收入，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对西藏天路本次对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易事项之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
丁 力 张 见
华融证券股份有限公司
年 月 日