西藏天路股份有限公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，本公司于2015 年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币 966,799,998.72元，由主承销商长城证券股份有限公司扣除承销商承销佣金、保荐费用共计人民币32,771,599.95元，将剩余募集资金934,028,398.77元汇入公司指定账户（募集资金专项存储账户），扣减已支付的承销及保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元后，实际募集资金净额为930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时 间 | 金额（元） |
| 2015年10月30日募集资金总额 | 966,799,998.72 |
| 减：发行费用 | 36,390,080.34 |
| 2015年10月30日实际募集资金净额 | 930,409,918.38 |
| 2015年10月30日募集资金专户转入金额 | 934,028,398.77 |
| 加：2015年12月31日利息收入 | 1,156,107.89 |
| 加：2016年12月31日利息收入 | 4,554,660.90 |
| 减：2015年12月31日已使用金额 | 100,000,000.00 |
| 减：2016年12月31日已使用金额 | 521,390,463.38 |
| 减：2015年12月31日手续费、账户维护费等 | 690.00 |
| 减：2016年12月31日手续费、账户维护费等 | 1,829.32 |
| 加：2017年12月31日利息收入 | 1,610,794.35 |
| 减：2017年12月31日已使用金额 | 47,386,423.79 |
| 减：2017年12月31日手续费、账户维护费等 | 2,455.17 |
| 加：2018年12月31日利息收入 | 1,826,313.75 |
| 减：2018年12月31日已使用金额 | 115,500,000.00 |
| 减：2018年12月31日手续费、账户维护费等 | 4,532.26 |
| 加：2019年6月30日利息收入 | 800,032.71 |
| 减：2019年6月30日已使用金额 | 63,000,000.00 |
| 减：2019年6月30日手续费、账户维护费等 | 1,305.00 |
| 截至 2019年6月30日止募集资金专户余额 | 96,688,609.45 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法实施细则（2016年）》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；本公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事、监事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，本公司在中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部（账号 138810601217）、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号 954002010000058944）、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号 695732699）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号 25940001040004823）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号 8116201013400000392）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号 54050102363600000028）等银行开设了 6 个募集资金存放专项账户。截至2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部 | 138810601217 | 70,201,800.04 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行 | 954002010000058944 | 0.00 | 已注销 |
| 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 695732699 | 0.00 | 已注销 |
| 中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行 | 25940001040004823 | 26,486,809.41 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司拉萨分行 | 8116201013400000392 | 0.00 | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行 | 54050102363600000028 | 0.00 | 已注销 |
| 合 计 | 96,688,609.45 |
注：1、公司存放在中国民生银行股份有限公司拉萨分行的募集资金于 2015年 12 月 3 日
转为定期存款，2015 年 12 月 4 日再次转为活期存款；
2、募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号：
954002010000058944）已于2016年2月29日销户，剩余资金41,270.15元转入建行基本账户54001033636059001188，并于2016年10月19日将41,270.15元从建行基本账户54001033636059001188转入建行募集资金专户 54050102363600000028中；
3、募集资金专户中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号 695732699）已于2019年6月21日销户，剩余资金5,024,879.91元于同日转入中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行账户（账号：25940001040004823）；
4、募集资金专户中信银行股份有限公司拉萨分行（账号 8116201013400000392）已于2019年6月20日销户，剩余资金460,825.28元于2019年6月21转入中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行账户（账号：25940001040004823）；
5、募集资金专户中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号 ：54050102363600000028）于2019年6月27日销户，剩余资金1,417,834.15元于2019年6月21转入中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部账户（账号：138810601217）。
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年11月17日与保荐机构长城证券股份有限公司一起分别与中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
因公司拟公开发行可转换公司债券，并聘请华融证券股份有限公司担任本次可转换公司债券发行的保荐机构，根据相关规定，由华融证券股份有限公司承接长城证券股份有限公司对于2015年非公开发行的募集资金尚未完成的持续督导工作。
2019年4月29日，公司、华融证券股份有限公司分别与中国银
行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
募投项目使用资金具体明细见附件1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司第五届董事会第十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用结余募集资金的议案》，原项目及节余资金：西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法生产线及余热发电项目节余募集资金17,360万元;西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220万元。变更后项目：贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目，变更金额 28,909.01 万元。
公司第五届董事会第三十四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并将剩余募
集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，将未确定投资项目的剩余募集资金1,797.43万元用于永久性补充流动资金。
以上变更募投项目资金具体内容详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
西藏天路股份有限公司董事会
二〇一九年八月十七日
附件 1：西藏天路募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 96,680.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,300.00 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 30,706.44 | 已累计投入募集资金总额 | 84,723.56 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 31.76% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目， | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（3）=（2）/ （1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 2019年上半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 是 | 43,400.00 | 26,040.00 | - | 26,040.00 | 100.00% | 2015.3.31 | 4,650.40 | 是 | 否 |
| 西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 否 | 5,020.00 | 5,020.00 | - | 5,020.00 | 100.00% | 2013.7.30 | 1,691.00 | 是 | 否 |
| 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 是 | 7,340.00 | 7,213.56 | - | 7,213.56 | 100.00% | 2015.6.30 | 5,641.00 | 是 | 否 |
| 中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环 | 是 | - | 28,909.01 | 6,300.00 | 22,050.00 | 76.27% | 2020.8.18 | 231.49 | 是 | 否 |
| 城高速公路北段 PPP 项目） | ||||||||||
| 施工机械设备购置项目 | 是 | 13,220.00 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 是 | 27,700.00 | 29,497.43 | - | 24,400.00 | 82.72% | ||||
| 剩余资金未确定投资项目 | 是 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 96,680.00 | 96,680.00 | 6,300.00 | 84,723.56 | 87.63% | 11,907.25 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入“施工机械设备购置项目”的募集资金 13,220.00 万元已变更投向，改为投向中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目）。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设，其中，“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”预先投入自筹资金26,040万元、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”预先投入自筹资金5,020万元、“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”预先投入自筹资金5,888.59万元，共计预先投入自筹资金36,948.59万元。2016年3月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金36,948.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||
注 1：募集资金总额为 966,799,998.72 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 36,390,080.34 元，实际募集资金净额为人
民币 930,409,918.38 元；注 2：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中 2015 年 3 月 31 日达到预定可使用状态的仅为新型干法水泥生产线部分，余热发电项目 2017 年 1 月 15 日整体完工并开始运营。注 3：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、 “西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均以自筹资金预先投入。截止 2017 年 12 月 31 日，以上项目均已正常使用。注 4：由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入该项目的募集资金13,220.00 万元尚未使用。注 5：经公司第五届董事会第二十次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金及使用节余募集资金 30,706.44 万元（西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金 17,360万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金 126.44 万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金 13,220 万元）投入“贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”，变更金额 28,909.01 万元。注6：经公司第五届董事会第三十四次会议及2018年年度股东大会审议，公司将剩余资金未确定投资项目募集资金1,797.43万元用于永久性补充流动资金。
附件 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 （1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投 资 进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 2019年上半年实 现 的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目） | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 28,909.01 | 28,909.01 | 6,300.00 | 22,050.00 | 76.27% | 2020 年 8 月 | 231.49 | 不适用 | 否 |
| 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | ||||||||||
| 施工机械设备购置项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 剩余资金未确定投资项目 | 29,497.43 | 29,497.43 | 0.00 | 24,400.00 | 82.72% | — | — | — | — |
| 合计 | — | 58,406.44 | 58,406.44 | 6,300.00 | 46,450.00 | 79.53% | — | 231.49 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目及西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目已通过自筹资金和部分募集资金完成投入，西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金 17,360 万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金 126.44 万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220 万元，合计 30,706.44 万元。为了保证募集资金的使用效率，结合公司实际经营情况和业务发展需要，公司第五届董事会第二十次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，发布了《西藏天路股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的公告》，同意将以上结余募投资金变更投入“贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”，变更金额 28,909.01 万元。 2、为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第三十四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，发布了《西藏天路股份有限公司关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》，同意将剩余资金未确定投资项目的1,797.43万 | |||||||||
| 元募集资金用于永久补充流动资金 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。