股票代码：600326 股票简称：西藏天路 上市地：上海证券交易所
关于第十八届发审委对西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件审核意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一九年八月
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中国证券监督管理委员会：
2019年7月19日，贵会第十八届发审委对西藏天路股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“西藏天路”、“发行人”或“申请人”）公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并出具了相关审核意见。根据审核意见的要求，西藏天路股份有限公司会同华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真分析、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：审核意见所涉及问题
楷体（加粗）：涉及募集说明书补充披露或修改的内容
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目 录
1、请申请人进一步说明并补充披露：申请人借重交再生3500万元借款的性质，是否属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，是否应从本次募集资金总额
中扣除。 ...... 3
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1、请申请人进一步说明并补充披露：申请人借重交再生3500万元借款的性质，是否属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，是否应从本次募集资金总额中扣除。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况和经营效率分析”之“（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等投资”补充披露了西藏天路向重交再生提供3,500.00万元借款的相关内容，具体如下：
一、有关财务性投资的认定依据
根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于：
设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
…
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
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资金额应从本次募集资金总额中扣除。
…”
二、申请人借重交再生3500万元借款的性质，是否属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，是否应从本次募集资金总额中扣除
（一）申请人借重交再生3500万元借款的性质
根据申请人于2018年12月5日与重交再生签署的《借款协议》，西藏天路将向重交再生提供借款3,500.00万元，利率按照中国人民银行的同期贷款利率计算，借款的期限自借出方实际发放借款后365日届满。如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路以对重交再生的全部借款认购其定向增发的股票，重交再生仍应按照借款期限向借出方支付利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生董事会通过其向西藏天路定向增发14,750,000股股票的发行方案之日止。如果西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按银行同期贷款利率向西藏天路支付借款本金和利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生将借款本金和利息足额付清之日止。
该借予他人款项的目的主要系支持重交再生未来的业务发展并推动本次收购。尽管如此，考虑到该笔款项尚未转为对重交再生定向发行股票的认购款，基于审慎原则，上市公司将该借款认定为财务性投资。
（二）该笔借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项
本次发行的董事会决议日为2018年12月5日，申请人于2018年12月5日与重交再生签署《借款协议》，并根据《借款协议》的相关约定于2018年12月24日向重交再生提供3,500.00万元借款，故申请人对重交再生3,500.00万元借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项。
（三）是否应从本次募集资金总额中扣除
如前所述，申请人基于审慎原则将对重交再生的借款认定为财务性投资，且该借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，根据中国证
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监会的相关监管要求，该笔借款所对应金额应从本次募集资金总额中扣除。
2019年8月1日，申请人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，将前述借款所对应的3,500.00万元从本次可转债补充流动资金项目中扣除，募集资金总额由不超过112,198.81万元（含112,198.81万元）调整为不超过108,698.81万元（含108,698.81万元）。募集资金总额调整后，本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金投资计划如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费用） | 实施主体 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 116,501.00 | 37,857.00 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 26,130.32 | 15,205.01 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 3 | 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 10,411.00 | 3,657.79 | 日喀则市高争商混有限责任公司 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 21,879.01 | 西藏天路股份有限公司 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,100.00 | 30,100.00 | - |
| 合计 | 205,021.33 | 108,698.81 | - | |
综上，申请人基于审慎原则将对重交再生的借款认定为财务性投资，且该借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，申请人已召开董事会审议通过将该笔借款所对应金额从本次募集资金总额中扣除的相关事宜。
（以下无正文）
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（本页无正文，为西藏天路股份有限公司《关于第十八届发审委对西藏天路股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的回复》之签署页）
西藏天路股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于第十八届发审委对西藏天路股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
梁燕华 张见
华融证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读西藏天路股份有限公司本次公开发行可转换公司债券审核意见有关问题的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（代）：
陈鹏君
总经理：
陈鹏君
华融证券股份有限公司
年 月 日