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西藏天路公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-08-02

西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告(修订稿)

一、本次募集资金使用计划

西藏天路股份有限公司(以下简称“公司”)本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元(含108,698.81万元),扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额(未扣除发行费用)实施主体
1昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线(二期)项目116,501.0037,857.00西藏昌都高争建材股份有限公司
2林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目26,130.3215,205.01西藏高争建材股份有限公司
3日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目10,411.003,657.79日喀则市高争商混有限责任公司
4重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目21,879.0121,879.01西藏天路股份有限公司
5补充流动资金30,100.0030,100.00-
合计205,021.33108,698.81

本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目实施的背景

(一)西藏自治区经济社会快速发展,基础设建设需求巨大

“十二五”时期西藏自治区经济社会发展取得显著成就,经济快速发展,社会事业全面进步,群众生活水平明显提高,社会大局持续稳定,取得了令人瞩目的新成绩;经济建设显著加强,经济增速名列全国前茅,经济总量突破1,000亿元,人均地区生产总值超过30,000元;基础设施显著加强,新增公路里程1.7万公里,建成高等级公路296公里,新藏公路全线黑色化,拉日铁路建成通车,阿里机场、旁多水利枢纽等重大项目建成使用,电力装机突破200万千瓦,实现青藏、川藏电力联网和电力外送,民生保障显著加强。“十三五”时期西藏自治区仍将保持持续快速发展。根据《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》, “十三五”时期西藏自治区要突出公路主骨架作用,构建四通八达的综合交通运输网络;建设高效综合立体的进出藏交通运输体系;促进各种运输方式有机衔接,发挥组合效益,提升综合运输效率。届时将有川藏铁路、青藏铁路、拉萨贡嘎机场航站区改扩建工等多个重点项目投入建设,同时围绕城镇化空间布局,将加快推进拉萨至林芝、日喀则、山南、那曲国省道高等级化,实现口岸公路黑色化,实现所有县和主要乡镇通油路,所有行政村通公路,力争“十三五”末全区公路通车里程达到11万公里。随着西藏经济社会的不断发展,新型城镇化建设、立体交通体系建设、综合能源体系建设、水利基础设施和电力基础设施等建设规模的逐步扩大,对水泥的需求将显著增大,将为西藏自治区水泥行业的长足发展创造新的历史机遇。

(二)西藏自治区水泥产业结构性矛盾突出,发展空间较大

西藏自治区水泥市场相对独立,原燃材料主要靠外运进藏,水泥生产成本较高。西藏自治区水泥工业呈现总量不足、规模偏小、结构不合理的总体现状:一是总量不足,全区水泥现有需求量约为800万吨,现有新型干法总产能仅605万吨,水泥呈现供不应求的局面,尤其是高强度等级水泥和特种水泥等高档次产品短缺,每年从外省进入西藏的水泥及熟料约200万吨以上;二是除高争股份、昌都高争、华新水泥(含日喀则高新雪莲水泥)等三家具备干法水泥生产能力的

企业外,还存在部分产能落后、规模偏小的水泥企业;三是产品结构不合理,干法水泥企业级以上的高强度等级水泥所占比重很小,产品趋同,互补性较差。

随着淘汰落后产能工作力度的加大,部分落后水泥生产线的关停,西藏水泥产业的设计产能、实际产量与市场需求缺口将进一步扩大,结构性矛盾和需求矛盾更加突出,与全国水泥产能过剩情况相比形成较大反差,也为西藏水泥行业发展创造了较大空间。

(三)上市公司坚持适度多元化战略,积极拓展新的经济增长点

上市公司从最初的单一建筑产业,已转型发展为建筑建材并举,科学发展矿产业的产业适度多元化的企业。上市公司未来将继续坚持“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元发展战略,充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,推动产业协调发展。

在保持公司战略的连续性和稳定性的前提下,上市公司将实施战略性深入,适当延伸建筑建材相关的产业链,培育新的经济增长点。

三、募集项目的可行性分析

(一)新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线(二期)项目

1、项目概况

本项目实施主体为西藏昌都高争建材股份有限公司,实施地点为西藏昌都卡诺镇多然村,项目建设期为2年。

本项目拟在昌都市建设一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线,窑尾带单系列五级旋风预热器+在线分解炉系统,同步配套建设6.0MW纯低温余热发电系统,余热电站年发电量为3623.04×10

kWh,电站年供电量为3369.43×10

kWh,电站的电力全部用于本项目熟料、水泥生产。为弥补高原气压低、空气稀薄缺氧,烧成系统煤粉燃烧不充分的问题,本项目设置了富氧助燃系统,该系统将配置总能力为3,000Nm?/h,100%O

的变压吸附制氧和膜法制氧相结合的联合供配氧系统。本项目产品全部为熟料,项目达产后年产水泥熟料60万吨,年产水泥72.67

万吨,主要用于满足昌都市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向,有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求,具备良好的市场前景,有利于扩大上市公司水泥产能、提升上市公司的持续竞争力。

2、项目实施的必要性

(1)促进西藏自治区水泥工业结构调整的需要

水泥是国民经济建设的重要基础性原材料,水泥工业是重要的基础原材料工业,在我国国民经济发展中占有十分重要的地位。改革开放以来,我国水泥工业得到了高速发展,水泥产量已多年位居世界第一,水泥供应紧缺的局面已经从根本上得到了改善,保障了国民经济发展的需要。

目前西藏自治区共有新型干法水泥生产线7条,水泥生产设计能力约为605万吨/年。近年来,国家对西藏加大投入,水泥消费快速增长,近5年水泥消费年增长30%左右,平均每年水泥缺口在200万吨以上,这些缺口主要通过周边省份调运补充。由于“十二五”规划审批的3个水泥项目未能如期建成投产,同时,受公路运输整治、铁路运力受限等因素影响,外地水泥调运不及时。2016年四季度,西藏水泥供需矛盾凸显,水泥价格高企,出现一些在建工程“停工待料”的现象。为缓解水泥供需矛盾,在不突破现行化解过剩产能政策框架的前提下,西藏自治区需适度发展水泥产业,新增水泥熟料产能。

(2)发展循环经济和建设节约型社会的需要

改革开放以来,我国经济持续快速增长,各项建设取得了巨大成就;与此同时,也付出了资源和环境代价,经济发展与资源环境的矛盾日益突出。“十三五”时期,我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段,面临的资源和环境形势更加严峻;“十三五”继续坚持减量化、再利用、资源化原则,以提高资源产出效率为目标,推进生产、流通、消费各环节经济发展,加快构建覆盖全社会的资源循环利用体系。开展资源综合利用,推动循环经济发展,是我国转变经济发展方式,走新型工业化道路,建设资源节约型、环境友好型社会的重要措施。

本项目的建设将采用熟料新型干法水泥生产线,可大大减少对环境的污染,可最大限度地实现对资源的有效利用,节省大量的煤炭资源和电力资源,对区域

环境质量改善具有积极意义;本项目还充分利用熟料烧成系统窑头、窑尾产生的废气余热进行低温发电,将废气中的热能转化为电能供生产线使用,降低了废气的热污染,能够取得良好的经济效益和社会效益,具有环保和节能双重效应。

(3)改善当地生态环境的需要

西藏自治区“十三五”发展的基本思路将强化生态环境保护与建设当成工作重点,充分考虑环境质量底线、生态保护红线等硬约束,在城市生活垃圾、污水无害化处理、新增人工林地面积、水土流失防治、主要污染物排放量、单位地区生产总值能耗等方面,提出了更加严格的约束目标。本项目从严执行用地、环保、用能、用水等标准和政策,避免对生态造成破坏,通过采用分级燃烧等煅烧及SNCR液氨脱硝系统新工艺,能够有效地减少窑尾烟气中NOx的排放,NOx的排放浓度<320mg/Nm

,消除了严重的环境污染源。

(4)企业自身发展的需要

随着自治区“十三五”计划项目的相继实施,水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大,对水泥的需求增加,昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都高争水泥生产线一期项目,水泥呈现出供不应求的局面,供需矛盾突出。随着之后3-5年各项目相继开工与推进,预计昌都区域水泥需求量将达到350万吨,现有水泥生产线已无法满足市场需要。结合西藏昌都市区域基础建设发展规划,西藏昌都高争建材股份有限公司启动其规划的2×2000吨熟料新型干法水泥生产线二期工程,有利于抓住这一机遇,扩大企业自身发展。

(5)加快地方经济发展的需要

本项目建成后,除能满足当地经济建设对优质水泥的需求外,还可通过项目产生的相关税收增加地方财政收入,增强当地的经济实力;本项目的实施,还可带动当地其它产业的发展,有效缓解现有富余人员就业难的矛盾,对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。因此,本项目的实施对地方经济的发展将起到积极的推动作用。

3、项目实施的可行性

(1)本项目符合水泥行业的相关产业政策

本项目系通过产能置换方式承接内地产能转移,已按照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》(工信部原[2017]337号)与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司签订了《产能置换协议》,将乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰的60万吨水泥熟料产能置换转入昌都高争完成了产能置换工作。目前本项目已取得自治区工信厅出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》(藏工信函[2018]153号),并已经西藏自治区发展与改革委员会备案,相关产能置换工作已按程序完成。

(2)本项目具备良好的实施条件

本项目选址位于西藏昌都卡诺镇多然村现有昌都一期生产线预留场地内,符合土地利用规划和所在地区总体发展规划,交通条件便利,原料资源丰富,场地适宜建厂,供水、供电条件优越,是建设项目的较好地点。

昌都高争的管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具备丰富的经验,为本项目建设提供了有力保障。

(3)本项目建设方案可行,经济效益突出

本项目采用窑外分解新型干法水泥生产工艺,该生产工艺单机生产能力大、热效率高、产品质量好、环保、节能,自动化水平高,项目建设条件优越,产品方案合理,技术方案先进。项目将充分利用窑尾、窑头的废气余热,同步配套建设纯低温余热发电系统,环境影响较小。本项目的建设具备良好的市场空间和较好的市场前景,项目建成后具有较强的市场竞争力,符合水泥生产企业产品结构调整的方向,能有效满足目标市场对优质旋窑水泥不断增长的需求。

4、项目投资情况

本项目总投资额为116,501.00万元,其中建设投资为111,207.00万元,流动资金为5,294.00万元。

5、项目经济效益情况

本项目的建设期为2年。本项目投产后预期将实现年均收入(不含税)49,458万元,年均税后利润14,692万元,项目全投资收益率为16.31%(税后),投资回收期为6.79年(含建设期2年,所得税后),项目经济效益较好,在经济上是可行的。

6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

本项目已取得用地证书、自治区发改委出具的[2018年度]藏发改产业备01号《西藏自治区企业投资项目备案表》和西藏自治区环境保护厅藏环审[2018]81号《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期2,000t/d熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》。

(二)林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目

1、项目概况

本项目实施主体为西藏高争建材股份有限公司,实施地点为林芝市巴宜区建材规划园内,项目建设期为1年。

本项目拟在林芝市新建一套年产90万吨环保型水泥粉磨站,并配套建设原料库、水泥库等设施,主要设备为辊压机,V型选粉机,水泥磨,下进风动态选粉机,气箱脉冲袋收尘器,系统排风机,磨尾排风机等。为了有效地控制各个扬尘点的粉尘,工艺设计中将采用密闭设备和密闭式的储库、尽量降低物料转运的落差,含尘气体经高效除尘设备净化达标后有组织地排放。本工程水泥粉磨站选用各类袋式收尘器,除尘器收下的粉尘将返回到各自的工艺流程中,没有固体废弃物排出。

本项目产品全部为水泥,项目达产后年产水泥熟料90万吨,主要用于满足林芝市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向,有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求,具备良好的市场前景,有利于扩大上市公司产能、提升上市公司的持续竞争力。

2、项目实施的必要性

(1)优化西藏水泥工业的产业和产品结构的需要

西藏区域水泥工业呈现总量不足、产品结构不合理、高标号水泥和特种水泥等高档次产品短缺、结构性需求矛盾较为突出的特点,在特定区域适当发展新型干法水泥是加速西藏自治区水泥结构调整的必然要求。

本项目的实施能有效地填补林芝市新型干法水泥的市场需求缺口,有利于提高产品质量,降低能耗、减少污染,提高效益、增强企业市场竞争能力,对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。

(2)当地经济发展的需要

随着国家各项发展国民经济战略的实施,林芝市经济建设面临着新的飞跃,城市化建设进程的不断加快,城镇和住宅建设、建设社会主义新农村等不断提速,都将对水泥形成旺盛的需求,为企业的发展提供了广阔的市场前景和积极的发展机遇。本项目的实施符合当地市场的需要和经济发展要求。

(3)满足林芝地区重大工程建设的需要

根据自治区“十三五”发展规划,林芝市的国家重点建设项目和市级重点工程越来越多,一大批水利、电力、道路交通、通讯基础设施建设项目都将逐步实施,包括推进林芝机场改扩建工程,建设通用航空机场,把林芝打造成为西藏的航空次枢纽;加快建设川藏铁路拉萨至林芝段,开工建设川藏铁路林芝至康定段,启动滇藏铁路波密至香格里拉段前期工作等。林芝市的基础设施建设需求旺盛,水泥需求量至少在100万吨/年以上。

目前林芝市还未建设新型干法水泥生产线,无法满足经济快速发展对水泥的需求,水泥缺口需靠外来水泥填补,加之西藏特殊的运输条件等因素,往往会造成水泥不能及时送达而影响工期和施工质量。同时,西藏水泥市场存在季节性限制,为满足水泥销售旺季需要,必须保证一定的市场储量,建设水泥粉磨站工程可以有效地填补这一缺口,满足林芝地区重大工程建设的需要。

(4)加快当地社会经济发展的需要

本项目建成投产将提高当地的物流总量,有利于提高当地居民的收入水平,增加居民就业。同时,本项目对提高当地的行业管理水平、技术水平会有所促进。

3、项目实施的可行性

(1)本项目符合相关产业政策的要求

本项目的建设符合《水泥工业产业发展政策》(国家发展改革委令[2006]第50号)、《水泥行业准入条件》(工业和信息化部公告 工原[2010]127号)、《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》和《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》等地方政府和主管部门的相关产业政策和发展规划,符合循环经济理念。

(2)本项目在设计过程中注重林芝当地环境的保护

本项目所在地林芝是著名的自然保护区,气候湿润,景色宜人。为避免影响周边自然环境,本项目采用全封闭式的厂房设计。设备基本全部设置于厂房内,大型外露设备采用钢结构挂彩钢板封装,厂房外部、封装以及外露设备可通过色彩的处理溶于自然环境,有利于周边自然环境的保护,能够与周边环境相协调。

(3)本项目具备良好的实施条件

本项目厂址位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇色定村,地理位置优越,交通条件便捷,厂区地质条件较好,适宜工程建设。该厂址位于林芝市巴宜区建材规划园规划范围内,经林芝市规划局和国土资源局审核,选址符合林芝市城市总体规划和工业布局的要求。

本项目实施主体西藏高争建材股份有限公司是西藏自治区建材行业的龙头企业之一,公司已形成405万吨/年的水泥生产规模,是西藏自治区规模最大、品种最齐全的主要大型水泥生产企业,产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程。公司管理组织机构完备,技术力量、自动化水平在区内同行业中处于领先地位,公司的管理优势、资金优势、人才优势和技术优势为本项目建设提供了有力保障。

(4)本项目经济效益突出

本项目的实施能有效地填补当地新型干法水泥的市场需求缺口,达到增强企业实力、提高产品质量、降低能耗、减少污染、提高效益、增强市场竞争能力的目的,对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。

4、项目投资情况

本项目的实施主体为西藏高争建材股份有限公司。本项目总投资额为26,130.32万元,其中建设投资为21,170.99万元,流动资金为4,959.33万元。

5、项目经济效益情况

本项目的建设期为1年(实际建设期8个月)。本项目投产后预期将实现年均收入(不含税)63,525万元,年均税后可分配利润6,615万元,项目投资财务内部收益率为27.47%(税后),投资回收期为4.36年(所得税后),项目经济效益较好,在经济上是可行的。

6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

本项目已取得林芝市巴宜区发改委出具的项目代码为2017-540402-59-03-003820的《登记信息表》和西藏林芝市环境保护局林环审[2018]124号《林芝市环境保护局关于西藏高争建材股份有限公司林芝90万吨环保型水泥粉磨站建设项目环境影响报告表的批复》,高争建材已就项目所涉土地与林芝市巴宜区国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:

2018-58)。

(三)日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目

1、项目概况

本项目实施主体为日喀则市高争商混有限责任公司(以下简称“高争商混”),建设地点位于西藏自治区日喀则地区日喀则市经济技术开发园区,项目建设期为1年。

本项目拟在日喀则市建设一套年产60万立方米混凝土生产线。主要内容系新建一条从原材料进厂到混凝土出厂的预拌混凝土生产线,年产量30万方;同时对原有双机120站进行环保升级。

本项目产品全部为商品混凝土,项目达产后高争商混年产商品混凝土60万立方米,其中新增产能30万立方米,主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向,有利于满足当地经济建设的需求,具备良好的市场前景。

2、项目实施的必要性

(1)满足当地基础设施建设的需要

随着一大批重点工程建设项目如铁路、公路、城镇建设及大型优势工业项目如水电站、矿产资源开发等逐步启动,西藏混凝土市场迎来了一个需求增长高峰。

日喀则“十三五”时期将构建一体化交通系统,融入西藏自治区以拉萨为中心的“3小时综合交通圈”建设,规划形成“两横、六纵、四通道、一星、一环”的“26411”国省道骨干路网体系,将持续拉动混凝土等基础建材产品的需求。本项目的建设能有效满足目标市场对优质砂石不断增长的需求。

(2)企业自身发展的需要

日喀则市高争商混有限责任公司原位于日喀则市经济技术开发园区的原“高莲”2×HNS120h搅拌站为传统配置,与新的环保标准、环保要求在粉尘治理、污水回收利用等环节都有较大差距。

通过本项目的建设,高争商混将在现有生产场所附近新建一座180环保型单站;对现有双120站进行环保升级改造,包括对主机楼和粉罐实施封闭,对粉罐除尘从正压工艺改为负压工艺的脉冲清灰除尘设施等。本项目的建设可以升级改造现有设备,扩大高争商混投资规模,提高其在日喀则市的商品混凝土市场占有率,更好地满足日喀则市商品混凝土市场需求。

(3)当地经济发展的需要

本项目建成后,除能满足当地经济建设对优质混凝土的需求外,还能增加地方财政收入,增强了当地企业的经济实力。本项目的实施还可带动当地其它产业的发展,有效缓解现有富余人员就业难的矛盾,对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。

3、项目实施的可行性

(1)本项目符合国家关于混凝土工业发展的产业政策要求,有利于推广绿色建材的应用和产业升级

本项目拟新建的绿色环保型混凝土搅拌站符合国家建材行业的产业政策,可以优化当地混凝土骨料工业的产业结构,处理废矿,发展循环经济,符合国家关于节能和资源综合的利用政策。与传统型的混凝土搅拌站相比较,绿色环保型混凝土搅拌站能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象,整体提升了预拌商品混凝土行业的环境保护水平,改善了周边城市居民的工作和居住环境。绿色环保型混凝土搅拌站在工艺废渣和生产污水等处理处置及综合利用方面也有较大的提升,基本杜绝了工艺废渣和生产污水对周边环境的二次污染。

(2)本项目具备良好的实施条件

本项目位于西藏自治区日喀则市经济技术开发园区,紧临204省道,距日喀则市区约8km、距318国道约8.5km;地理位置优越,区位优势显著,交通便捷,地质条件较好,建厂所需的供电、供水有保证,整体建设条件理想。

本项目的主要原料石灰石、废石成本低,原材料储量丰富,质量好,能够满足生产高质量混凝土骨料的要求。

(3)本项目建设方案可行,具有较好的经济效益

本项目采用了先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线,工程自动化水平高,全线采用集散控制系统,生产车间仅需巡检工,将大大减轻工人劳动强度,提高劳动生产效率,降低生产成本,提高了企业的市场竞争力。项目建成投产后企业可以取得较好的经济效益。

4、项目投资情况

本项目总投资额为10,411.00万元,其中建设投资为5,093.00万元,流动资金为5,318.00万元。

5、项目经济效益情况

本项目的建设期为1年。本项目投产后预期将实现年均收入(不含税)21,470万元,年均税后利润2,705万元,项目全投资内部收益率23.06%(税后),项目投资回收期为4.84年(含建设期),项目经济效益较好,在经济上是可行的。

6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

本项目已取得桑珠孜区发改委出具的项目代码为2018-540202-30-03-000033的《登记信息表》及日喀则市环保局出具的日环审[2018]128号《关于日喀则高争商混有限责任公司年产60万立方米商品混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》,项目涉及土地已取得当地国土监管部门出具的用地预审意见。

(四)重庆重交再生资源开发股份有限公司股权收购及增资项目

本次交易包括股份转让和股份认购两部分,公司合计出资21,879.01万元,交易完成后,公司将持有重庆重交再生资源开发股份有限公司(以下简称“重交再生”)51%的股权,重交再生将成为公司的控股子公司。其中,股份转让部分为以人民币14,017.26万元受让深圳咸通乘风实业有限公司(以下简称“咸通乘风”)、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴臻胜”)及宁波君润科胜股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君润科胜”)合计持有的重交再生26,280,000股股份;股份认购部分为以人民币7,861.75万元认购重交再生新发行的14,750,000股股份。发行人拟以21,879.01万元本次募集资金用于支付交易对价,占募集资金总金额的19.50%。

为进一步提高本次收购的效率并促进重交再生主营业务的发展,本次收购中7,861.75万元资金以股份认购形式投入,该部分资金在股份认购完成后将投入重交再生子公司拟实施的重庆市江津区路面材料再生工厂项目,该项目总投资额为13,000万元。

1、重交再生基本情况

(1)重交再生概况

公司名称:重庆重交再生资源开发股份有限公司

公司类型:股份有限公司

注册地址:重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层

注册资本:65,700,000元

统一社会信用代码:91500227590537421H成立时间:2012年03月01日法定代表人:陈先勇经营范围:建筑废旧材料回收及再利用;建筑材料的加工、生产、销售及技术咨询服务;路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务;路面新型材料研发、生产、销售;公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务;环保产品的开发、生产、销售及技术服务;市政公用工程施工总承包;公路工程施工总承包;建筑工程施工总承包;环保工程专业承包;园林绿化设计及施工;品牌管理、品牌营销策划;设备租赁;普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)重交再生历史沿革

1)2012年3月,公司设立2012年2月1日,重庆市工商行政管理局下发“渝名称预核准字[2012]渝沙第208687号”《名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为“重庆重交再生资源开发有限公司”(以下简称“重交有限”)。2012年2月10日,重庆重交沥青砼股份有限公司(以下简称“重交沥青砼”)与陈先勇签署《公司章程》,共同出资设立重交有限。重交有限注册资本为2,000万元,其中重交沥青砼以现金认缴1,800万元,陈先勇以现金认缴200万元。2012年2月17日,重庆立信会计事务所有限公司出具重立会验(2012)第172号《验资报告》,确认重交有限截至2012年2月17日已分别收到重交沥青砼和陈先勇缴纳的注册资本360万元和40万元。

2012年3月1日,重交有限取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发的注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。

重交有限设立时的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称/姓名认缴注册资本实缴注册资本股权比例(%)
1重交沥青砼1,800.00360.0090.00
2陈先勇200.0040.0010.00
合计2,000.00400.00100.00

2)2013年3月,重交有限减少注册资本2012年12月20日,重交有限在《重庆晨报》上刊登了减资公告。2013年2月6日,重交有限召开股东会,经全体股东一致同意,将重交有限注册资本由 2,000 万元减少至 400万元,并修改《公司章程》相关条款。

2013年3月7日,重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,重交有限的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称/姓名出资金额股权比例(%)
1重交沥青砼360.0090.00
2陈先勇40.0010.00
合计400.00100.00

3)2013年9月,重交有限名称变更

2013年8月26日,重交有限召开股东会,经全体股东一致同意将公司名称变更为重庆重交沥青砼再生制造有限公司(以下简称“再生制造有限公司”),并修改公司章程相关条款。

2013年9月11日,重庆市璧山县工商行政管理局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。

4)2014年12月,第一次增资

2014年12月16日,再生制造有限公司召开股东会,经全体股东一致同意公司注册资本由400万元增加至500万元,其中重交沥青砼以货币增资90万元、陈先勇以货币增资10万元,修改公司章程相关条款。

重庆海平会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验,并出具了《验资报告》(渝海平验字(2014)第 058 号),确认再生制造有限公司截至 2014 年 12

月 18 日已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计100 万元。2014年12月24日,重庆市工商行政管理局璧山区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,再生制造有限公司的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称/姓名出资金额股权比例(%)
1重交沥青砼450.0090.00
2陈先勇50.0010.00
合计500.00100.00

5)2015年6月,第一次股权转让2015年6月29日,再生制造有限召开股东会,经全体股东一致同意,重庆沥青砼将其持有的公司90%股权转让给深圳咸通乘风投资有限公司(现股东重庆咸通乘风实业有限公司之曾用名,以下简称“咸通乘风”)。同日,交易方签署《股权转让协议》。

2015年6月30日,重庆市工商行政管理局璧山区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,再生制造有限公司的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称/姓名出资金额股权比例(%)
1咸通乘风450.0090.00
2陈先勇50.0010.00
合计500.00100.00

6)2015年9月,有限公司变更为股份有限公司

2015年7月24日,再生制造有限公司聘请的中审亚太事务所对公司截至2015年6月30日的财务报表进行了审计,并出具了《审计报告》(中审亚太字020268号)。根据前述审计报告,重庆重交沥青砼再生制造有限公司净资产账面价值为10,832,483.46元。

2015年7月24日,再生制造有限公司聘请的重庆恒申达资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《重庆重交沥青砼再生制造有限责任公司拟进行股份

制改造所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(重恒申达资 Z评报字(2015)第038号),评估基准日为2015年6月30日。根据前述评估报告,有限公司净资产评估价值为1,301.16万元,评估增值额为217.91万元,增值率为 20.12%。

2015年8月15日,再生制造有限公司召开股东会,经全体股东一致同意公司名称变更为重庆重交再生资源开发股份有限公司,公司类型变更为股份有限公司,注册资本由500万元增加至1,080万元。2015年8月30日,公司召开创立大会,以经中审亚太审计的有限公司截至2015年6月30日的账面净资产10,832,483.46元整体折成股份有限公司股份1,080万股,每股面值1元;未折为股本的部分32,483.46元计入资本公积金,整体变更设立为股份有限公司。

2015年8月19日,重庆市工商行政管理局璧山区分局作出渝名称预核准字[2015]壁工商第3171635号《名称变更核准通知书》,预先核准企业名称为“重庆重交再生资源开发股份有限公司”。

2015年8月30日,再生制造有限公司全体股东共同作为发起人签署了《重庆重交再生资源开发股份有限公司章程》。

2015年8月30日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中审亚太验字(2015)020438号《验资报告》,确认再生制造有限公司截至2015年8月30日已收到各发起人缴纳的注册资本合计1,080万元。

2015年9月10日,重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局核发的注册号为500106000135001的《营业执照》。

本次整体变更后,重交再生的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称/姓名持股数持股比例(%)
1咸通乘风972.0090.00
2陈先勇108.0010.00
合计1,080.00100.00

7)2015年10月,第二次增资

2015年9月17日,重交再生召开股东大会,经全体股东一致同意,将注册

资本增加至2,200万元,其中咸通乘风认购878万股,陈先勇认购242万股,每股价格1.1元,并修改公司章程相关条款。

2015年11月11日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中审亚太渝验字(2015)021号《验资报告》,确认截至2015年10月31日,重交再生已收到股东咸通乘风和陈先勇以货币缴纳的1,232万元,其中计入注册资本1,120万元,计入资本公积112万元。2015年10月16日,重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。

本次整体变更后,重交再生的股东及持股情况如下:

序号股东名称/姓名持有股份数(万股)持股比例(%)
1咸通乘风1,850.0084.09
2陈先勇350.0015.91
合计2,200.00100.00

8)2015年11月,第三次增资

2015年11月18日,重交再生召开临时股东大会,同意宁波君润科胜股权投资合伙企业(以下简称“君润科胜”)以1,000万元认购新增股份220万股,其中220万元计入注册资本,780万元计入资本公积金,并修改公司章程相关条款。

2015年12月9日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中审亚太渝验字(2015)026号《验资报告》,确认截至2015年11月17日,重交再生已收到君润科胜以货币缴纳的1,000万元,其中计入注册资本(股本)的为220万元,计入资本公积金的为780万元。

2015年11月24日,重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。

本次增资完成后,重交再生的股权结构如下:

序号股东名称/姓名持有股份数(万股)持股比例(%)
1咸通乘风1,850.0076.45
2陈先勇350.0014.46
3君润科胜220.009.09
合计2,420.00100.00

9)2016年6月,重交再生挂牌2015年10月16日,重交再生召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让》及《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式》等议案。2016年5月31日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2016]4276号《关于同意重庆重交再生资源开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,证券简称为“重交再生”,证券代码为“837781”,转让方式为协议转让。

2016年7月16日,重交再生召开2016年第三次临时股东大会,审议通过《关于变更注册地及相应修改公司章程的议案》,将原注册地“重庆市璧山区璧城街道金剑路229号2栋1层20号”变更为“重庆市永川区红河中路866号永川区软件与信息服务外包产业园A区3号楼1层”。2016年7月18日,重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。

10)2017年2月,股票发行

2017年2月13日,重交再生召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《股票发行方案的议案》和《关于变更公司注册资本及相应修改公司章程的议案》。2017年3月25日,重交再生召开了2017年第三次临时股东大会,审议通过了《股票发行方案(修订版)的议案》。

本次公司全体股东放弃优先认购,嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴臻胜”)以现金2,152.65万元按每股6.78元的价格认购317.5万股重交再生股票。

2017年3月31日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字(2017)180001号《验资报告》,确认截至2017年3月31日,重交再生已收到嘉兴臻胜以货币缴纳的2,152.65万元,其中计入注册资本317.50万元,计入

资本公积1,835.15万元。本次股份发行完成后,重交再生的股权结构如下:

序号股东名称/姓名持有股份数(万股)持股比例(%)
1咸通乘风1,850.0067.58
2陈先勇350.0012.79
3嘉兴臻胜317.5011.60
4君润科胜220.008.03
合计2,737.50100.00

11)2017年8月,送股2017年6月30日,重交再生召开2017年第五次临时股东大会,审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,以现有总股本27,375,000 股为基数,以2016年期末经审计未分配利润向全体股东实施每10股送5股(含税)。

2017年8月3日,重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码为91500227590537421H的《营业执照》。2018年9月19日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环渝验字(2018)0015号《验资报告》,确认截至2017年7月31日,重交再生已将未分配利润中1,368.75万元转增股本,重交再生注册资本变更为4,106.25万元。

本次送股后,重交再生的股权结构如下:

序号股东名称/姓名持有股份数(万股)持股比例(%)
1咸通乘风2,775.0067.58
2陈先勇525.0012.79
3嘉兴臻胜476.2511.60
4君润科技330.008.03
合计4,106.25100.00

12)2018年4月,股份转让

2018年4月12日,陈先勇采用集合竞价交易的方式通过全国中小企业股份转让系统向李建平转让1,000股重交再生股份。

本次股份转让后,重交再生股权结构如下:

序号股东名称/姓名持有股份数(万股)持股比例(%)
1咸通乘风2,775.0067.58
2陈先勇524.9012.78
3嘉兴臻胜476.2511.60
4君润科技330.008.04
5李建平0.100.00
合计4,106.25100.00

13)2018年6月,资本公积转增股本2018年4月17日,重交再生召开2017年年度股东大会,审议通过《关于公司2017年度利润分配预案》等议案,以现有总股本41,062,500 股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股。

2018年6月19日,重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码为91500227590537421H的《营业执照》。

2018年9月19日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环渝验字(2018)0016号《验资报告》,确认截至2018年5月31日,重交再生已将资本公积中2,463.75万元转增股本,重交再生注册资本变更为6,570万元。

本次资本公积转增股本完成后,重交再生的股权结构如下:

序号股东名称/姓名持有股份数(万股)持股比例(%)
1咸通乘风4,440.0067.58
2陈先勇839.8412.78
3嘉兴臻胜762.0011.60
4君润科胜528.008.04
5李建平0.160.00
合计6,570.00100.00

(3)重交再生的股权结构

截至本报告出具日,重交再生股权结构如下:

截至本报告出具日,咸通乘风持有重交再生67.58%的股权,为重交再生的

控股股东,陈先勇直接持有公司12.78%股份,并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份,陈先勇实际能控制重交再生的股份比例合计为

80.36%。因此,陈先勇为公司的实际控制人。

(4)重交再生下属公司情况

截至本报告出具日,重交再生共有8家分公司、15家控股子公司,具体如下:

序号公司名称注册资本(万元)主营业务描述
分公司
1重庆重交再生资源开发股份有限公司重庆分公司——重庆区域材料售;
2重庆重交再生资源开发股份有限公司永川分公司——永川朱沱站生产
3重庆重交再生资源开发股份有限公司璧山分公司——璧山站生产
4重庆重交再生资源开发股份有限公司双石分公司——双石站生产,含水稳站
5重庆重交再生资源开发股份有限公司建设分公司——EPC服务
6重庆重交再生资源开发股份有限公司工程分公司——建养一体化服务
7重庆重交再生资源开发股份有限公司特种路面铺装分公司——特种施工
8重庆重交再生资源开发股份有限公司兰州分公司——工程服务
控股子公司
1重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司1,000沥青混合料销售、加工
2丰都县重交再生资源开发有限公司500沥青混合料销售、加工
3重庆昂程重交再生资源开发有限公司100沥青混合料销售、加工
4重庆市江津区重交再生资源开发有限公司2,500沥青混合料销售、加工
5重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司5,000建筑固废、道路固废的回收处理再利用
6四川重交再生资源开发有限公司10,000沥青混合料销售、加工
7南充重交再生资源开发有限公司1,000沥青混合料销售、加工
8贵州重交再生资源开发有限公司1,000沥青混合料销售、加工;水稳料的加工、生产、销售
9甘肃重交再生资源开发有限公司400沥青混合料销售、加工
10重庆谦科建设工程有限公司4,500建筑劳务
11重庆重交再生资源技术服务有限公司2,000建筑劳务
12重庆重交物流有限公司500普通货运
13重庆重交载崟物资有限公司3,000材料销售
14重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司1,000沥青混合料销售、加工
15重庆市武隆区重交再生资源开发有限公司800沥青混合料销售、加工

1)重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司
住所重庆市大足区高新技术产业开发区
法定代表人张红梅
注册资本人民币1,000.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务;道路、建筑废旧材料回收及利用;路面新型材料研发、生产、销售;路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务;沥青及辅助材料的加工、生产、销售。(以上经营范围,法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
营业期限2017年6月22日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司(以下简称“大足重交”)成立于2017年6月22日,由重交再生出资设立,设立时注册资本为1,000万元。2)丰都县重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称丰都县重交再生资源开发有限公司
住所重庆市丰都县湛普镇白水村1组
法定代表人谭良才
注册资本人民币625.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围道路、建筑废旧材料回收及利用;路面新型材料研发、生产、销售;沥青混凝土及辅助材料的生产、销售;公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务、路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务;从事建筑相关业务(凭资质证书执业)(法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
营业期2015年6月1日至无固定期限
股东情况:重交再生持股46.40%,重庆行千里建设工程有限公司持股20.00%,重庆旺堂源科技有限公司持股11.20%,重庆迪坚商贸有限公司持股11.20%,重庆犇飚商贸有限公司持股11.20%

②主要历史沿革

丰都县重交再生资源开发有限公司(以下简称“丰都重交”)成立于2015年6月1日,由重交再生、郑明和郑思松共同出资设立,设立时注册资本为500

万元,重交再生、郑明和郑思松分别持有58%、28%和14%股权。

2018年11月22日,经股东会决议通过,同意郑明、郑思松将其持有的丰都重交全部股权分别转让给重庆旺堂源科技有限公司、重庆迪坚商贸有限公司持股和重庆犇飚商贸有限公司。2019年3月5日,重庆行千里建设工程有限公司向丰都重交增资125万元,增资后,重庆行千里建设工程有限公司持有丰都重交20%股权。

3)重庆昂程重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称重庆昂程重交再生资源开发有限公司
住所重庆市渝北区峨眉大道北段99号(联检大楼)1-25-1
法定代表人郑明
注册资本人民币100.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务;道路、建筑废旧材料回收及利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售;沥青路面养护。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限2016年9月11日至无固定期限
股东情况重交再生持股56.00%,郑明持股34.00%,梁元兴持股10.00%

②主要历史沿革

重庆昂程重交再生资源开发有限公司(以下简称“昂程重交”)成立于2016年9月11日,由重交再生、郑明和梁元兴共同出资设立,设立时注册资本100万元,重交再生、郑明和梁元兴分别持有56%、34%和10%股权。

2018年10月10日,经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过,重交再生拟提请昂程重交股东会注销昂程重交。

4)重庆市江津区重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称重庆市江津区重交再生资源开发有限公司
住所重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼第一层
法定代表人罗越刚
注册资本人民币2,500.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围道路、建筑废旧材料回收及利用;路面新型材料研发、生产、销售;路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务;沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限2018年5月3日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

重庆市江津区重交再生资源开发有限公司(以下简称“江津重交”)成立于2018年5月3日,由重交再生出资设立,设立时注册资本为2,500万元。

5)重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司

①基本信息

公司名称重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司
住所重庆市荣昌区昌州街道宏川阳光家园1幢2单元3-3
法定代表人于荣惠
注册资本人民币5,000.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围销售:路面新型材料;公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务;道路、建筑废旧材料综合利用;路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务。【以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2018年6月6日至无固定期限
股东情况重交再生持股70.00%,荣宗成持股20.00%,于荣惠持股10.00%

②主要历史沿革

重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司(以下简称“荣昌荣裕”)成立于2018年6月6日,由重交再生、荣宗成、李朝东和于荣惠共同出资设立,设立时注册资本5,000万元,重交再生、荣宗成、李朝东和于荣惠分别持有55%、20%、15%和10%股权。

2018年10月10日,经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过,重交再生拟以0元价格收购李朝东持有的荣昌荣裕10%股权,股权收购完成后,重交再生持有荣昌荣裕65%股权。

2018年12月5日,经重交再生第二届董事会第二次会议决议通过,重交再生拟作价5万元收购李朝东持有的荣昌荣裕5%股权,股权收购完成后,重交再生持有荣昌荣裕70%股权。

6)四川重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称四川重交再生资源开发有限公司
住所四川省成都市天府新区华阳正西街183号
法定代表人吕代平
注册资本人民币10,000.00万元
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围废旧物资回收;沥青混凝土及辅助材料加工、生产、销售及技术咨询;路面新型材料研发、生产、销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限2016年4月18日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

四川重交再生资源开发有限公司(以下简称“四川重交”)成立于2016年4月18日,由重交再生出资设立,设立时注册资本10,000万元。

2018年10月10日,经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过,重交再生拟注销四川重交。

7)南充重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称南充重交再生资源开发有限公司
住所南充市高坪区永安镇临江村1号(永安化工园区内)
法定代表人杨凯
注册资本人民币1,000.00万元
企业类型其他有限责任公司
经营范围废旧物资回收;沥青混凝土及辅助材料加工、生产、销售及技术咨询;路面新型材料研发、生产、销售;机械设备租赁服务。(以上经营范围不含前置行政许可或审批项目,涉及后置行政许可的,凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限2016年6月30日至无固定期限
股东情况重交再生持股52.50%,杨凯持股37.50%,周克俭持股10.00%

②主要历史沿革

南充重交再生资源开发有限公司(以下简称“南充重交”)成立于2016年6月30日,由四川重交、杨凯及周克俭出资设立,设立时注册资本为1,000万元,四川重交、杨凯及周克俭分别持有52.5%、37.5%及10%股权。2018年10月15日,四川重交将其持有的南充重交52.5%股权转让给重交再生。

8)贵州重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称贵州重交再生资源开发有限公司
住所贵州省贵阳市乌当区新添寨梅兰山路顺新安置B幢-1层3、4、5号
法定代表人廖代术
注册资本人民币1,000.00万元
企业类型其他有限责任公司
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(道路建筑废旧材料回收及利用、路面沥青材料冷热再生加工及技术咨询服务;再生沥青混凝土、沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售;水稳料的加工、生产、销售;建筑材料销售(不含经营来料加工砂石);路面新型材料研发、生产、销售;公路、隧道、桥梁的路面特殊技术咨询服务;从事建筑工程相关业务;劳务分包;机械设备租赁。)
营业期限2016年6月1日至无固定期限
股东情况重交再生持股51.00%,贵州径达通信息咨询有限公司持股39.00%, 吴茂洲持股10.00%

②主要历史沿革

贵州重交再生资源开发有限公司(以下简称“贵州重交”)成立于2016年6月1日,由重交再生和吴茂洲出资设立,设立时注册资本300万元,重交再生和吴茂洲分别持有51%和49%股权。

2016年7月21日,经股东会决议通过,同意贵州重交注册资本由300万元增加至1,000万元,其中重交再生认缴新增注册资本357万元,吴茂洲认缴新增注册资本343万元。

2018年1月23日,经股东会决议通过,吴茂洲将其持有的贵州重交39%股权转让给贵州径达通信息咨询有限公司。

9)甘肃重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称甘肃重交再生资源开发有限公司
住所甘肃省兰州市皋兰县九合镇九合村中凯物流园信息楼2楼212室
法定代表人刘鹏
注册资本人民币400.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围沥青混凝土及辅助材料的生产及销售;建材销售;路面新型材料研发、生产、销售;公路、隧道、桥梁的路面特殊技术咨询及路面沥青材料的冷热再生技术咨询服务;沥青路面养护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
营业期限2016年8月23日至2036年8月22日
股东情况重交再生持股54.00%,重庆荣腾工程机械有限公司持股18.00%,重庆重道建筑劳务有限公司持股18.00%,刘鹏持股10.00%

②主要历史沿革

甘肃重交再生资源开发有限公司(以下简称“甘肃重交”)成立于2016年8月23日,由重交再生、重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司及甘肃德龙生态建材有限公司出资设立,设立时注册资本400万元,重交再生、重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司及甘肃德龙生态建材有限公司分别持有40%、13%、13%和34%股权。

2017年4月7日,经股东会决议通过,同意重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司、刘鹏及重交再生分别受让甘肃德龙生态建材有限公司持有甘肃德龙5.00%、5.00%、10.00%及14.00%股权。

2018年11月16日,甘肃重交公司名称由“甘肃德龙重交再生资源开发有限公司”变更为“甘肃德龙重交再生资源开发有限公司”。

10)重庆谦科建设工程有限公司

①基本信息

公司名称重庆谦科建设工程有限公司
住所重庆市永川区红河中路866号软件园A区3号楼1层
法定代表人徐建涛
注册资本人民币4,500.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围从事建筑相关业务,园林绿化工程设计、施工,机电设备安装,建筑设备租赁,销售建材(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒品)、五金、交电、金属材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限2016年7月1日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

重庆谦科建设工程有限公司(以下简称“谦科建设”)成立于2016年7月1日,由重交建设出资设立,设立时注册资本4,500万元。

2016年12月7日,经股东会决议通过,重交建设将其持有的谦科建设100%股权转让给重交再生。

11)重庆重交再生资源技术服务有限公司

①基本信息

公司名称重庆重交再生资源技术服务有限公司
住所重庆市永川区和顺大道799号(永川区软件与信息服务外包产业园B区3号楼1层)
法定代表人向天予
注册资本人民币2,000.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围从事再生资源技术服务;建筑劳务分包:公路路基工程、公路路面工程、隧道工程、桥梁工程、市政公用工程,建筑工程施工总承包,土石方工程施工;建筑物保洁服务;销售通用设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒品)、建筑材料(不含油漆及其他危险化学品);租赁建筑工程机械及设备;建筑工程机械及设备相关业务技术服务;计算机软硬件、电子产品(不含电子出版物)研发、销售及维修、技术转让、技术推广、技术咨询、信息咨询;货物运输;沥青砼辅助材料的生产、销售、研发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限2012年5月22日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

重庆重交再生资源技术服务有限公司(以下简称“重交技术”)成立于2012年5月22日,由重庆德吉机械设备有限公司及谭良才共同出资设立,设立时注册资本50万元,重庆德吉机械设备有限公司及谭良才分别持有95%、5%股权。2012年5月29日,经股东会决议通过,重庆德吉机械设备有限公司将其持有的重交技术95%股权转让给重交沥青砼。

2015年6月9日,经股东会决议通过,谭良才将其持有的重交技术5%股权转让给周松,同时重交技术增加注册资本150万元,其中重交沥青砼认缴新增注册资本142.5万元,周松认缴新增注册资本7.5万元

2015年9月1日,经股东会决议通过,重交沥青砼将其持有的重交技术95%股权转让给重庆重交建设工程有限公司(以下简称“重交建设”)。

2016年7月25日,经股东会决议通过,重交建设及周松将其持有的重交技术合计100%股权转让给重交再生。

2018年5月10日,经股东会决议通过,重交再生对重交技术增资1,800万元,增资完成后,重交技术注册资本变为2,000万元。

12)重庆重交物流有限公司

①基本信息

公司名称重庆重交物流有限公司
住所重庆市大足区高新技术产业开发区
法定代表人向天予
注册资本人民币500.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围普通货运;货运信息咨询;仓储服务(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
营业期限2017年9月5日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

重庆重交物流有限公司(以下简称“重交物流”)成立于2017年9月5日,由重交再生出资设立,设立时注册资本500万元。

13)重庆重交载崟物资有限公司

①基本信息

公司名称重庆重交载崟物资有限公司
住所重庆市大足区高新技术产业开发区
法定代表人向天予
注册资本人民币3,000.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围销售:声屏障、防水材料、电线电缆、隧道内通风设备、供电设备、消防设备、低压自动化电器、机电产品及配件、建筑材料(不含化危品)、道路石油沥青(不含化危品)、润滑油、润滑脂、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒化学物品);商品信息咨询服务。(以上经营范围,法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
营业期限2017年5月25日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

重庆重交载崟物资有限公司(以下简称“载崟物资”)成立于2017年5月25日,由重交再生出资设立,设立时注册资本3,000万元。

14)重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司

①基本信息

公司名称重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司
住所重庆市潼南区古溪镇金竹村4组5号
法定代表人舒小红
注册资本人民币1,000.00万元
企业类型有限责任公司
经营范围道路、建筑废旧材料回收及利用;道路普通货运;路面沥青材料的冷热再加工及技术咨询服务;沥青混凝土及辅助材料加工、生产、销售(不含商品混凝土生产、销售);从事建筑相关业务(凭资质执业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
营业期限2018年8月2日至无固定期限
股东情况重交再生持股51.00%,陈早林持股30.00%,唐洪持股10.00%,刘廷刚持股9.00%

②主要历史沿革

重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司(以下简称“潼南重交”)成立于2018年8月2日,由重交再生、陈早林、唐洪及刘廷刚出资设立,设立时注册资本1,000万元,重交再生、陈早林、唐洪及刘廷刚分别持有51%、30%、10%

和9%股权。2018年10月10日,经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过,重交再生拟注销潼南重交。

2019年1月30日,潼南重交已完成注销。15)重庆市武隆区重交再生资源开发有限公司

①基本信息

公司名称重庆市武隆区重交再生资源开发有限公司
住所重庆市武隆区白马镇园区东路74号
法定代表人谭良才
注册资本人民币800.00万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围道路、建筑废旧材料回收及利用(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);路面新型材料研发、生产、销售(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限2018年11月28日至无固定期限
股东情况重交再生持股100.00%

②主要历史沿革

重庆市武隆区重交再生资源开发有限公司(以下简称“武隆重交”)成立于2018年11月28日,由重交再生出资设立,设立时注册资本800万元。

(4)重交再生主营业务情况

1)主营业务概况

重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业,主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用,道路建养一体化模式推广,道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用,公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。

重交再生主要产品为道路建材(含再生产品)、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等;主要收入来源为道路建材(含再

生产品)收入,道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。

2)经营资质及许可截至本报告出具日,重交再生及其子公司拥有的经营资质及许可如下:

序号资质名称证书编号资质等级/许可范围权利人颁发机关有效期
1高新技术企业证书GR201851100283——重交再生重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局2018年11月12日起三年
2建筑企业资质证书D250060641市政公用工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包叁级重交再生重庆市城乡建设委员会2018年8月2日至2022年8月28日
3建筑企业资质证书D350089870建筑工程施工总承包叁级谦科建设重庆市永川区城乡建设委员会2017年1月2日至2021年11月9日
4市政设施维护工程等级证书A500120021市政工程设施维护甲级重交再生重庆市市政工程协会2017年7月27日起
5安全生产许可证(渝)JZ安许证字[2017]010414建筑施工重交再生重庆市城乡建设委员会2017年12月20日至2020年12月19日
6排污许可证渝(璧山)环排证[2018]0383号噪声;厂界废气;燃油锅炉废气;烘干滚筒废气重交再生重庆市璧山区人民政府2018年7月2日至2023年6月30日
7排污许可证渝(丰都)环排证[2017]0130号污水;废气(烟尘、沥青烟、苯并芘);昼夜间噪音丰都重交重庆市丰都县人民政府2017年10月25日至2020年10月24日
8排污许可证9150011834596522XP001U其他建筑材料制造、热力生产和供应重交再生永川分公司重庆市永川区生态环境局2019年5月31日至2022年5月30日
9排污许可证500220180094二氧化硫、氮氧化物、烟尘安顺重交安顺市西秀区环境保护局2018年9月25日至2019年9月24日
10排污许可证AB(2018)第015号烟(粉)尘、二氧化硫、氮氧化物甘肃重交甘肃省环境保护厅2018年10月19日至2021年10月18日
11职业健康安全管理体系认证证书02815S10181R1M沥青混凝土的生产、市政公用工程、公路工程施工及相关活动重交再生北京中安质环认证中心2018年5月31日至2021年3月11日
12质量管理体系认证证书02815Q10572R1M沥青混凝土的生产、市政公用工程、公路工程施工及服务重交再生北京中安质环认证中心2018年5月31日至2021年6月2日
13环境管理体系认证证书02818E10320R0M沥青混凝土的生产、市政公用工程、公路工程施工及服务重交再生北京中安质环认证中心2018年5月31日至2021年5月30日

注:编号为渝(永)环排证[2017]0268号的排污许可证已于2018年9月7日到期,重庆市生态环境局已于2019年5月31日向重交再生永川分公司重新颁发编号为9150011834596522XP001U的《排污许可证》,证书有效期自2019年5月31日至2022年5月30日

(5)主要资产情况

最近三年一期,重交再生主要资产情况如下:

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金1,062.362.45%2,811.245.54%1,400.683.41%489.302.02%
应收票据及应收账款15,832.8936.53%21,797.0742.94%17,868.8343.44%15,765.9865.08%
预付款项1,790.284.13%1,394.122.75%1,273.303.10%644.482.66%
其他应收款2,555.515.90%1,748.583.44%1,688.754.11%332.961.37%
存货11,738.9727.08%11,567.0822.79%10,507.9025.55%1,384.225.71%
其他流动资产129.630.30%469.210.92%336.080.82%49.760.21%
流动资产合计33,109.6476.38%39,787.3078.38%33,075.5580.42%18,666.7077.06%
长期股权投资2,452.155.66%2,282.754.50%1,598.893.89%1,191.764.92%
固定资产5,188.4911.97%5,818.9811.46%4,180.7710.16%2,133.968.81%
在建工程536.911.24%658.761.30%243.670.59%389.031.61%
无形资产392.820.91%392.820.77%719.481.75%731.693.02%
开发支出61.960.14%61.960.12%----
商誉618.631.43%618.631.22%413.591.01%413.591.71%
长期待摊费用509.141.17%442.170.87%527.631.28%505.902.09%
递延所得税资产314.370.73%515.411.02%370.610.90%191.320.79%
其他非流动资产162.550.37%181.940.36%----
非流动资产合计10,237.0323.62%10,973.4121.62%8,054.6319.58%5,557.2422.94%
资产总计43,346.67100.00%50,760.71100.00%41,130.18100.00%24,223.94100.00%

注:2019年一季度数据未经审计,下同

1)房屋及建筑物截至本报告出具日,重交再生及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下:

编号证书编号土地使用权人坐落土地用途土地使用权面积(㎡)房屋建筑面积(㎡)
1渝(2019)丰都县不动产权第000619662号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,27074.83
2渝(2019)丰都县不动产权第000620055号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,270179.62
3渝(2019)丰都县不动产权第000620523号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,27042.85
4渝(2019)丰都县不动产权第000621896号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,27071.20
5渝(2019)丰都县不动丰都重交丰都县湛普镇世工业用地22,27040.92
产权第000621901号坪村3组103号
6渝(2019)丰都县不动产权第000621903号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,27078.79
7渝(2019)丰都县不动产权第000622054号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,27087.55
8渝(2019)丰都县不动产权第000622734号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,270179.83
9渝(2019)丰都县不动产权第000622976号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,270239.29
10渝(2019)丰都县不动产权第000623286号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,270239.29
11渝(2019)丰都县不动产权第000623305号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,270239.29
12渝(2019)丰都县不动产权第000623319号丰都重交丰都县湛普镇世坪村3组103号工业用地22,270263.61

2)土地使用权重交再生及其子公司共有土地使用权一宗,面积为22,270 m2,位于丰都县站朴镇世坪村3组103号,权利人为丰都重交,原权利性质为划拨用地,原用途为工业用地。上述土地使用权与地上房屋建筑物所有权信息原同时载于《渝(2016)丰都县不动产权第001024658号》、《渝(2016)丰都县不动产权第001024999号》、《渝(2016)丰都县不动产权第001025170号》、《渝(2016)丰都县不动产权第001025325号》、《渝(2016)丰都县不动产权第001024371号》、《渝(2016)丰都县不动产权第001024829号》、《渝(2016)丰都县不动产权第001025441号》不动产权证书。

丰都县国土资源和房屋管理局于2019年6月18日就该等划拨地给丰都重交颁发权利性质为出让的12份《不动产权证书》,权利证号分别为:渝(2019)丰都县不动产权第000619662号、渝(2019)丰都县不动产权第000620055号、渝(2019)丰都县不动产权第000620523号、渝(2019)丰都县不动产权第000621896号、渝(2019)丰都县不动产权第000621901号、渝(2019)丰都县不动产权第000621903号、渝(2019)丰都县不动产权第000622054号、渝(2019)丰都县不动产权第000622734号、渝(2019)丰都县不动产权第000622976号、渝(2019)丰都县不动产权第000623286号、渝(2019)丰都县不动产权第000623305号、

渝(2019)丰都县不动产权第000623319号。

截至本报告出具日,丰都重交所持有的划拨地已转为出让地,其土地用途符合《中华人民共和国土地管理法》及其他国家土地政策的规定,不存在被行政处罚的法律风险。3)商标截至本报告出具日,重交再生及其子公司拥有的商标情况如下:

序号权利人商标图形注册号专用权期限类别
1重交再生100236702012.11.28.—2022.11.2742
2重交再生100236352012.11.28.—2022.11.2741
3重交再生100235952012.11.28.—2022.11.2740
4重交再生100234942012.11.28.—2022.11.2737
5重交再生100170092013.01.28— 2023.01.2735
6重交再生100169282012.11.28—2022.11.2728
7重交再生100168682013.02.21—2023.02.2019
8重交再生100168242013.02.21—2023.02.2017
9重交再生100166742013.02.07—2023.02.067
10重交再生100164632013.01.14—2023.01.131
11重交再生142345162015.05.21—2025.05.2045
12重交再生100234272012.11.28—2022.11.2742
13重交再生100233522012.11.28—2022.11.2741
14重交再生100232832012.11.28—2022.11.2740
15重交再生100231322012.11.28—2022.11.2737
16重交再生100125202012.11.28—2022.11.2735
17重交再生100124892012.11.28—2022.11.2728
18重交再生100118392012.11.28—2022.11.277

4)专利截止本报告出具日,重交再生及其子公司拥有的专利权情况如下:

序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期
1重交再生一种废旧沥青热循环再生利用再生剂及其制备方法ZL201210325878.3发明专利2012.09.06
2重交再生一种无卤阻燃改性沥青及其制备方法ZL201410480799.9发明专利2014.09.19
3重交再生一种温拌沥青添加剂及其制备方法ZL201310664671.3发明专利2013.12.10
4重交再生一种彩色沥青混合料生产设备ZL201310666957.5发明专利2013.12.10
5重交再生一种钢渣沥青混合料及其制备方法ZL201410553175.5发明专利2014.10.15
6重交再生一种彩色耐磨防滑路面结构ZL201420457153.4实用新型2014.08.13
7重交再生一种新型路面结构ZL201420457193.9实用新型2014.08.13
8重交再生一种低噪音路面结构ZL201420458697.2实用新型2014.08.13
9重交再生一种带有彩色环氧沥青罩面的路面结构ZL201420467634.3实用新型2014.08.19
10重交再生一种高速公路基础结构ZL201420478971.2实用新型2014.08.22
11重交再生拌合站冷料自动上料装置ZL201520147956.4实用新型2015.03.16
12重交再生一种冷料供给系统ZL201521017142.5实用新型2015.12.09
13重交再生一种高热效干燥滚筒ZL201521017193.8实用新型2015.12.09
14重交再生一种沥青搅拌设备ZL201521017203.8实用新型2015.12.09
15重交再生一种集装箱型沥青搅拌设备ZL201521017198.0实用新型2015.12.09
16重交再生CBD集装箱式沥青混凝土拌和设备ZL201521017194.2实用新型2015.12.09
17重交再生环保型沥青混凝土拌和设备ZL201521017225.4实用新型2015.12.09
18重交再生一种沥青搅拌系统ZL201521017180.0实用新型2015.12.09
19重交再生一种烘干加热系统ZL201521017163.7实用新型2015.12.09
20重交再生一种沥青混凝土再生设备ZL201521017215.0实用新型2015.12.09
序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日期
21重交再生一种混合式袋式除尘器ZL201521017211.2实用新型2015.12.09
22重交再生沥青发泡效果的评价指标检测装置ZL201721304018.6实用新型2017.09.30
23重交再生一种废旧沥青破碎筛分装置ZL201720774798.4实用新型2017.06.29
24重交再生一种沥青充分发泡装置ZL201720774112.1实用新型2017.06.29
25重交再生移动式沥青混合料拌合装置ZL201720686566.3实用新型2017.06.13
26重交再生一种防堵塞排水沥青路面ZL201720627778.4实用新型2017.05.31

(6)主要负债情况

最近三年一期,重交再生主要负债情况如下:

单位:万元

项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款2,550.949.76%2,519.947.47%1,945.606.99%600.003.50%
应付票据及应付账款15,221.9758.21%19,471.6657.73%19,834.4271.25%11,259.6365.76%
预收款项2,298.868.79%1,514.904.49%2,046.937.35%862.575.04%
应付职工薪酬222.360.85%396.171.17%726.812.61%413.132.41%
应交税费194.990.75%2,315.776.87%951.943.42%1,715.0410.02%
其他应付款5,430.1620.77%7,332.7721.74%1,964.747.06%2,193.1212.81%
一年内到期的非流动负债--180.000.53%120.000.43%--
流动负债合计25,968.1299.31%33,731.21100.00%27,590.4599.11%17,043.4999.55%
长期借款180.000.69%--180.000.65%--
递延所得税负债----68.350.25%77.740.45%
非流动负债合计180.000.69%--248.350.89%77.740.45%
负债合计26,148.12100.00%33,731.21100.00%27,838.80100.00%17,121.22100.00%

(7)资产抵押、质押及对外担保情况

2018年9月6日,重交再生与泸州老窖智同商贸股份有限公司签署《股权质押协议》,以所持泸州重交沥青砼有限公司25.08%股权及其派生的权益为重交再生一系列采购合同提供质押担保,质押金额为1,000万元整,质押期限从2018年9月6日至2021年9月6日。上述股权质押于2018年9月12日完成登记手续。

除上述股权质押事项外,报告期内重交再生无其他资产抵押、质押及对外担保情况。

(8)重交再生最近三年一期的主要财务情况

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对重交再生2016年、2017年及2018年1-8月的财务报表进行了审计,并出具了众环审字(2018)180032号《审计报告》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对重交再生2018年财务报表进行了审计,并出具了中天运[2019]审字第90797号《审计报告》,重交再生最近三年

一期主要财务数据如下:

1)合并资产负债表

单位:万元

项目2019.3.312018.12.312017.12.312016.12.31
资产总计43,346.6750,760.7141,130.1824,223.94
负债合计26,148.1233,731.2127,838.8017,121.22
归属于母公司所有者权益合计15,242.4114,825.7811,348.336,171.51
所有者权益合计17,198.5517,029.5013,291.387,102.72

注:2019年数据未经审计,下同

2)合并利润表

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
营业收入5,984.8745,936.8938,970.4724,455.94
营业利润240.544,879.523,850.872,695.80
利润总额212.704,903.494,064.732,709.68
净利润169.053,846.943,207.592,177.66
归属于母公司所有者的净利润416.633,468.523,042.291,844.25

3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额-1,417.1618.33-1,774.78232.64
投资活动产生的现金流量净额-342.30-2,045.12-3,071.81-1,618.59
筹资活动产生的现金流量净额99.193,662.295,447.971,218.71
现金及现金等价物净增加额-1,660.271,635.50601.38-167.24

2、本次交易协议的主要内容

(1)《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》

1)合同主体与签订时间2018年12月5日,西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜(以下简称“转让方”)签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》。

2)购买标的股份

①各方同意根据本协议约定的条件和条款,由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份(对应注册资本为26,280,000元)。根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2018]评字第90030号”《评估报告》,截至2018年8月31日,标的公司的整体评估值为35,067.56万元。在此基础上,各方同意,标的股份对应的转让对价确定为14,017.26万元。

如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中,其评估结果需要进行调整的,则股份转让对价也应相应进行调整,在确有必要的情况下,各方应签署补充协议进一步明确。

鉴于各转让方在本协议中所承担的义务不同(咸通乘风和陈先勇承担业绩补偿义务,嘉兴臻胜和君润科胜不承担业绩补偿义务),根据风险与收益相配比的原则,在不影响股份转让对价总额的前提下,转让方通过自主协商确定本次股份转让的差别化定价,同意按照下表约定的比例和金额确认转让方各自转让的股份比例和转让价格:

转让方受让方转让股份比例转让股份数(股)转让对价(万元)
咸通乘风西藏 天路20.2161%13,282,0007,464.48
陈先勇3.1933%2,098,0001,179.08
嘉兴臻胜8.5540%5,620,0002,770.66
君润科胜8.0365%5,280,0002,603.04

②西藏天路将以发行可转债所募集资金向转让方支付股份转让对价。在董事会审议通过本次股份转让涉及的相关议案后,西藏天路在发行可转债募集资金到位之前,可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次股份转让,并在募集资金到位之后予以置换。

③西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让借款:A、西藏天路应于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后的15天内将40%股份转让价款分别支付至各转让方指定银行账户;B、本次可转债募集资金到位之后3个月内支付剩余60%的股份转让价款。为免疑义,支付给陈先勇的股份转让价款应支付给重交再生,由重交再生代扣代缴所得税后支付给陈先勇。

④在西藏天路根据上述条款向各转让方支付40%的股份转让价款后的五(5)

日内,各转让方应与西藏天路签订符合全国股转系统公司要求的有关于标的股份的质押协议作为各转让方履行协议的保证,并在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理相应的质押登记手续。在西藏天路根据上述条款向各转让方支付60%的股份转让价款后的五(5)日内,西藏天路应向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请解除标的股份的质押登记并办理标的股份的过户手续,各转让方应予以配合。

⑤在重庆咸通及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内,应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕,股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。

西藏天路同意,重庆咸通及陈先勇在上述限定期限内合计购买西藏天路股票的金额不低于其完税后股份转让对价的50%,即代表重庆咸通及陈先勇履行了上述股票购买义务。

⑥在咸通乘风及陈先勇根据上述条款的约定购买西藏天路股票完毕后,其应分别以书面方式通知西藏天路,并于十五(15)个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续。

⑦咸通乘风及陈先勇承诺,其根据上述条款的约定购买的西藏天路股票应按照以下规则分批解锁:

第一期:在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%;

第二期:在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。

在满足上述锁定期的同时,第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务(如有)后方能执行解锁。

⑧未经西藏天路书面同意,在上述股票解锁前,咸通及陈先勇也不得质押或以其他形式处置所持有的西藏天路的该等股票。

3)业绩承诺与补偿安排

①咸通乘风和陈先勇同意,标的公司在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、

3,600万元及4,100万元。如本次股份转让能够在2018年完成交割,则业绩承诺期应为2018年至2020年;如本次股份转让未能在2018年完成交割,则业绩承诺期应为2019年至2021年。

②西藏天路应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对重交再生在业绩承诺期的相应承诺年度内实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

③根据《专项审计报告》显示,若标的公司在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数,则西藏天路可要求重庆咸通以现金形式对西藏天路进行业绩补偿。相应的补偿原则如下:

当年应补偿金额数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)×西藏天路届时持有标的公司的股权比例-累积已补偿金额

④陈先勇应就上述条款约定的补偿义务承担连带责任。

⑤除非本协议另有约定,如咸通乘风根据上述条款而须向西藏天路进行补偿的,则西藏天路应在上述《专项审计报告》出具后的十(10)个工作日内书面通知重庆咸通;咸通乘风应在收到西藏天路书面通知之日起二十(20)个工作日根据西藏天路书面通知上记载的金额将须补偿金额支付至西藏天路指定银行账户。

⑥承诺净利润的确定标准:

i标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与西藏天路的会计政策保持一致;

ii净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

⑦交割后,如重交再生的业务发展符合西藏天路的预期,西藏天路可以与重交再生的股东进行协商,收购其持有的重交再生剩余全部或部分股份,具体的收购价格及条件等由各方届时另行协商。

4)业绩奖励

①依据《专项审计报告》,在单个承诺年度,如重交再生的实现净利润大于承诺净利润,则各方同意重交再生对其经营团队进行业绩奖励。

②业绩奖励金额的计算公式为:业绩奖励金额=(实现净利润-承诺净利润)×20%,但在业绩承诺期内业绩奖励金额总额不超过收购对价的20%。

③在上述条款实现的前提下,重交再生董事会应在《专项审计报告》出具后三十日(30)内审议由总经理制定的业绩奖励分配方案,并在审议通过后的三十日(30)内,由重交再生将业绩奖励金额按前述方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给重交再生的经营团队。

5)过渡期及承诺期的经营模式

①在交割前,咸通乘风及陈先勇应促使:(i)标的公司与其关键员工及其余员工签署劳动合同(关键员工的合同期限不少于承诺期)、知识产权归属及保密协议、竞业禁止协议:(ii)关键员工出具关于在承诺期内将不主动从标的公司离职的承诺函。

②在本协议生效并且转让方收到西藏天路支付的股份转让对价之日起的五

(5)个工作日内,各方应互相配合,根据有关法律法规向中国证券登记结算有限公司北京分公司办理标的股份的过户手续。

③ 在本次收购完成后,各方同意,标的公司应重组董事会,重组后的董事会席位应为五名,其中西藏天路有权推荐三名董事候选人。

④转让方保证标的公司在过渡期内持续正常经营,不会出现任何重大不利变化。

⑤在过渡期间,转让方应保证尽力使重交再生遵循以往的运营管理和经营方式运作,维持与有权监管机构、客户及员工的关系,制作、整理及妥善保管各自的文件资料,及时缴纳有关税费,确保重交再生根据以往惯常的方式经营、管理和维护其自身的资产及相关业务,保证不会发生重大不利变化。

⑥在过渡期间,除非获得西藏天路事先书面同意,转让方不得同意重交再生进行的金额超过重交再生最近一年经审计总资产10%的购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。

⑦在过渡期间,如任何一方拟做出可能影响本次股份转让进展的行为,应提

前书面通知其他方,并取得其他方书面同意;如一方发生可能影响本次股份转让进展的事件,但确实无法提前通知的,应在该事件发生后的十(10)个工作日内通知对方。

⑧对于因交割日前发生的事项导致的,在交割日后产生的标的公司的亏损,且需由西藏天路承担的部分,包括但不限于标的公司应计提而未计提的税费,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割日前提供担保而产生的担保责任等,由咸通乘风及陈先勇以连带责任方式根据西藏天路承担亏损的具体金额分别以现金方式向西藏天路补足。

⑨业绩承诺期内,标的公司的特别管理模式

除本协议另有约定外,业绩承诺期内,标的公司的经营管理适用本款约定:

i西藏天路作为标的公司的控股股东,需确保标的公司作为独立法人,依法自主经营,不应干预标的公司的日常经营活动,不应通过股东大会决议或任何其他形式做出损害标的公司正常经营发展及本款项下转让方利益的决定或行为。

ii重交再生的财务负责人应由西藏天路推荐,但西藏天路推荐前应充分听取重交再生总经理的意见,在确保候选人具备担任财务负责人的专业素质和能力的前提下,根据重交再生的公司章程由总经理推选并经董事会正式聘任。

iii业绩承诺期间,重交再生的日常经营,包括但不限于管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用支出、资金及财务管理等工作由经营管理层主要负责,但需遵守重交再生的各项内控及管理制度。

iv除在重交再生公司章程已规定的事项,业绩承诺期间,标的公司的下列重大事项须根据法律及章程的规定交由其董事会或股东大会审议:

A. 变更公司的主要经营业务、进入新的业务领域;

B. 批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化;

C. 修改已批准的年度预算方案(拟超过年度预算方案的10%);

D. 已批准预算外,一次性或者连续一年之内发生累计超过最近一期经审计

净资产10%的债务;

E. 公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款;F. 公司或任何下属公司对其全部或任何部分的资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益,金额超过最近一期经审计净资产10%的(正常经营过程中的银票质押除外);G. 重大(超过最近一期经审计净资产10%)及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动;

H. 对外捐赠;I. 组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者。6)过渡期间的损益归属重交再生在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由新老股东共同享有;重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。7)本次股份转让完成后的利润分配各方同意,除非标的公司股东大会另行审议通过,标的公司的利润分配应遵循以下原则:

①标的公司应按照各方实缴注册资本的比例进行利润分配;

②其余利润分配事宜应以标的公司章程约定为准。

8)税费的承担各方同意,因本次收购所应缴纳的各项税费,由各方按照中国相关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形,由各方根据公平原则予以分担。9)本协议的生效及终止

①本协议自下列条件达成之日起生效:

i西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章;

ii陈先勇签署本协议;

iii西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购;

iv本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续;

v本次收购经西藏国资委批准;

vi中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。

②本协议可根据下列情况之一而终止:

i经各方一致书面同意;

ii有管辖权的监管部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉;

iii根据本协议的约定而终止;

iv如果因为任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方面以书面形式终止本协议。

③本协议终止的法律后果:

i如果本协议根据上一款前三项的约定而终止,各方均无需承担任何违约责任;

ii如果本协议根据上一款第4项的约定而终止,违约方应承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失;

iii即使在本协议终止之后,相关违约责任、法律适用及争议解决、通知条款应仍然保持有效。

10)违约责任

①如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行

其在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

②非因任一方过错导致本次收购不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担违约责任。

11)本协议的转让、变更、修改、补充

①未经其他各方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

②本协议可根据本次股份转让方案的调整和变化作出变更、修改和补充。

③本协议的变更、修改应经各方协商一致并以书面形式作出,但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意(如需)。

(2)《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》

1)合同主体与签订时间

2018年12月5日,西藏天路(协议中简称“认购人”)与重交再生(协议中简称“发行人”)签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。

2)股份发行

①发行人同意在本协议生效后,以定向发行的方式,向认购人发行股票,具体情况如下:

股票种类人民币普通股
每股面值人民币1.00元
发行价格本次定向发行股票的发行价格为5.33元/股。
发行数量本次向认购人定向发行股票的数量为14,750,000股
发行金额78,617,500元
认购方式认购人以现金或其他资产认购发行人向其发行的股份
支付方式发行对象用于认购股份的现金将于发行人公告/通知的期限之前存至发行人指定的银行账户(银行账户信息待账户开设后由
发行人另行函告发行对象);发行人用于认购股份的其他资产将于发行人公告/通知的期限之前以符合法律法规要求的形式交予发行人
限售期无自愿限售期;法定限售按《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》规定的限售要求进入股转系统转让
公开转让地点本次向认购人发行的股票将在全国股转系统公司公开转让

②本次发行的定价系根据北京中天和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日为标的公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》为基础确定。

③双方同意,就西藏天路根据本协议认购发行人向其定向增发的股票,西藏天路以现金或其他资产分别认购的具体比例及金额应在本协议生效后由双方另行签订补充协议确定。

④如发行人本次发行在全国股转系统公司备案审查期间,如发生根据《关于挂牌公司股票发行事项的规定》终止备案审查的情形,则本协议将根据相关条款自动终止。在发行人取得终止审查通知书之日起的十(10)日内,发行人应向西藏天路退还其已支付的现金对价或将其他资产以符合法律法规要求的形式归还给西藏天路。如上述终止审查系因为任意一方过错导致,则守约方有权根据本协议相关约定向违约方主张违约责任。

3)认购数量

西藏天路认购发行人本次定向发行的14,750,000股股票。

4)标的股份及限售期

①在全国股转系统公司完成本次发行的备案后,发行人应尽快完成本次认购的相关工作,并及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的登记手续,向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

②本次认购的股份限售期为12个月。

5)滚存未分配利润安排及除权除息约定

①双方同意本次认购完成后,发行人于本次发行前的滚存未分配利润将由本次定向发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

②本协议签订之日至股份认购股权登记日期间如发生除权、除息事项,股票发行数量和发行价格做相应调整(除已在股转中心公告外)。

6)本协议的生效条件

本协议为附生效条件的协议,即须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

①发行人董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项;

②认购人董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项;

③认购人收购重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)及宁波君润科胜股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的标的公司40%的股份(对应注册资本为26,280,000元)已完成交割。

7)税费的承担

发行人与认购人同意,因本次认购所应缴纳的各项税费,由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形,由双方依据公平原则予以分担。

8)违约责任

①除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议,违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

②因有关法律、法规、规章、政策原因,导致发行对象最终认购数量与发行人相关董事会、股东大会决议公告或本协议约定的数量有差异的,发行人不承担发行不足的责任,不视为发行人违反本协议的约定;发行人根据实际情况及相关法律规定,认为本次定向发行已不能达到发行目的,而主动向股转公司撤回发行材料,双方确认本协议自动终止,且不视作发行人违反本协议的约定。

9)协议生效、变更及终止

①协议生效

本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议所述的生效条件全部满足时生效。

②协议变更

本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

③协议终止

以下任一情形发生的,本协议将终止:

i双方均已按照协议履行完毕其义务;

ii经发行人、认购人双方协商一致,终止本协议;

iii出现《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止本次发行备案审查情形;

iv受不可抗力影响,一方可依据本协议的规定终止本协议。

3、重交再生的评估情况

(1)交易标的的评估值

公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司进行评估工作,并以2018年8月31日为基准日出具了中天和[2018]评字第90030号《评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据相关评估报告,重交再生股东全部权益截至评估基准日2018年8月31日的账面值为9,846.21万元,评估值35,067.56万元,增值额25,221.35万元,增值率256.15%。(2)评估假设

1)一般假设

A.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

B.公开市场假设:假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和

卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。C.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。2)特殊假设A.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;B.假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;C.除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规;D.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;E.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

F.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;G.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;H.企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定,企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率;I.企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;

J.企业生产经营中使用租赁方式的房屋建筑物、建筑物等固定资产和土地等未来可以维持与评估基准日一致而不发生变化;

K.评估只基于评估基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;

L.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;M.本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;N.本次评估不考虑抵押(质押)、担保等其他或有事项对评估结论的影响;O.假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流出;P.评估基准日重交再生被认定为高新技术企业,期限为2015年11月10日至2018年11月09日,重交再生符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)等政策要求,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,;本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,按15%的所得税税率进行预测。

评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,评估结论无效。

(3)选用的评估方法和依据

根据《资产评估执业准则—企业价值》,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1)资产基础法

资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。结合本次

评估情况,被评估单位会计报表已经审计、可以提供,也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估,因此本次评估适用资产基础法。

2)收益法收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的,在经济行为实施后,并不影响企业的持续经营和既定的获利模式,从被评估单位的行业特点来看,企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。

3)市场法市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向,具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,经调查,与被评估单位相同或相似的可比上市公司少,难以获取足够量的可比公司进行市场法评估;同时与本次股权转让行为类似的股权交易案列较少,难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响,因此本次评估未采用市场法。

综上所述,本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

(4)评估结论

1)资产基础法评估结果经资产基础法评估,重交再生总资产账面值27,970.09万元,评估值37,196.16万元,增值额9,226.07万元,增值率32.99%;负债账面值18,123.89万元,评估值18,123.89万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;股东全部权益账面值9,846.21万元,评估值19,072.27万元,增值额9,226.06万元,增值率93.70%。

2)收益法评估结果经收益法评估,重交再生股东全部权益账面值9,846.21万元,评估值35,067.56万元,增值额25,221.35万元,增值率256.15%。3)评估结论的选取收益法与资产基础法评估结果相差15,995.29万元,差异率83.87%。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务,选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值,为评估目的提供更合理的价值参考依据,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论,即重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元。

4、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见

(1)评估机构具有独立性

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构,除正常的业务关系外,评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

(2)评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况,评

估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法,分别对重交再生100%的股份价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

(4)评估定价公允

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况,预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格,评估定价公允,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

综上,董事会认为,公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

5、独立董事关于本次评估事项的意见

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构,除正常的业务关系外,评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法,分别对重交

再生100%的股份价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况,预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格,评估定价公允,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。因此,独立董事认为:公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

6、本次交易的意义

(1)进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域,完善公司业务布局本次交易完成后,重交再生将成为公司的控股子公司,纳入公司业务体系和合并报表范围。重交再生主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热(冷)再生利用,道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用,涵盖公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及技术咨询服务。通过本次交易,公司将进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域,有助于公司积极完善业务布局,拓展业务领域。

(2)扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

本次交易完成后,重交再生将成为西藏天路的控股子公司,纳入西藏天路合并报表范围,将为公司培育稳定的业绩增长点,扩大公司资产总额、净资产及业务规模,加强公司的财务稳健性,提升公司的盈利能力和抗风险能力,进而提升公司价值奠定良好基础。

(3)扩展公司产业链条,实现协同效应

重交再生所在的建筑固废垃圾回收再利用行业是公司工程建设业务的上游

行业。本次公司实现对重交再生的收购后,可进一步扩展公司工程建设的业务链条,通过对重交再生采购、销售、研发等各项业务的整合,实现良好的协同效应。

7、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

8、本次增资涉及的重庆市江津区路面材料再生工厂项目情况

(1)项目概况

本项目的实施主体为重交再生全资子公司重庆市江津区重交再生资源开发有限公司,建设地点为江津区珞璜工业园区。

项目用地为33,121平方米,总建筑面积7,900 平方米,主要建设内容为生产厂房、办公及生活服务设施,附属设施,配套购置设施设备。

项目建成后能够?消纳处理15 万吨废旧?面材?,年产再生沥青砼30万吨,年产原生沥青砼10万吨。

(2)项目实施的必要性

1)转变经济发展方式的必然要求

目前江津区整体资源循环市场缺位形势严峻,废旧路面材料处理为进行资源化利用,个人、企业随意倾倒或进填埋场进行填埋处理,占用大量土地资源,对周边环境产生极大污染,严重危害人们身心健康。为了解决以上问题,需转变发展理念,将经济发展与资源环境的协调一致放在首要位置,探索在废旧路面材料领域实现循环经济,变废为宝,有效解决资源与环境问题,进而促进经济发展方式的转变和工业经济的升级。因此,废旧路面材料资源化利用是江津区转变经济发展方式的必然要求。

2)带来资源循环利用示范效应

江津区建设废旧路面材料再生工厂项目的建设将有利于探索循环经济发展的新模式,项目大量采用新技术、新工艺和高新技术装备,将废旧路面材料分拣、

破碎、筛分,实现从原料到成品的一体化,可有效实现废旧路面材料的资源化利用,既能有效的节约资源、能源,又可以相对减少污染物排放量,从而达到资源、环境、经济等多方面共赢,对周边区县实现废旧路面材料再利用的产业化、科技化发展具有良好的示范作用。3)缓解资源瓶颈、促进节能减排增效在资源枯竭、环保要求逐渐提高、土地资源逐渐减少的今天,对于废旧路面材料的利用愈发重要。大力发展资源回收再?用产业是提高资源利用效率、解决资源短缺、减轻环境污染压力的重要措施。本项目建成后将大大促进地方节能减排,每?可消纳15万吨废旧路面材料,促进江津区节能减排和循环经济的发展,从根本上解决经济发展与环境保护之间的尖锐冲突,实现经济的可持续发展。

4)有利于促进社会效益和经济效益的提高废旧路面材料中含有大量沥青混凝土块等物质,可二次利用程度很高。本项目以水泥、废旧路面材料等为主要原料,生产出新型节能、节地、环保的建材产品,不仅有利于保护环境、减少污染物,而且能够实现废旧路面材料的综合利用和变废为宝,达到资源节约的目标,对江津区建设环境友好型社会、实现资源的可持续发展具有重要的意义。

(3)项目实施的可行性

1)本项目符合重庆市相关政策规定根据《重庆市建筑垃圾管理规定》规定,建筑垃圾实行分类处置制度,推行资源化利用,并须遵循减量化、资源化、无害化和谁产生、谁承担处置责任的原则。因此,本项目符合重庆市相关政策规定,在政策上具备可行性。

2)重交再生在废旧路面材料再利用方面拥有丰富的经验重交再生是西部最大的沥青道路建材股份制企业,公司规模在行业内处于领先地位,是重庆市环保产业龙头企业。公司产品质量处于行业领先地位,“重交”沥青混合料AC-20、AC-25获得“重庆名牌产品”的称号。

公司具备强大的技术实力,获得“国家级高新技术企业”认定,拥有重庆市

沥青路面再生工程技术研究中心、重庆市中小企业技术研发中心、重庆市博士后科研工作站等研发平台,在废旧路面材料再利用方面拥有丰富的技术优势和应用经验。公司在废旧路面材料再利用领域的品牌、产品质量、技术实力、经营管理及团队方面的优势,为本项目建设提供了有力保障。3)本项目具有较好的经济效益沥青路面再生技术在经济效益方面的优势非常明显,可节约大量砂石和沥青材料,项目税后销售?润率高于?业基准收益率,因此,本项目具有良好的经济效益,在经济上具备可行性。

(4)项目实施主体及投资情况

本项目的实施主体为重交再生全资子公司重庆市江津区重交再生资源开发有限公司。本项目总投资额为13,000万元,其中:建筑工程费6,064.39万元;设备设施费3,930.00万元;工程建设其他费用1,276.11万元;基本预备费527.53万元,建设期贷款利息120.05万元,流动资金1,081.92万元。

(5)项目经济效益情况

本项目的建设期为1年、投产期为1年,从第3年开始达产运营。本项目投产后预期将实现年均收入15,225.66万元,年均税后利润2,507.99万元,项目财务内部收益率为22.49%,投资回收期为5.35年,项目经济效益较好,在经济上是可行的。

(6)项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

2018年3月16日,重交再生已与重庆市江津区珞璜工业园管理委员会就本项目用地情况签署了《项目投资协议》和《项目投资补充协议》。

2018年5月21日,本项目已取得重庆市江津区发展与改革委员会出具的(2018-500116-42-03-029674)号《重庆市企业投资项目备案证》。

2019年1月8日,本项目已取得重庆市江津区环境保护局出具的渝(津)

环准【2019】005号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。

(五)补充流动资金

1、补充流动资金规模

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件,拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的30,100.00万元用于补充流动资金,以满足公司业务不断发展对营运资金的需求,进而促进公司主营业务持续健康发展。

2、补充流动资金项目的必要性

(1)为公司业务增长提供资金支持

2016年度、2017年度及2018年度,公司营业收入分别为250,125.73万元、359,095.87万元和502,139.32万元,营业收入快速增长。随着公司原有业务收入规模不断增长和新项目的相继投产,公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大做强。

(2)优化公司资产结构,增强公司抗风险能力

2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,公司合并口径的资产负债率分别为53.89%、56.87%、49.83%和48.13%,较高的资产负债率在一定程度上限制了公司的债务融资能力,影响公司经营的安全性,并且制约了公司新项目的拓展能力。公司通过发行可转换公司债券补充流动资金,可以有效提升公司的长期负债占比,降低财务压力。同时,随着可转换债券持有人陆续转股,可有效地减少公司财务费用的支出,有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

综上,本次公开发行可转换公司债券补充流动资金项目具有合理性,与公司资产和经营规模相匹配。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开,本次发行后,公司的主

营业务范围保持不变。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力。

本次发行后,公司资本实力将显著增强,公司的核心竞争力将进一步增强,进而提升公司价值,有利于实现并维护全体股东的长远利益,对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模均有所增长,公司资产负债率将有所提升。随着未来可转债持有人陆续实现转股,公司的资产负债率将逐步降低,但可能摊薄原有股东的即期回报。随着募投项目的顺利实施,本次募集资金将会得到有效使用,为公司和投资者带来较好的投资回报,促进公司健康发展。

五、可行性分析结论

综上所述,本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司业务规模,优化公司业务结构,增强公司竞争力,有利于公司可持续发展,符合全体股东的利益。因此,本次募集资金投资项目是必要且可行的。

西藏天路股份有限公司

2019年8月2日


  附件:公告原文
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