西藏天路股份有限公司
关联交易管理办法
（201 9年4月修订版）
西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司TIBET TIANLU CO.，LTD.
西藏天路股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强公司关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益。在确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人；
（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）持有公司5%以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）所述人士的亲属，包括：
1、父母、配偶的父母及子女的父母；
2、配偶及其兄弟姐妹；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满18周岁的子女及其配偶。
（四）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事就关联交易表决时，有利害关联的当事人，董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避。
第十一条 公司与其关联人达成的总额低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，应当及时披露。由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
第十二条 公司与其关联人达成的关联交易总额，在300万元至3000万元之间；且大于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，并低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的。按以下程序进行：
（一）经公司总经理办公会议按第十条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。
（二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。
（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
第十三条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额高于3000万元，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
上述关联交易在股东大会审议通过后实施。
第十四条 公司为关联人提供担保，应当提交董事会和股东大会审议。
第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）根据本章节的规定对关联交易的关联人公司应当采取必要的回避措施：
（二）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。
（三）董事会在审议关联关系事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布关联董事回避由非关联关系董事对交易事项进行审议表决。
（四）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。
（五）关联股东未就关联关系按上述程序进行关联关系信息披露或回避，股东大会有权撤销有关联事项的决议。
（六）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市公司的关联交易；
3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
第二十条 公司应在签定协议后两个工作日内按照第十六条的规定披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第四章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司披露关联交易，应当按照上海证券交易所股票上市规则的规定向上海证券交易所提交文件。
第二十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）有关交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
（七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方在协议签署期间近三年的财务状况，董事会应对该款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；
（九）独立财务顾问意见；
（十）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容；
（十一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（十二）独立财务顾问意见（如适用）；
（十三）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（十四）历史关联交易情况；
（十五）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。
第二十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十三条、第二十四条和第二十五第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公司公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。
第二十八条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）上海证券交易所认定的其它情况。
第五章 附则
第二十九条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十一条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。