珠海华发实业股份有限公司
2020年第九次临时股东大会会议文件
二○二○年十二月二十五日
目 录
珠海华发实业股份有限公司2020年第九次临时股东大会须知 .... 2
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 3
关于公司公开发行公司债券方案的议案 ...... 4关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案 ...... 5
关于向关联方申请变更商业保理期限暨关联交易的议案 ......... 6关于向海川公司增资暨关联交易的议案 ...... 7
关于放弃优先受让权暨关联交易的议案 ...... 8
附件一：华发股份公开发行公司债券发行方案 ...... 9
附件二：公开发行公司债券相关授权事项 ...... 12
珠海华发实业股份有限公司2020年第九次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东：
为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、满足公司资金需求，公司拟通过公开方式发行公司债券。根据《公司法（2018修订）》、《证券法（2019修订）》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年十二月二十五日
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟定了公开发行公司债券的发行方案，具体内容详见附件一。
本次公开发行公司债券发行方案中的事项一至事项九均为独立事项，需逐项表决。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年十二月二十五日
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司
债券具体事宜的议案
各位股东：
根据公司本次公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法（2018修订）》、《证券法（2019修订）》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，现提请公司股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年十二月二十五日
关于向关联方申请变更商业保理期限暨关联交易的议案
各位股东：
经公司第九届董事局第七十五次会议审议通过，公司全资子公司珠海铧国商贸有限公司（以下简称“铧国商贸”）将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务,融资金额不超过人民币5亿元（含本数），授信期限不超过24个月，单笔融资期限不超过12个月。铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。现根据公司实际业务需求，拟将上述保理融资的单笔融资期限变更为不超过24个月，其他内容不变。具体情况详见公司于2020年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：
2020-093）。
以上议案，请各位股东审议。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年十二月二十五日
关于向海川公司增资暨关联交易的议案
各位股东：
为增强公司市场竞争力，积极把握战略发展机遇，推进公司战略布局，满足公司房地产项目拓展需要，公司拟以现金方式对控股子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川公司”）进行增资，海川公司其他股东按股权比例对海川公司同等进行增资。具体情况详见公司于2020年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-094）。以上议案，请各位股东审议。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年十二月二十五日
关于放弃优先受让权暨关联交易的议案各位股东：
为整合内部资源，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）拟将其持有的珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）10%股权（以下简称“标的股权”）通过协议转让的方式转让至珠海华发投资控股集团有限公司。本次转让的标的股权作价人民币44,305.82万元。因公司持有财务公司10%股权，根据《公司法》等相关法律法规规定，公司对上述标的股权具有优先受让权。现公司结合未来发展战略及实际经营情况，拟放弃上述标的股权的优先受让权。具体情况详见公司于2020年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-095）。
以上议案，请各位股东审议。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年十二月二十五日
附件一：
华发股份公开发行公司债券发行方案
一、发行规模
本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
三、债券利率和确定方式
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
四、发行方式
本次公司债券将以面向专业投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场
情况确定。
五、发行对象
本次公司债券面向符合规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
六、募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售，以及监管部门批准的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
七、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
八、上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公开发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。
九、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。本次公司债券的发行及上市交易方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。公开发行公司债券发行方案中的事项一至事项九均为独立事项，需逐项表决。
附件二：
公开发行公司债券相关授权事项
根据公司本次公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法（2018修订）》、《证券法（2019修订）》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公开发行公司债券具体方案，包括但不限于具体发行期数、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、是否设置回售条款、调整回售利率和赎回条款及设置的具体内容、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市、募集资金用途、偿债保障措施等有关的全部事宜。
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、办理本次公开发行公司债券申报、发行和上市的相关事项。。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案相关
事项进行相应的调整。
5、办理本次公开发行公司债券的相关其他事项，包括但不限于债券回售、转售、持有人会议、投资者保护机制等所有相关事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。