股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-093
珠海华发实业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：391,500股
●限制性股票回购价格：4.07元/股
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开第九届董事局第五十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象向宇、黄昀恒、贾强、彭希平、黄坚德等5人因个人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司董事局决定将上述5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月
14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为
779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全
部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
11、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
13、2019年4月26日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019 年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
14、2019年9月27日，公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注
销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因
鉴于原激励对象向宇、黄昀恒、贾强、彭希平、黄坚德等5人因个人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司对上述5人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
2、限制性股票回购注销的数量
单位：股
| 姓名 | 回购注销数量（转增后数量） |
| 向 宇 | 337,500 |
| 黄昀恒 | 13,500 |
| 贾 强 | 13,500 |
| 彭希平 | 13,500 |
| 黄坚德 | 13,500 |
| 合 计 | 391,500 |
注：2017年6月公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增8股并派发现金红利8元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。
公司本次合计应回购注销的股份总数为391,500股。本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、限制性股票的回购价格
公司本次限制性股票回购价格为4.07元/股。回购资金为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售流通股 | 2,107,614,366 | 0 | 2,107,614,366 |
| 有限售流通股 | 10,032,750 | -391,500 | 9,641,250 |
| 合计 | 2,117,647,116 | -391,500 | 2,117,255,616 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
鉴于原激励对象向宇、黄昀恒、贾强、彭希平、黄坚德等5人因个人原因已离职，其已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。据此，我们一致同意回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的391,500股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于原激励对象向宇、黄昀恒、贾强、彭希平、黄坚德等5人因个人原因已离职，其已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。据此，监事会一致同意回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的391,500股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因以及回购股份的数量和价格符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；
2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第五十九次会议决议；
2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第二十六次会议决议；
3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事局第五十九次会议审议事项之独立意见；
4、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十六次会议事项的核查意见；
5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立财务顾问报告。特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇一九年九月二十八日