证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2022—046
天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易方案调整内容：股权转让对价支付方式由“津投资本持有的对天房集团53,561.52万元债权支付股权对价”变更为“津投资本在协议生效后60个工作日内支付股权对价款53,561.52万元。”
? 本次交易内容概述：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）拟将控股子公司天津吉利大厦有限公司（以下简称“吉利大厦”或“标的公司”）的 44.81%股权以53,561.52万元价格转让给公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），津投资本在协议生效后60个工作日内支付股权对价款53,561.52万元。本次交易完成后，公司仍持有吉利大厦12.58%股权，吉利大厦不再纳入公司合并报表范围。
? 津投资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，公司与津投资本发生的需累计计算的关联交易共3笔，关联交易金额为72,052.34万元，其中关联借款本金金额51,000万元（不含本次交易）。
? 本次交易采用非公开协议转让方式进行，尚需获得天津市国资管理机构批准。同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（津投资本）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2022年6月13日召开十届二十三次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》，
公司拟将所持吉利大厦44.81%股权以53,561.52万元价格转让给津投资本，津投资本以持有的对天房集团53,561.52万元债权支付股权对价。经交易双方审慎评估，结合自身经营状况、资金安排，为充分维护上市公司及中小股东合法权益，拟对交易方案进行调整。交易双方协商一致，将股权转让对价支付方式由“津投资本持有的对天房集团53,561.52万元债权支付股权对价”变更为“津投资本在协议生效后60个工作日内支付股权对价款53,561.52万元。” 交易方案剩余内容保持不变。调整后的交易方案如下：
（一）本次交易基本情况
公司拟将控股子公司吉利大厦44.81%股权转让给公司控股股东津投资本，
44.81%股权经评估的权益价值为53,561.52万元，津投资本在股权转让协议生效后60个工作日内支付股权对价款53,561.52万元。
（二）本次交易的目的和原因
公司拟将所持吉利大厦股权转让给津投资本，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。
（三）董事会审议表决情况
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易议案》提交公司董事会审议。
公司董事会预算与审计委员会发表了《关于关联交易的书面审核意见》，同意本次关联交易。
公司于2022年7月11日召开了十届二十五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易议案》。关联董事雷雨先生回避表决，其他10位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见《天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事关于公司十届二十五次临时董事会相关事宜的独立意见》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易采用非公开协议转让方式进行，尚需获得天津市国资管理机构批准。同时，本次交易尚需提交公司股东大会审议，且关联股东津投资本须回避表决。因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
（五）过去12个月，公司与津投资本发生的需累计计算的关联交易共3笔，关联交易金额为72,052.34万元，其中关联借款本金金额51,000万元（不含本次交易），超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
截止本公告披露日，津投资本持有公司16.42%股权，为公司控股股东。
（二）津投资本基本情况
1、名称：天津国有资本投资运营有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
3、成立时间：2017年1月22日
4、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号）
5、法定代表人：周宏斌
6、注册资本：19,140,755,200元人民币
7、主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会
9、财务数据
截止2021年12月31日，津投资本资产总额2,022.40亿元，所有者权益总额729.18亿元，实现营业收入730.79亿元，净利润-1.30亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司所持吉利大厦44.81%股权；交易类别为出售资产。
2、权属状况说明：该等产权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
天房发展1998年4月通过股权转让方式获得吉利大厦股权，其主营业务为房产租赁、物业管理以及车位管理等业务。目前吉利大厦运营正常，已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
4、交易标的不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、基本信息
公司名称：天津吉利大厦有限公司
注册地址：天津市和平区南京路吉利大厦
法定代表人：高云龙
注册资本：1200万美元
成立日期：1992年9月5日
主营业务：物业管理、房屋租赁及相关配套的工程维修和咨询服务；餐饮、美容、美发；店内商品、酒零售；室内外装修；广告展览的设计、制作、发布；停车场管理服务；园林绿化工程施工；电气安装、管道和设备安装；计算机和办公设备维修；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天房发展持股比例57.39%，津投资本持有比例17.61%，津联投资有限公司持股比例25%。
2、吉利大厦其他股东津联投资有限公司已放弃优先购买权。
3、主要财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2022S01419号）经审计，截止2021年12月31日，吉利大厦的资产总额为11,681.36万元，负债总额3,131.93万元，所有者权益总额8,549.42万元，营业收入5,935.16万元，净利润621.52万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中喜特审2022T00320号），截止2022年3月31日，吉利大厦的资产总额为11,438.94万元，负债总额3,116.17万元，所有者权益总额8,322.77万元，营业收入
806.24万元，净利润-226.66万元。
4、最近12个月，吉利大厦未发生增资、减资或改制情形；评估情况详见公司于2021年12月22日披露的《天房发展拟股权转让涉及的天津吉利大厦有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 定价方法和结果
天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信评估”）出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2021]299号），截止基准日2021年8月31日，吉利大厦的股东全部权益价值为119,534.03万元。本次交易价格以前述《资产评估报告》为依据确定，关联交易价格为53,561.52万元。
2、评估报告相关说明
（1）评估方法
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估。两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。评估人员分析了吉利大厦的业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素，因吉利大厦为重资产企业，实物资产占资产总量的比重较高、金额较大，收益法无法体现被评估单位实物资产市场价值的评估增值，故不采用收益法评估结果作为最终评估结论；由于被评估单位评估基准日资产负债表表内各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，且能够体现被评估单位实物资产市场价值的评估增值，故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估基准日
评估基准日为2021年8月31日。
（3）重要评估假设
本次评估中评估人员遵循了以下评估假设：
基本假设：
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续使用假设
持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
具体假设：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
③本次评估关注到被评估单位工商登记经营期限至2022年9月4日到期，截至评估基准日被评估单位的重要经营租赁合同期限达五至十年，故本次评估假设评估基准日后能如期延续工商登记经营期限，且持续经营。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨本次评估对象在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益。
⑩在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
○11本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。
○12本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。
○13本次评估假设被评估单位未来年度持续享受的增值税进项税可加计扣除10%的税收优惠政策。
○14被评估单位未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回，未来不存在重大的应收账款坏账情况。
○15被评估单位主要技术骨干和管理团队相对稳定，不发生重大变化。
○16被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。
（4）评估结果
资产评估结果汇总表
单位:人民币 万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,777.24 | 8,891.14 | 113.90 | - |
| 2 | 非流动资产 | 5,091.64 | 113,486.61 | 108,394.97 | 2,128.88 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 3,358.66 | 5,525.91 | 2,167.25 | 64.53 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 1,637.31 | 107,894.35 | 106,257.03 | 6,489.72 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | 0.37 | 0.37 | - |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 65.99 | 65.99 | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | 29.68 | - | -29.68 | -100.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 13,868.88 | 122,377.75 | 108,508.87 | 782.39 |
| 21 | 流动负债 | 2,843.73 | 2,843.73 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 2,843.73 | 2,843.73 | - | |
| 24 | 净资产 | 11,025.16 | 119,534.03 | 108,508.87 | 984.19 |
上述数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计，并出具了CAC津专字[2021]1644号标准无保留意见审计报告。
（5）评估机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司。
（二）定价合理性分析
1. 本次关联交易成交价格以《资产评估报告》为依据，定价公允、合理。
2. 不同评估方法的说明
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估。股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
| 评估方法 | 股东全部权益价值 | 股东全部权益价值 | 增值额 | 增值率 |
| 账面值 | 评估值 | |||
| 资产基础法 | 11,025.16 | 119,534.03 | 108,508.87 | 984.19% |
| 收益法 | 23,098.46 | 12,073.30 | 109.51% | |
| 差异额 | 96,435.57 | |||
资产基础法与收益法评估结果比较，相差96,435.57万元，差异率为
80.68%。
两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
评估人员分析了吉利大厦的业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素，因吉利大厦为重资产企业，实物资产占资产总量的比重较高、金额较大，收益法无法体现被评估单位实物资产市场价值的评估增值，故不采用收益法评估结果作为最终评估结论；由于吉利大厦评估基准日资产负债表表内各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，且能够体现吉利大厦实物资产市场价值的评估增值，故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体
转让方（甲方）：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
受让方（乙方）：天津国有资本投资运营有限公司
标的公司：天津吉利大厦有限公司
2、标的股权情况
甲方作为转让方拟根据本协议约定条款和条件将其持有的标的公司合计
44.81%股权转让予乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，乙方将取得标的公司44.81%股权。
3、股权转让方式、价格及价款支付
3.1 本次股权转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。
3.2 甲、乙双方一致同意，本次股权转让价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的“华夏金信评报字[2021]299号”《资产评估报告》在评估基准日2021年8月31日所确认的标的股权评估值为基础，确定标的股权金额为人民币53,561.52万元（下称“股权转让价款”）。
3.3 股权转让价款的支付时间与支付方式
甲、乙双方一致同意按照如下方式支付股权转让价款：自本协议生效之日起，乙方应在60个工作日内向甲方支付股权转让款53,561.52万元。
4、过渡期损益
自评估基准日（2021年8月31日）至股权交割日期间为过渡期，过渡期内的损益由天房发展承担或享有。
5、标的公司的职工分流安置方案
本次股权转让不涉及标的公司的职工分流安置。本次股权转让完成后，标的公司将继续履行其与职工的劳动合同。
6、标的公司债权、债务及或有负债处理方案
本次股权转让并不改变标的公司的独立法人地位，标的公司的债权债务以及或有负债均由本次股权转让后的标的公司继续行使或承担，本次转让不涉及债权债务处置。
6、协议生效的条件
本协议在满足以下全部条件后生效：
（1）甲、乙双方就本次股权转让，依照各自的内部章程、管理制度完成各自的内部授权或批准手续；
（2）本协议经各方法定代表人签字（或签章）并加盖公章；
（3）本次股权转让事项已按照相关法律、法规要求，经国资监管有权机构批准。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
津投资本是代表天津市国有资产监督管理委员会履行国有资产管理职能的国有企业，资信良好。公司董事会认为津投资本具备按协议约定完成本次交易的能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况的影响
1. 本次交易旨在优化公司资产负债结构，提升盈利能力，有效降低负债水平，谋求公司长期、健康发展，维护全体股东的利益，具有必要性。
2. 由于吉利大厦评估增值率较高，交易价格相较账面成本增值较多，故本次交易将对公司的财务状况产生一定积极影响。根据《企业会计准则》，对于本次转让的44.81%吉利大厦股权，处置价款与处置长期股权投资账面价值的差额，计入投资收益。
对于剩余12.58%股权，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定进行会计处理。经公司初步测算，本次交易对公司合并报表当期损益的影响金额约为6.28亿元。
（注释，以上数据未经审计，实际影响金额以年末审计结果为准。）
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
若本次交易顺利实施，吉利大厦将成为津投资本控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，吉利大厦成为公司关联方。公司与吉利大厦签署了《物业服务合同》，由其向公司提供物业管理服务，该合同金额为136.41万元，合同期限为自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
除上述物业管理服务外，本次交易无其他新增关联交易事项。如公司与津投资本及其子公司产生相关交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。
（四）本次关联交易完成后不存在同业竞争的情形。
（五）其他情况说明
1. 公司于2022年6月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于核定公司2022年度担保额度的议案》。根据该次股东大会授权，公司为吉利大厦提供了7亿元担保。截止本公告披露日，前述担保余额为7亿元。若本次交易能够成功实施，公司将在相关股权办理工商变更登记之日（含当日）前解除对吉利大厦公司的担保。
2. 截止本公告披露日，公司不存在委托吉利大厦进行理财的情形，吉利大厦亦不存在占用上市公司资金的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易议案》提交公司董事会审议。
公司董事会预算与审计委员会发表了《关于关联交易的书面审核意见》，同意本次关联交易。
公司于2022年7月11日召开了十届二十五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易议案》。关联董事雷雨先生回避表决，其他10位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。公司董事会同时提请股东大会授权管理层根据交易进展对支付方式、支付期限进行调整。
公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见《天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事关于公司十届二十五次临时董事会相关事宜的独立意见》。
公司于2022年7月11日召开了十届十二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易采用非公开协议转让方式进行，尚需获得天津市国资管理机构批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年初至本次关联交易前（不含本次交易），公司与津投资本及其全资子公司发生的关联交易金额累计为51,000万元（关联借款本金金额）。
本次交易前12个月内（不含本次交易），公司与津投资本及其全资子公司发生的关联交易金额累计为72,052.34万元，其中关联借款本金金额为51,000万元。
九、备查文件
（一）天房发展十届二十五次临时董事会会议决议
（二）天房发展十届十二次临时监事会会议决议
（三）天房发展独立董事关于关联交易的事前认可意见
（四）天房发展独立董事关于公司十届二十五次临时董事会相关事宜的独立意见
（五）天房发展董事会预算与审计委员会关于关联交易的书面审核意见
（六）《天津市房地产发展（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的天津吉利大厦有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（七）《天津吉利大厦有限公司审计报告》
（八）《天津吉利大厦有限公司审阅报告》
（九）拟签署的《股权转让协议》
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会2022年7月13日