天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公司及下属子公司拟进行债务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、债务重组事项概述
（一）基本情况
天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）自2018年2月以来，向苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）累计融资4.914亿元人民币，目前融资余额4.914亿元人民币。天津市华景房地产开发有限公司（以下简称“天津华景”）系公司下属全资子公司，2017年4月5日向北京银行股份有限公司天津分行（以下简称“北京银行天津分行”）融资8亿元人民币，目前该笔融资余额5.11亿元。上述两笔融资现即将到期。中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）拟与上述两笔融资的债权人及债务人签订《债权转让协议》，收购上述两笔融资的债权，共计不超过10.024亿元。同时，长城资产拟与公司、天津华景、公司全资子公司天津市华博房地产开发有限公司（以下简称“天津华博”）签署《债务重组协议》，商定由公司、天津华景及天津华博作为重组后债务共同还款人，重组后债务总额不超过10.024亿元，债务重组期限为3年。
（二）审议情况
2019年8月6日公司召开九届三十三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司及下属子公司拟进行债务重组的议案》，该议案无须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。
二、债务重组对方基本情况
公司名称：中国长城资产管理股份有限公司
成立日期：1999年11月2日
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：沈晓明
注册资本：1,000,000万元人民币经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
股权关系：长城资产的控股股东为财政部。财务情况：截止2018年12月31日，长城资产总资产66,930,113.2万元，净资产6,450,689.1万元，2018年1-12月份营业收入3,656,887.3万元，净利润255,880.6万元。（以上数据为该公司经审计的合并财务数据）
三、债务重组方案基本情况
本次债务重组方案对现有债务的期限等进行了调整，主要条款见下：
（一）重组金额确认
本次重组债务本金为不超过人民币10.024亿元。
（二）重组期限
经各方协商一致，债务重组期限为3年。
（三）重组收益支付
每自然季度（指每年的3、6、9、12月）末月的20日为计息日，21日为支付日。最后一期利息利随本清。本次债务重组的收益率参考了市场情况及公司其他融资事项的成本，符合市场一般水平。重组期间，若遇国家同期基准贷款利率调增，利息收入按相同比率调增；国家同期基准贷款利率下调，利率不变。
（四）债务清偿
自重组之日起12个月内，应当向长城资产偿还本金金额不少于20,048万元。且至重组之日起24个月内偿还本金金额不少于20,048万元，剩余重组债务本金于重组期限届满日结清。本金支付日为还款当月的21日，最后一期本金于重组期限届满日前支付。
（五）保障措施
天房发展以其持有的天津华景30%股权、天津华兆30%股权及天津华博100%股权为该笔债务提供质押担保；天津华博将以其所有的盛文佳苑小区土地使用权为该笔债务提供抵押担保；天津华景将其持有的盛庭豪景、盛庭名景小区部分商品房及包含的土地使用权提供抵押担保；追加天津华博作为共同债务人。
（六）协议生效
协议自各方当事人的法定代表人或其授权代表签章并加盖公章之日起生效。
四、本次债务重组对公司的影响
本次债务重组完成后，将极大缓解公司及下属子公司的资金压力，消除公司的偿债风险，改善公司及下属子公司的财务状况。对公司2019年的日常经营将产生积极影响，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会二○一九年八月七日