证券代码：600319证券简称：亚星化学公告编号：2026-034
潍坊亚星化学股份有限公司关于关联方拟受让控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东潍坊市城
市建设发展投资集团有限公司（以下简称“市城投集团”）拟受让公司控股子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的股东山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、国运综改致胜(青岛)投资合伙企业(有限合伙)分别持有的亚星新材料7.14%、4.76%的股权。公司拟放弃优先购买权。
?市城投集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。?本次交易不构成重大资产重组。?本次交易尚需公司股东会审议通过。?截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。
2025年5月29日，公司发布《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》，通过增资扩股的方式为子公司潍坊亚星新材料有限公司引进山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“动能嘉元”）、国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）（简称“国运综改”）、山东省国控资本
投资有限公司（简称“国控资本”）、山东国投资产管理有限公司（简称“国投资产”）四位战略投资者。随后各方签署了相关协议（详见临2025-024号公告），首期款实缴到位后，亚星新材料注册资本变更为72,001.8294万元，上述股东分别持有亚星新材料注册资本比例为7.14%、4.76%、2.98%、1.79%。2025年12月25日，公司再次发布《关于子公司战略投资者拟转让所持股份的公告》，动能嘉元将其所持亚星新材料的全部股份转让给了山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色基金”）（详见临2025-062号公告）。
为加快推动企业转型发展，近日经友好协商，公司控股股东市城投集团拟受让绿色基金和国运综改所持亚星新材料7.14%、4.76%股权。公司拟放弃优先购买权，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司控股股东市城投集团拟受让公司控股子公司亚星新材料的股东绿色基金、国运综改所持亚星新材料7.14%、4.76%的股权，公司拟放弃优先购买权。因市城投集团为公司控股股东，本次交易因公司放弃优先购买权而构成“与关联方共同投资”的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，公司对亚星新材料控股比例仍为83.33%，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售?放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 绿色基金、国运综改持有亚星新材料合计11.90%的股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 放弃优先权金额 | 尚未确定 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况本事项已经公司第九届董事会第二十七次会议“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，关联董事曹希波先生、翟悦强先生进行了回避表决。独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审议，同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东会审议通过，该关联交易有关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方基本情况
| 公司名称： | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 |
| 注册地址： | 山东省潍坊市奎文区文化路439号 |
| 注册资本： | 500,000.00万元 |
| 法定代表人： | 孙超 |
| 成立时间： | 2016年9月22日 |
| 经营期限： | 2016年9月22日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码： | 91370700MA3CH7UY48 |
| 企业类型： | 有限责任公司(国有控股) |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；土地整治服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东/实际控制人 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 |
市城投集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 |
| 相关主体与关联人的关系 | □交易对方自身?控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 |
| 项目 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 14,949,620.52 |
| 负债总额 | 6,862,973.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,990,725.08 |
| 营业收入 | 201,103.22 |
| 营业利润 | 24,426.67 |
| 净利润 | 20,525.93 |
市城投集团经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，经公开查询，不存在失信被执行人的情况，具有履约能力。市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，市城投集团与公司构成关联关系。
（二）交易卖方的基本情况
1、卖方一
| 关联法人/组织名称 | 山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370102MAE7QF634A |
| 成立日期 | 2024年12月23日 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区坤顺路616号B塔1001 |
| 执行事务合伙人 | 山东省新动能资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000,100万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、卖方二
| 关联法人/组织名称 | 国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370212MAEHWH5L2U |
| 成立日期 | 2025年04月21日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼1701-1702室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛国运投资有限公司 |
| 注册资本 | 8,300万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易的标的为绿色基金、国运综改分别持有亚星新材料的7.14%、4.76%的股权。
2、交易标的的权属情况本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 潍坊亚星新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370703MA3QCCHJ87 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否?不适用委托其理财：?是□否?不适用占用上市公司资金：?是□否?不适用 |
| 成立日期 | 2019年8月12日 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南 |
| 主要办公地址 | 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号 |
| 法定代表人 | 韩海滨 |
| 注册资本 | 72,001.8294万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 所属行业 | F516化工产品批发 |
（2）股权结构本次交易前的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潍坊亚星化学股份有限公司 | 60,000 | 83.33 |
| 2 | 山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙） | 5,143.6412 | 7.14 |
| 3 | 国运综改致胜(青岛)投资合伙企业(有限合伙) | 3,429.0941 | 4.76 |
| 4 | 山东省国控资本投资有限公司 | 2,143.1838 | 2.98 |
| 5 | 山东国投资产管理有限公司 | 1,285.9103 | 1.79 |
| 合计 | 72,001.8294 | 100 | |
本次交易完成后的股权结构：
| 序 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 号 | （万元） | （%） | |
| 1 | 潍坊亚星化学股份有限公司 | 60,000 | 83.33 |
| 2 | 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 | 8,572.7353 | 11.90 |
| 3 | 山东省国控资本投资有限公司 | 2,143.1838 | 2.98 |
| 4 | 山东国投资产管理有限公司 | 1,285.9103 | 1.79 |
| 合计 | 72,001.8294 | 100 | |
注：国控资本和国投资产所持亚星新材料的股权拟通过产权交易中心公开挂牌交易，交易后股权结构以公开挂牌交易结果为准。
（3）其他信息
亚星新材料不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 潍坊亚星新材料有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 11.90 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 项目 | 2026年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 2,252,899,860.34 | 2,249,438,187.34 |
| 负债总额 | 1,866,769,978.90 | 1,838,243,617.40 |
| 净资产 | 386,129,881.44 | 411,194,569.94 |
| 营业收入 | 84,820,287.26 | 432,255,126.87 |
| 净利润 | -25,064,688.50 | -83,564,812.22 |
四、交易标的评估、定价情况
本次交易为控股股东市城投集团拟按照原相关投资协议约定，受让绿色基金、国运综改所持亚星新材料的7.14%、4.76%股权，具体定价按原协议执行，即“受让价款=投资方为获得拟受让股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方
持有标的公司股权期间取得的分红款-已支付的分红补偿，其中N=投资款支付日至受让价款支付日的总天数/360”（详见临2025-024号公告）。交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。本次股份转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次放弃控股子公司亚星新材料合计11.90%股权的优先购买权是基于自身的业务经营、整体发展规划等情况综合考虑。公司放弃该部分股权的优先购买权后，对标的公司的控股比例不变，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。
公司本次放弃优先购买权不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生同业竞争。本次交易完成后不涉及新增关联交易的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司已召开第九届第八次独立董事专门会议，审议通过了《关于关联方拟受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次放弃控股子公司股权转让优先购买权基于公司自身情况、经营规划等而作出的安排，符合公司的整体规划和长远利益，且标的股权的转让定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年8月21日，公司第九届董事会第二十七次会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了此项关联交易事项，关联董事曹希波先生、翟悦强先生回避表决，其余7位非关联董事一致同意并通过了该议案。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。与该关联交易有关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2026年8月22日