江西洪都航空工业股份有限公司
董事会议事规则
二〇一九年十月
江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江西洪都航空工业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称本规则）。第二条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。
第二章 董事
第三条 公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第四条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任。
董事的任期从股东大会通过之日起计算，至董事会换届改选的股东大会通过之日止。
第六条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议的，应视为不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准之外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第九条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（七）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（八）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
（九）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（十）国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。第十一条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司应在两个工作日之内予以披露。第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。在辞职生效之前，该董事仍应当依照国家法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务，承担相应责任。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因原董事辞职产生的空缺。
第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出意见。
第十五条 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关事项，按照国家法律 、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。
第三章 董事会
第十六条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第十七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
第十九条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取党组织的意
见。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司利润分配政策，或提出调整方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等融资计划或方案；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）制订公司内部重大改革重组及资本运作方案
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、项目合作开发、资产（包括债权债务）处置（（包括收购、出售、重组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销）、对外担保、关联交易等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十一条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、项目合作开发、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销）、对外担保、关联交易等事项：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、项目合作开发、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免）的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%-30%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-30%，且绝对金额在1000万元以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-30%，且绝对金额在100万元以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-30%，且绝对金额在1000万元以上；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-30%，且绝对金额在100万元以上。
（二）资产核销的审批权限：核销的资产占公司最近一期经审计确认的净资产的2%-10%。
（三）对外担保的审批权限：决定除公司章程规定的由公司股东大会审议的对外担保以外的其他担保事项。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后递交股东大会审议。
（四）关联交易的审批权限：
公司经营性的关联交易事项在每年的年度董事会审议，如发生超
出年度董事会审议范围的关联交易，且符合以下条件的，应由董事会另行审议，包括：
1、与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人或其他组织拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）。
3、与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5％以上的重大关联交易，除由董事会审议之外，还应提交股东大会审议。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；上述事项超出董事会审批权限的，应由董事会审议通过后报股东大会批准；未达到董事会审批权限的，由董事长审议批准，董事长可以将其审批权限内的投资或交易事项授权总经理决定。第二十二条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。
根据《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》要求，需独立董事发表意见的事项，应取得独立董事认可后，再提交董事会讨论。
需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四章 董事长
第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第二十四条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十五条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件（含董事会休会期间公司披露的临时报告）和其他应由公司法定代表人签署的文件；批准除应提交董事会或股东大会审议之外的其他投资或交易事项；董事长可以将其审批权限内的投资或交易事项授权总经理决定。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序组织、筹备并参加董事会会议、股东大会以及董事会组织的其他会议，负责会议的记录工作和相关文件、会议记录的保管工作。
（二）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
真实和完整；组织监督公司制定并执行信息披露事务管理制度。
（三）负责投资者关系管理；协调公司与投资者沟通事项；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及《公司章程》等的培训，促使前述人员明确各自的职责和责任，严格遵守相关法律、法规及公司章程等的有关规定；
（五）协助董事会在行使职权时切实遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在董事会决议可能违反有关规定时，应及时提醒并提出建议；
（六）组织办理公司与证券监管机构、上海证券交易所、证券服务及研究机构、媒体、公司股东、公司董事等之间有关事项；
（七）协调和办理董事会的日常事务。
（八）证券监管机构和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第三十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上海交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经上海证券交易所认可后由董事会聘任，但应及时参加前述培训并通过考核。
第三十一条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或有待办理的事项，在公司监事会的监督下移交。
第三十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两个工作日内召开，审议相关报告和议案。第三十四条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第三十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议议事和表决程序
第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十二条 董事会会议原则上现场召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件等其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四十三条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关
议案提出人应在会议召开前向董事会秘书递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对上述议案是否在董事会审议范围内进行审核，其中根据公司章程需事先听取党组织意见的重大事项应确保其已履行相应程序。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长决定。
第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决方式为举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行表决，并由参会董事签字。
会议采用书面表决时，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十七条 与会董事表决完成后，公司有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在监票人的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第四十八条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人提出应当回避，且过半数与会董事认可的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第五十条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第八章 董事会会议记录和决议
第五十一条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十三条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议的合法有效性；
（四） 说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五） 如有应提交股东大会审议的议案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定办理。
第五十八条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，与会董事和会议列席人员、记录、服务人员等不得以任何一种方式泄密，不得以此为自己或他人谋取私利。如果发生上述行为，当事人应承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附则
第六十条 在本规则中，“以上”包括本数，有区间范围的，下限含本数，上限不含本数。
第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十二条 本规则由董事会解释。
第六十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。