公开
2018年年度股东大会会议资料
（股票代码：600316）
江西洪都航空工业股份有限公司
二○一九年六月
江西洪都航空工业股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、会议时间：2019年6月21日
二、会议地点：江西军工思波酒店（南昌市井冈山大道101号）三、会议议程：
1.审议公司2018年度董事会工作报告；2.审议公司2018年度监事会工作报告；3.审议公司2018年度财务决算报告；4.审议公司2019年度财务预算报告；5.审议公司2018年度利润分配预案；6.审议公司2019年日常关联交易的议案；7.审议关于聘任信永中和会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构的议案；
8.审议关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案；9.审议公司2018年度独立董事述职报告；10.关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录
九、宣布大会结束
公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，在公司全体股东的大力支持下，公司积极应对经济形势变化，抓住当前军民融合快速发展的机遇，围绕公司发展战略定位，协调航空城建设、老厂区搬迁及科研生产的关系，全力推进各项科研生产任务。经过广大干部职工的共同努力， 2018年公司各项工作按照计划有序推进并取得了显著成效，推动了“十三五”规划的良好落地。
一、董事会工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开了七次会议，其中，正式会议四次，临时会议三次。
1.2018年3月15日，召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：
（1）公司2017年度董事会工作报告；
（2）公司2017年度总经理工作报告；
（3）公司2018年度科研生产经营计划；
（4）公司2017年度财务决算报告；
（5）公司2018年度财务预算报告；
（6）公司2017年度利润分配预案；
（7）公司2018年度固定资产投资计划；
（8）关于公司2018年日常关联交易的议案；
（9）关于公司计提存货跌价准备的议案；
（10）关于公司会计政策变更的议案；
（11）公司2017年度报告及摘要；
（12）公司2017年度内部控制自我评价报告；
（13）公司2017年度内部控制审计报告；
（14）关于续聘信永中和会计师事务所担任公司2018年度财务审计机构的议案；
（15）关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案；
（16）公司2017年度独立董事述职报告；
（17）公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告。
2.2018年4月26日，公司召开了第六届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）公司2018年第一季度报告；
（2）关于提名董事候选人的议案；
（3）关于公司会计政策变更的议案；
（4）关于召开2017年度股东大会的议案。
3.2018年5月30日，召开了公司第六届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》。
4.2018年8月23日，召开了公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《洪都航空 2018年半年度报告》
5.2018年10月25日，公司召开了第六届董事会第十次会议，
审议通过了《洪都航空2018年第三季度报告》。
6.2018年11月28日，公司召开了第六届董事会第八次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）关于协议转让中航电测仪器股份有限公司股份暨关联交易的议案；
（2）关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案；
（3）关于召开公司2018年度第一次临时股东大会的议案。
7.2018年12月10日，公司召开了第六届董事会第九次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）关于授权经营层开展委托理财业务的议案；
（2）关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处臵的议案；
（3）关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案。
（二）股东大会决议执行情况
1.利润分配方案执行情况
2018年5月23日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过公司《2017年度公司利润分配预案》，公司2017年度利润分配预案为：以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金人民币0.13元（含税），共派送现金人民币9,322,488.66元，公司于2018年7月16日，在《上海证券报》.《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊发了《公司2017年度权益分派实施公告》，上述分配事项已于2018年7月20日实施完毕。
2.协议转让资产情况
2018年11月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于协议转让中航电测仪器股份公司股份暨关联交易的议
案》，同意公司通过非公开协议转让的方式，将持有的中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）21,100,152股无限售流通股份（占中航电测总股本的3.57%）转让给航空工业集团。
本次交易以中航电测本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准定价，经双方协商确定转让价格为基准定价的100%，即8.76元/股，转让价款共计人民币184,837,331.52元。
本次转让完成后，公司不再持有中航电测A股股份。
3.董事更换情况
（1）公司原董事长宋承志先生和董事余枫先生因工作变动原因，向公司董事会提交了辞职报告。宋承志先生和余枫先生在担任公司董事期间，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，勤勉尽职，认真履行董事的职责和义务，为公司的经营、发展做出了积极贡献。
根据大股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司第六届董事会提名委员会、公司第六届董事会第八次会议和2017年年度股东大会审议通过，选举洪蛟先生、夏武先生为公司第六届董事会董事。
（2）公司原独立董事周冬华先生、李冬梅女士因个人原因，向公司董事会提交了辞职报告。周冬华先生、李冬梅女士在担任公司独立董事期间勤勉尽职，为促进公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
经公司第六届董事会提名委员会、公司第六届董事会第八次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，选举罗飞先生、黄亿
红女士为公司第六届董事会独立董事。
4.授权公司总经理班子办理融资业务情况2018年5月23日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案》。
公司每年在对外结算方面大量采用了承兑汇票方式，因银行目前开具承兑汇票属融资方式之一，需要取得公司董事会授权，同时，公司生产经营投入和收款有时间差异，为保证资金供应，不排除短期贷款的可能。为使日常工作顺利进行，拟授权经理层全权处理公司与各金融机构（含中航工业财务公司、中航科工）之间的融资事务，代表公司与之签署相关文件。2018年公司融资存量上限为25亿元（不含已发中期票据），用于申请承兑汇票、贷款、贴现、信用证等，授权期限为2018年1月1日至2018年12月31日
5.签订征收补偿协议书情况
2018年12月27日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处臵的议案》。
南昌市青云谱区政府对江西洪都航空工业集团有限公司（公司关联企业）厂区土地进行收储，我公司位于该项目范围内的部分房屋被列入拆迁征收范围。公司与南昌市青云谱区住房保障和房产管理局签订南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书，征收补偿费用合计1.32亿元。
上述交易是公司根据南昌市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
（三）董事会专门委员会工作开展情况
战略委员会在2018年对公司中长期规划和重大投资决策进行了研究并提供了相关建议。
审计委员会在公司2018年度报告的编制及审计过程中，与审计机构协商沟通了年度审计计划等相关事项，并督促要求审计机构按照计划进度安排审计工作并及时出具审计报告，审计委员会参与到了公司2018年度报告审计的全过程。
提名委员会对公司董事的更换人选进行了审核及提名。
薪酬与考核委员会审议并通过了公司2017年度总经理班子年薪的报告。
（四）公司信息披露工作和投资者关系情况
公司严格按照法律、法规、上交所信息披露准则和《公司章程》的规定要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。2018年度，公司及时完成了2017年度报告、2018年第一季度、第三季度、2018年度半年报等定期报告及42个事项的临时公告信息披露工作，并认真做好定期报告编制期间的内幕信息知情人登记。
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过召开网上业绩说明会、现场接待、上证e互动、投资者热线，在符合公司保密要求又不泄露公司尚未披露信息的前提下，真实、准确、完整地介绍公司相关情况，耐心地解答投资者提问，切实维护投资者的知情权，为投资者投资决策提供参考，努力提高投资者对公司的认可度，树立公司在资本市场的良好形象。
二、公司2018年度经营情况
2018年，在航空工业、中航科工的正确领导及兄弟单位的支持帮助下，经过公司全体员工的共同努力，经济规模实现新增长，在战
略管控、科研生产、经营发展、军民融合、航空城建设、老厂区搬迁等方面取得了新进展。
（一）经济效益实现新增长。全年实现营业收入24.18亿元，净利润1.48亿元。
（二）借力两融促进新发展。坚持战略方向，实现主营航空业务
增长。借助两融政策，发挥企业优势，激发内部创新活力，促进公司各项产业实现新发展。
（三）航空城建设进入新阶段。 航空城搬迁建设取得突破性进
展，北区项目全面完工投入使用。首批搬迁分厂已稳定生产，第二批搬迁单位已开始逐步实施搬迁工作。
（四）能力建设达成新提升。坚持技术创新，进一步增强核心竞
争力；进一步加强了经营管理.人力资源管理，企业管理、财务管理、质量安全管理、风险管理、保密保卫管理，促进企业运营水平进一步提高。
三、公司2019年度经营目标
2019年是公司深入贯彻落实航空工业“十三五”发展规划.提升公司综合能力的关键年。公司将基于“一心、两融、三力、五化”新战略发展方向，以务实、创新、包容、开放的态度，以航空制造产业为主体，相关产业为依托，夯实基础，创新进取，大力提高科研生产能力，不断提升核心竞争力，持续加强公司在基础条件、科研生产能力、管理创新水平以及工艺技术水平等方面能力，全面完成年度科研生产经营目标。
四、公司2019年的工作重点
（一）优化资产配臵，促进公司持续发展
2018年11月14日，公司与洪都集团签署了《资产臵换意向性协议》，公司拟将部分零部件制造业务及资产与洪都集团相关防务产品业务及资产进行臵换，臵入资产与臵出资产的差额由一方向另一方以现金补足。
本次资产臵换将有利于公司优化资产结构，丰富产品线，增加收入来源，增强持续盈利能力，提升国际、国内市场竞争力。
目前公司已完成了交易方案的进一步论证和沟通协商，相关尽职调查工作、资产评估、财务审计工作已开展，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。
（二）完善公司治理，提升规范运作水平
2019 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，贯彻落实新《上市公司治理准则》要求，结合公司实际，完善公司相关制度建设，优化公司治理架构，强化上市公司规范运作理念意识，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。公司董事会将进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会将依法履职，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
（三）全面支持经理层，提升经营管控能力
坚持聚焦航空主业，持续开拓市场，推动更多项目，强力推进计划落地、合同签订，建立以市场为导向的产品开发流程和管理机制。
公司基于“一心、两融、三力、五化”的新战略发展方向，以航
空制造产业为主体，相关产业为依托，构筑军民融合、产业融合的新发展模式，借助两融政策新引擎，创新进取，发挥企业优势，推进集约化经营、精准化管理、市场化改革、体系化发展，促进国防建设和经济建设融合发展、协调发展、兼容发展与平衡发展，重视企业文化建设，增强队伍的凝聚力、战斗力、向心力，提升企业品牌形象和企业发展的文化“软实力”，推动公司各项产业实现新发展，在“十三五”建设一个科技进步、经济繁荣、生态良好的现代化上市公司；把公司打造成为功能齐全、特色鲜明的中部地区最大的航空产业基地；持续加强公司在基础条件、科研生产能力、管理创新水平以及工艺技术水平等方面能力，使企业的综合实力得到全面提升，着力实现公司成为“成为国际一流的飞行训练集成系统供应商；国内外知名的民机大部件供应商”的愿景。
（四）强化内控建设，防范经营管理风险
公司董事会将加强内部控制制度，全面贯彻落实国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所等关于开展风控管理工作的各项要求，遵循上市公司基本规范，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对风险，完善内部控制流程与监督检查。同时，进一步完善公司风险管理制度和流程，强化全员风险防控理念， 加大风险监测力度，强化财务与资金管理，防范各类经营风险，提高市场研判能力。通过不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系。
（五）规范信息披露，加强投资者关系管理
公司董事会将按照相关法律法规和监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，继续提升
信息披露的规范性，认真自觉履行信息披露义务，提升公司信息披露效率与质量。 董事会将高度重视投资者关系管理工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。充分利用电话、邮件、e 互动平台以及现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通交流，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，切实保护中小投资者合法权益。
（六）保护股东权益，积极推进决策落地
公司将严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。认真落实股东大会通过的各项决议，保证公司在国家政策法规框架内和股东利益最大化的前提下，持续有效规范地运作，维护公司及全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
（七）推行企业文化，深化人才队伍建设
充分发挥企业文化引领和凝聚人心的导向作用，大力开展企业文化理念和行为规范宣传教育实践活动，将企业文化理念和要求逐步内化于心、外化于行。聚焦公司发展战略和产品研制要求，进一步加强人才队伍建设，狠抓培训时效，搭建干事平台，优化绩效考核和评价机制，着力打造一支忠诚企业、素质优良、业务熟练的人才队伍。
各位股东，2019年，公司董事会将继续按照中国证监会对上市公司规范运作的要求，继续准确把握形势，科学决策，认真履行职责和义务，与监事会、总经理班子以及全体干部员工共同努力，为公司全面完成2019年各项经营目标和管理任务而努力奋斗！
请各位股东审议。
公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。在2018年内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，参与了公司重大决策、决定的研究，检查了公司依法运作的情况。
一、2018年监事会的会议召开情况
1.2018年3月15日，组织召开了公司第六届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：
（1）公司2017年度监事会工作报告；
（2）关于公司计提存货跌价准备的议案；
（3）公司关于会计政策变更的议案；
（4）公司2017年度报告及摘要；
（5）公司2017年度内部控制自我评价报告；
（6）公司2017年度内部控制审计报告。
2.2018年4月26日，组织召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：
（1）公司2018年第一季度报告；
（2）关于提名监事候选人的议案；
（3）关于会计政策变更的议案；
3.2018年5月20日，组织召开了洪都航空第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
4.2018年8月23日，组织召开了洪都航空第六届监事会第九次会议，审议通过了《 公司2018年半年度报告及摘要》。
5.2018年10月25日，组织召开了洪都航空第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司经营与规范运作情况的监督
（一）公司报告期经营情况
报告期内，公司实现营业收入24.18亿元，实现净利润1.48亿元。
（二）规范操作情况
1.报告期内，监事会成员列席了公司召开的公司第六届董事会第七次会议。公司召开的董事会的召集符合《公司法》、《公司章程》的规定，重大事项决策程序合法合规。监事会成员本着负责任的态度听取董事会所审议案的报告，对重点关注的事项明确发表意见，切实履行监督职责。报告期内对董事会所审议议案无异议。
2.报告期内，监事会出席公司召开的公司2017年度股东大会、公司2018年第一次临时股东大会和公司2018年第二次临时股东大会。三次股东大会的会议召集、召开、决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，股东大会召开均提供网络投票的方式，现场会议表决时推举两名股东代表参与计票和监票工作，监督表决过程。
3.2018年公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，诚信、勤勉、尽责；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损
害公司及全体股东利益的行为。
4.公司建立了《内幕知情人登记管理制度》，报告期内，严格按照制度对定期报告及重大事项进行内幕知情人登记，并就内幕知情人登记情况向上海证券交易所进行备案；同时对披露窗口期董事、监事、高级管理人员买卖公司股票事项进行核查，未发现有内幕交易等违规行为。
5.报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
三、监事会对公司财务状况的监督
（一）对公司定期报告的监督检查意见
监事会审议了公司2017年度报告、2018年一、三季报及半年报定期报告。监事会认为公司编制的定期报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内控管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；亦未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）对公司关联交易的监督检查意见
报告期内，公司所发生的日常关联交易，是以公司实际经营需要为出发点，关联交易的定价公平、公允；关联交易事项履行了必要的决策程序，有利害关系的关联方回避表决，符合相关法律法规的规定，未发现损害非关联方股东及本公司利益的情况。
报告期内，公司与航空工业集团签署了《关于中航电测仪器股份
有限公司股份转让协议》，此关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；符合《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《上交所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定；不存在损害公司利益及其他股东权益的行为。
四、总体评价2018年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，较好地履行了公司章程赋予监事会的职责。对公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、重大投资项目等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营行为和关联交易遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高管人员在经营决策、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公司管理水平的提高，为公司持续健康发展、规范化运作和维护股东及公司权益做出了积极贡献。
在2019年，我们全体监事将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，忠实地履行好自己的职责。
请各位股东审议。
公司2018年度财务决算报告
各位股东：
在董事会的领导下，经过全体员工的努力，公司2018年各项科研生产和改革发展工作稳步推进。现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、合并范围
公司纳入年度财务决算报表合并范围的控股子公司共有2户，分别为：江西长江通用航空有限公司,注册资本1,050万元,占股比76.19%；江西洪都国际机电有限责任公司，注册资本10,000万元，占股比85%。
二、主要财务指标分析
1、营业收入
营业收入241,779万元,较上年同期减少11,223万元，减少4.44%。
（1）主营业务收入231,428万元，较上年同期185,496万元增加45,932万元，增长24.76%，主要是本期交付高教机产品增加。
（2）其他业务收入10,352万元,较上年同期67,506万元减少57,154万元,减少84.66%。主要为某型产品配套收入减少。
2、营业成本
营业成本229,695万元，较上年同期233,468万元减少3,773万元，减少1.62%。
（1）主营业务成本221,768万元，较上年同期173,138万元减少48,630万元，减少28.09%。
主营业务毛利率4.17%,同比下降2.49个百分点,主要是2017年
确认了以前年度已交付某型产品的补价收入,2018年未获取补价收入。
（2）其他业务成本7,926万元，较上年同期60,329万元减少52,403万元,减少86.86%。
其他业务毛利率23.43%，同比增加12.8个百分点,主要是毛利水平偏低某型产品配套收入大幅减少。
3、期间费用
本期发生期间费用23,394万元,较上年同期27,535万元减少4,141万元，减少15.04％。其中：销售费用2,597万元,占期间费用11.10%；管理费用9,833万元，占期间费用42.03%；财务费用6,197万元，占期间费用26.49%;研发费用4,766万元,占期间费用20.37%
（1） 销售费用2,597万元，同比增加558万元，增长27.37%。其中：主要是销售服务费858万元,较上年同期增加774万元。
（2）管理费用9,833万元，同比减少3,918万元，下降38.02 %，主要是2017年末“三定”工作完成后，精简机构,管理费用费用下降。其中：职工薪酬5,240万元，修理费878万元,无形资产摊销893万元,折旧费1,118万元，办公费157万元，业务招待费252万元。
（3）研发费用4,766万元,同比减少295万元。其中：职工薪酬2,863万元,试验费655万元,材料费用539万元,管理费用357万元。
（4）财务费用6,198万元，同比减少486万元，下降7.27%。其中:利息支出6,693万元，较上年同比减少459万元;利息收入461万元,同比减少65万元。
4、资产处臵收益
资产处臵收益10,801万元, 本公司与南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室签订了5份《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，根据协议的规定，本公司因钳焊、机加、钣金、热表分厂搬迁，被征收房屋补偿款为13,268元,上述房产账面净值为2,467
万元。
5、投资收益投资收益17,502万元,较上年同期7,850万元同比增加9,652万元。主要为处臵中航电测股票确认投资收益17,374万元较上年同期增加9,756万元。
6、其他收益其他收益440万元，主要为收到南昌市稳岗补贴244万元；航空城土地递延收益摊销104万元；南昌市青云谱区教育科技局高企补助30万元；南昌市高新管委会高企认定政府补助5万元;
7、营业外收支净额
本期营业外收支净额为-192万元，较上年同期5,048万元减少5,240万元。主要是本期较上期确认搬迁补偿(停工停业损失)净收益减少4,761万元。本期主要为固定资产盘亏133万元,处臵固定资产损失15万元，其他44万元。
8、利润总额
全年实现利润总额17,127万元，较上年同期增加13,552万元。主要系：
（1）主要随着公司固定成本逐年上升,产品毛利减少7,449万元;
（2）老厂区搬迁补偿净收益较上年同期减少4,760万元;
（3）期间费用较上年减少4,141万元;
（4）资产处臵损益较上年增加10,801万元,上年无此项收益；
（5）出售中航电测股票收益17,373万元,较上年增加9,757万元。
三、资产负债状况及分析
1、资产构成情况
洪都航空资产总额967,230万元，较上年同期954,813万元增加12,416万元,增幅1.30％。公司主要资产项目变动情况如下：
（1）货币资金64,024万元，同比增加37,954万元,增长145.59%。其中：银行存款63,932万元。
（2）应收票据5,786万元，同比减少17,954万元，下降75.62%，其中:银行承兑汇票578万元;商业承兑汇票5,207万元。
（3）应收账款83,051万元，同比减少16,565万元,下降16.63%。期末应收洪都公司79,072万元，较年初减少15,610万元；
（4） 存货363,625万元，同比减少16,332万元,下降4.70%。明细如下：原材料69,863万元，在制品248,790万元，库存商品878万元，发出商品2,656万元;周转材料34,329万元,其他7,109万元。
（5）可供出售金融资产7,967万元,较年初减少21,664万元,下降73.11%，主要系公司转让中航电测股票所致。明细如下：成飞集成市值108万元、天津中天3,000万元、空客北京1,059万元、中航锂电3,800万元。
（6） 固定资产净额216,926万元，较年初增加15,646万元，上升7.77%，主要系航空城新建部分机器设备已完工交付使用。其中：
固定资产原值333,751万元，累计折旧116,692万元，2018年计提折旧13,352万元。
(7)在建工程净额153,845万元，较年初增加2,501万元，上升1.65%，主要系本期航空城持续建设。
2、负债构成情况。负债总额478,415万元，较年初减少15,930万元，下降3.44%。公司主要负债项目变动情况如下：
（1）短期借款53,050万元,全部为2018年新增银行贷款。
（2） 应付账款112,531万元，较年初减少44,759元,下降28.45%。主要是某型产品合同在2017年陆续执行完成，与上述事项相关的采
购终止。
（3）应付票据39,703万元,较年初增加11,715万元,增长41.85%。主要是某型产品合同在2017年陆续执行完成，与上述事项相关的采购终止。
（4）应付职工薪酬16,049万元，较年初增加4,358万元,上升37.28%。
（5）一年内到期的非流动负债190，165万元，主要是公司一年内到期的中期票据。公司通过中国银行间市场交易商协会发行中期票据190,000万元，差额系公司按实际利率法摊销的中期票据承销手续费，已于2019年1月、2019年3月到期。
四、现金流量情况
2018年末现金及现金等价物余额64,024万元,较年初24,424万元增加39,600万元。其中：
1、经营活动产生现金流量净额5,227万元，较上年同期20,909万元减少15,682万元。明细如下：
（1）销售收到现金202,286万元，较上年同期221,581万元减少19,295万元, 其中：收到洪都公司113,956万元（含承兑汇票到期收款），收到中航技32,685万元。
（2）购买商品支付现金108,685万元，较上年同期107,619万元减少1,066万元。
（3）为职工支付现金77,785万元，较上年同期82,463万元减少4,678万元,主要系本年度部门调整人员减少致薪酬减少。
（4）支付其他与经营活动有关的现金10,414万元，较上年同期增加3,373万元。
2、投资活动产生现金流量净额-9,749万元,较上年同期-19，117万元增加净流入9,368万元。主要系出售中航电测股票收到现金
较上年同期增加10,543万元。
3、筹资活动产生现金流量净额44,080万元,较上年同期-29,536万元增加净流入73,616万元，主要是本期新增贷款53,050万元,分配股利及支付利息的现金较上年减少567万元。
五、其他说明事项1、公司于2018年11月28日以书面传真方式召开了第六届董事会第八次临时会议，通过了《关于协议转让中航电测股份有暨关联交易议案》，同意将公司持有的中航电测3.57%的股份转让给航空工业集团。经双方协议确定转让价格未8.76元/股，转让价款共计人民币184,837,331.52元。本次转让于2018年12月28日在深圳证券交易所完成，之后公司不再持有中航电测A股股份。
2、获得搬迁补偿净收益10,801万元。南昌市青云谱政府对江西洪都航空工业集团有限公司厂区土地进行收储,其公司位于该项目范围内的部分房屋被列入拆迁征收范围。经公司董事会第六届董事会第九次会议临时会议审议《关于签订房屋征收补偿协议书暨关联交易议案》，公司与青云谱区住房保障和房产管理局签订土地房屋征收补偿协议书，共计征收公司厂房5栋，总面积51187.96平方米，征收补偿费用合计132,681,820.47元。2018年12月31日前收到上述款项，根据厂房的实际净值，本期确认搬迁净收益10,801万元。
请各位股东审议。
公司2019年度财务预算报告
各位股东：
公司在综合分析外围经济环境和公司内部实际情况，结合公司2019年发展目标和2018年生产经营情况的基础上，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，按照“优质高效低成本保交付”的要求，以“实事求是、收支平衡、统筹兼顾、保障重点”为原则，编制了2019年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策。会计政策、会计估计和会计核算办法执行
2008年财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的应用指南、解释和其他相关规定。
（二）预算编制方法。采用零基预算法和滚动预算法相结合的方
法。
（三）预算编制依据
1. 销售预算。依据各子公司目前已签合同、订单，并根据合作意向、市场预测及相应销售单价编制；
2. 生产预算。以各子公司销售预算为基础，依据公司现有生产能力及均衡生产原则编制；
3. 采购预算。以各子公司生产预算为基础，参照各种型号产品的材料定额和2018年采购价格水平，并考虑合理库存量编制；
4. 固定资产投资预算。依据公司固定资产投资2018年滚存合同
项目以及2019年新增项目计划编制；
5. 科研项目投资预算。依据已立项科研项目的研制进展计划编制；
6. 人工成本预算。依据公司薪酬体系及用工配臵，并结合中航工业集团公司“两低于”的成本控制要求编制；
7. 成本费用预算。依据2018年度实际支出情况及2019年度业务量的增减变化进行编制，同时考虑公司航空城建设、提前投产所需资金，公司拟采用发债、短贷等方式，将其产生的利息费用予以资本化。
8. 资金预算。依据以上各项业务预算涉及的资金回笼、对外付
款、股票出售及相应的融资计划编制。
（四）预算报表的合理范围：公司母公司及下属2家子公司。
1、江西洪都航空工业股份有限公司（母公司）
2、江西长江通用航空有限公司
3、江西洪都国际机电有限责任公司
二、2019年预算情况
（一）销售预算
公司2019年营业收入预算29.75亿元。
（二）净利润预算
公司2019年净利润预算0.58亿元。
（三）资产负债预算
2019年，公司将加强应收款项、存货等资产的清理工作，降低资产占用，提升资产运行质量。2019年末资产总额预算99.45亿元，同比增长2.82%；负债总额预算50.2亿元，同比增长4.9%。
（四）现金流量预算2018年公司现金流量管理以“经营活动净现金流为正”为目标，充分发挥财务杠杆作用，采取多渠道低成本融资措施，重点保障科研生产及航空城建设等项目资金需求。
本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现取决于市场状况、供应配套等内外部因素。
请各位股东审议。
公司2018年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度公司（母公司）实现净利润人民币148,583,976.99元，截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为人民币825,077,195.71元，公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配预案为：以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金人民币0.12元（含税），共派送现金人民币8,605,374.14元，2018年度归属于上市公司股东净利润为人民币148,368,672.14元，2018年度现金分配利润占当年实现的归属于上市公司股东的净利润比例为5.79%。
请各位股东审议。
关于公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2019年同类日常关联交易的总金额进行了合理预计。现将有关事项提交审议。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
此次关联交易预计是基于公司2018年度财务决算和2019年度全面预算。
关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、劳务互供、生产保障、资产租赁等，基本情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生金额（元） | 2018年议案数(元) | 2018年实际发生金额（元） | 2018年占同类交易的比例(%) |
| 受托加工 | 洪都公司及所属子公司 | 415,000,000.00 | 500,000,000.00 | 239,137,855.21 | 72.92 |
| 销售货物 | 3,031,640,000.00 | 2,879,576,850.00 | 1,551,487,007.57 | 81.26 | |
| 提供劳务 | 60,000,000.00 | 100,000,000.00 | 42,610,819.44 | 89.98 | |
| 委托加工 | 60,000,000.00 | 120,000,000.00 | 28,256,137.29 | 70.07 | |
| 采购货物 | 80,000,000.00 | 100,000,000.00 | 44,727,145.59 | 7.34 | |
| 购建固定资产 | 30,000,000.00 | 20,000,000.00 | 18,377,103.00 | 13.19 | |
| 生产保障及公用工程支出 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 30,840,378.75 | 100 | |
| 租金收入 | 3,000,000.00 | 5,000,000.00 | 667,270.66 | 100 | |
| 租金支出 | 90,000,000.00 | 60,000,000.00 | 45,979,639.60 | 100 | |
| 小 计 | 3,819,640,000.00 | 3,834,576,850.00 | 2,002,083,357.11 | ||
| 受托加工 | 联营公 | 0 | 10,000,000.00 | 0 | 0 |
| 销售货物 | 司 | 15,000,000.00 | 100,000,000.00 | 5,338,679.94 | 0.03 |
| 提供劳务 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 4,360,015.16 | 9.21 | |
| 委托加工 | 15,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,124,041.70 | 2.79 | |
| 采购货物 | 0 | 2,000,000.00 | 0 | 0 | |
| 小 计 | 40,000,000.00 | 222,000,000.00 | 10,822,736.80 | ||
| 受托加工 | 航空工业控股公司 | 100,000,000.00 | 120,000,000.00 | 60,083,178.75 | 20.08 |
| 销售货物 | 20,000,000.00 | 30,000,000.00 | 2,756,667.49 | 0.01 | |
| 提供劳务 | 3,000,000.00 | 5,000,000.00 | 384,124.52 | 0.08 | |
| 委托加工 | 40,000,000.00 | 120,000,000.00 | 10,948,255.70 | 27.15 | |
| 采购货物 | 1,000,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 463,126,967.25 | 75.99 | |
| 购建固定资产 | 60,000,000.00 | 80,000,000.00 | 50,383,596.29 | 36.98 | |
| 小 计 | 1,223,000,000.00 | 1,855,000,000.00 | 587,682,790.00 | ||
| 购建固定资产 | 中航规划 | 250,000,000.00 | 350,000,000.00 | 67,488,666.40 | 49.53 |
| 小 计 | 250,000,000.00 | 350,000,000.00 | 67,488,666.40 | ||
| 销售货物 | 中航技 | 656,963,900.00 | 548,340,000.00 | 342,403,686.88 | 17.93 |
| 小 计 | 656,963,900.00 | 548,340,000.00 | 342,403,686.88 | ||
| 销售货物 | 中航国际及所属公司 | 25,000,000.00 | 27,750,000.00 | 7,265,072.44 | 0.03 |
| 采购货物 | 100,000,000.00 | 300,000,000.00 | 101,601,911.30 | 16.67 | |
| 购建固定资产 | 150,000,000.00 | 0 | |||
| 接受劳务 | 10,000,000.00 | 20,000,000.00 | 0 | ||
| 小 计 | 285,000,000.00 | 347,750,000.00 | 108,866,983.74 | ||
| 委托贷款 | 中航科工 | 0 | 220,000,000.00 | 0 | |
| 小 计 | 0 | 220,000,000.00 | 0 | ||
| 融资租赁 | 中航国际租赁有限公司 | 3,000,000.00 | 10,000,000.00 | 1,870,887.64 | 100 |
| 3,000,000.00 | 10,000,000.00 | 1,870,887.64 | |||
| 金融服务协议 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 499,562,824.74 | 100 |
| 小 计 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 499,562,824.74 | ||
| 合 计 | 6,777,03,900.00 | 7,887,666,850.00 | 3,620,781,933.31 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公
司）
1.基本情况法人代表：洪蛟
注册资本：90,472万元人民币注册地址：江西省南昌市新溪桥经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。
2.与公司的关联关系。洪都公司是中国航空工业集团有限公司的全资子公司。中国航空工业集团有限公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，因此，中国航空工业集团有限公司是公司实际控制人。公司与洪都公司的实际控制人同为中国航空工业集团有限公司。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。
（二）江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称：洪都商飞）
1.基本情况
法人代表: 郑和兴
注册资本:120,000万元人民币
注册地址:江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼
经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；相关航空产品开发、生产、销售；相关航空产品及原材料进出口。
2.与公司的关联关系。洪都商飞是洪都航空的联营公司，洪都航空出资30,600万元，占比25.50%。由洪都航空、江西省投资集团公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（三）中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业）
1.基本情况
法人代表：谭瑞松
注册资本：6,400,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2.与公司的关联关系。航空工业是中航科工的控股股东，持有中航科工56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，航空工业是公司的实际控制人。
航空工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于航空工业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技）
1.基本情况
法人代表：吴盛悦
注册资本：140,000万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼
经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务。
2.与公司的关联关系。中航技的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（五）中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际）
1.基本情况
法人代表：刘洪德注册资本：957,864万元人民币注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。
2.与公司的关联关系。中航国际的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（六）中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称：中航规
划）
1.基本情况
法人代表：廉大为
注册资本：75,000万元人民币
注册地址：北京市西城区德胜门外大街12号
经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、
建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。
2.与公司的关联关系。中航规划的第一大股东是中航科工，与本公司为同一实际控制人。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（七）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）
1.基本情况
法人代表：都本正
注册资本：250,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位在企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼代理业务。
2.与公司的关联关系。中航财司的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（八）中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁）
1.基本情况
法人代表：周勇
注册资本：997,846万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值处臵及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统集成、国内贸易、展
览、实业投资、相关业务的咨询服务。
2.与公司的关联关系。中航租赁的第一大股东是航空工业，与本公司为同一实际控制人。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易协议签署情况
鉴于公司与航空工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署相关合同，定价方法公平、合理，交易价格公允，确保公司的关联交易有序进行，促进公司的可持续性发展，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）定价政策和定价依据
服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；
服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
服务项目无市场价格，由双方协商价格；
提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。
请各位股东审议。
关于续聘信永中和会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构，并经2017年度股东大会审议通过。该所严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，准确披露了公司经营业绩，有效维护了全体股东的利益。在审计过程中，该所给予公司很多中肯的管理建议，使公司能够更加规范运作，促进了公司科学管理，大大提高了公司会计核算水平及财务管理能力。
公司拟在2019年度继续聘任其为公司财务审计和内部控制审计机构，费用为人民币74万元。
请各位股东审议。
关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案
各位股东：
公司每年在对外结算方面大量采用了承兑汇票方式，因银行目前开具承兑汇票属融资方式之一，同时，公司生产经营投入和收款有时间差异，为保证资金供应，不排除短期贷款的可能。为使日常工作顺利进行，拟授权经理层全权处理公司与各金融机构（含中航工业财务公司、中航科工）之间的融资事务，代表公司与之签署相关文件。2019年公司融资存量上限为30亿元，用于申请承兑汇票、贷款、贴现、信用证等，授权期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
请各位股东审议。
公司2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，在2018年，恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真地审议相关议案并发表独立意见，为董事会的科学决策提供了支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将我们2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司原独立董事周冬华先生、李冬梅女士已申请辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务。2018年12月14日，经公司第一次临时股东大会审议通过，罗飞先生、黄亿红女士当选为公司第六届董事会独立董事。公司现任独立董事四名：宛虹先生、郭卫东先生、罗飞先生、黄亿红女士。人数为董事会人数的三分之一，有两名独立董事为金融或会计领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。
| 姓 名 | 兼职单位 | 兼 职 职 务 | 兼职单位与公司的关系 |
| 宛虹 | 江铃汽车股份有限公司 | 副总裁、董秘 | 无 |
| 郭卫东 | 北京金台律师事务所 | 合伙人 | 无 |
| 全国律师协会经济专业委员会 | 委员 | 无 | |
| 广东天图物流股份有限公司（新三板） | 独立董事 | 无 | |
| 李冬梅 | 北京兴华会计师事务所 | 合伙人 | 无 |
| 唐山港集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 中航动力控制股份有限公司 | 独立董事 | 同一实际控制人 | |
| 北京注册会计师协会内部控制治理委员会 | 委员 | 无 | |
| 北京龙软科技股份有限公司（拟上市） | 独立董事 | 无 | |
| 周冬华 | 江西财经大学会计学院 | 会计系教授 副院长 | 无 |
| 中国会计学会财务成本分会 | 理事 | 无 | |
| 中国注册会计师协会 | 非执业会员 | 无 | |
| 罗飞 | 江西大成国有资产经营管理有限责任公司 | 投资总监 | 无 |
| 黄亿红 | 南昌大学经济管理学院 | 会计系副教授、 硕士生导师 | 无 |
| 江西省注册会计师协会第五届理事会 | 理事 | 无 |
二、独立董事2018年度履职情况
（一）出席董事会情况
2018年，公司以现场及通讯方式共召开了7次董事会，我们在会前认真审阅相关议案并查阅相关资料，充分利用自身专业知识，对相关议案提出了合理化的建议和意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。我们出席会议具体情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 宛虹 | 7 | 6 | 6 | 1 | 0 | 否 |
| 郭卫东 | 7 | 6 | 6 | 1 | 0 | 否 |
| 李冬梅 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 周冬华 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 罗飞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 黄亿红 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）本年度列席股东大会的情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会。独立董事周冬华先生列席了公司2017年年度股东大会。独立董事郭卫东先生、罗飞先生、黄亿红女士列席了公司2018年第二次临时股东大会。
（三）考察交流情况
2018年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察；同时通电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时了解公司各重大事项的进展情况。
三、2018年度发表独立意见情况
1.关于公司2017年度利润分配预案的独立意见：
公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的规定；2017年度，公司拟以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金0.13元（含税）,共派送现金9,322,488.66元；本次利润分配预案符合公司章程中关于利润分配政策的相关规定，综合考虑了公司所处行业的特点，以及公司目前处于加速发展的阶段，我们认为本次利润分配预案兼顾了公司健康、持续发展的需要和广大投资者的利益，符合公司章程中关于利润分配政策的规定以及《上交所上市公司现金分红指引》的要求，同意该利润分配预案。
2.关于公司2018年日常关联交易事项的独立意见：
作为公司独立董事，本着实事求是的原则，已经事前从公司获得了2018年日常关联交易事项有关情况的说明，在查阅了公司相关议
案资料的基础上，对公司2018年日常关联交易事项及预计发生金额有关情况进行了审核，并发表如下独立意见：
所述关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较客观、真实地反映了公司2018年日常关联交易情况，预计金额合理；所预计的关联交易与公司正常的生产经营活动相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行；关联交易价格公开、公平、公允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益；关联交易所履行的相关程序合法、合规。
3.关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见：
2017年度，公司编制并出具了《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。
我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适用公司管理要求和发展的需要。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
4.关于公司资金占用和对外担保的独立意见：
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
根据公司管理层汇报和我们的考察了解，对公司2018年度对外担保事项发表如下独立意见：截止2018年12月31日，公司没有发
生对外担保情况。不存在为控股股东及本公司持股50%以下其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5.关于公司会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部修订下发的《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处臵组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
6.关于公司续聘会计师事务所的独立意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构能够严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，准确披露了公司经营业绩，有效维护了全体股东的利益。在审计过程中，该所给予公司很多中肯的管理建议，使公司能够更加规范运作，促进了公司科学管理，大大提高了公司会计核算水平及财务管理能力。
同意公司在2018年度继续聘任其为公司财务审计机构，费用为人民币54万元，同时聘任为公司内部控制审计机构，费用为人民币20万元。
7.关于董事候选人的独立意见：
（1）关于公司提名董事候选人的独立意见：
①经审阅洪蛟先生、夏武先生的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
②同意提名洪蛟先生、夏武先生为公司董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（2）关于公司提名独立董事候选人的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为公司独立董事，对公司第六届董事会第八次临时会议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真审阅，发表如下意见：
①独立董事候选人提名程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。
②经审阅独立董事候选人罗飞先生、黄亿红女士的履历，了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况，我认为罗飞先生、黄亿红女士具备担任公司独立董事的资格与能力。
③候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。独立董事候选人与公司之间不存在任何影响其独立性的情形。
④同意将《关于更换公司第六届董事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
8.关于公司协议转让股份暨关联交易的独立意见：
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江西洪都航空工业股份有限公司章程》等有关规定，洪都航空独立董事就公司协议转让中航电测仪器股份有限公司股份暨关联交易发表独立意见如下：
本次股权转让交易价格定价原则符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定；本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展；未发现存在违反关联交易的规定及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
9.关于公司签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处臵的独立意见：
（1）此次交易审议的程序符合《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；
（2）此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；
（3）此次交易有利于企业拓展发展空间，提升发展质量。交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
（4） 同意将该议案提交股东大会审议。
四、董事会专门委员会工作
公司独立董事担任董事会专门委员会的情况：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 宛虹 | — | 主任 | 委员 | — |
| 郭卫东 | — | 委员 | 主任 | — |
| 李冬梅 | 主任 | — | 委员 | — |
| 周冬华 | 委员 | — | — | 委员 |
| 罗飞 | 委员 | — | — | — |
| 黄亿红 | 委员 | — | — | — |
战略委员会在2018年对公司中长期规划和重大投资决策进行了研究并提供了相关建议。
审计委员会，根据监管部门相关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》要求，在公司年审过程中，先后两次与审计机构进行沟通，并发表了书面审核意见。
提名委员会对公司董事、管级管理人员的更换人选进行了审核及提名。
薪酬与考核委员会，审议并通过了公司2017年度总经理班子年薪的报告。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董
事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了独立董事的职责。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、积极履行职责，维护公司和股东利益
2018年，我们能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。
2019年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们要不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，发挥董事会专门委员会的专业作用，为公司的经营决策积极谏言献策，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
述职人：宛 虹、郭卫东、李冬梅、周冬华、
罗飞、黄亿红
关于放弃参股公司股权转让优先购买权
暨关联交易的议案
各位股东：
中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）是江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”或“公司”）参股公司，公司持有其1.92%的股权，为第七大股东。近日，公司收到锂电洛阳的控股股东四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）的来函，成飞集成拟将其持有的锂电洛阳部分股权转让给中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电江苏”），现就相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
成飞集成目前持有锂电洛阳63.98%的股权，因成飞集成计划将旗下现有锂电池业务资产以锂电江苏为平台进行重组，现成飞集成拟向锂电江苏转让所持锂电洛阳的部分股权，根据《公司法》的相关规定，公司作为锂电洛阳的股东，在同等条件下享有成飞集成拟转让部份股权的优先购买权。现公司拟放弃本次股权转让的优先购买权，由于公司与成飞集成、锂电洛阳的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业工集团”），存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司本次放弃部份股权转让优先
购买权属于关联交易。
根据航空工业集团对本次股权转让所涉标的股权评估报告的备案结果，锂电洛阳截至评估基准日2018年6月30日的净资产评估值为243,161.75万元。根据相关交易安排，成飞集成拟转让其持有锂电洛阳45.00%的股权，本次股权转让对价为人民币109,428.23万元。
二、股权转让标的基本情况
1．交易标的基本信息
锂电洛阳，成立于2009年9月14日，住所为洛阳市高新技术开发区滨河北路66号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为99,086.71万元人民币，经营范围：锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生
产、销售和市场应用开发及货物和技术的进出口业务。
截至2018年12月31日，锂电洛阳总资产为752,087万元人民币，净资产为378,169万元人民币，营业收入118,003万元人民币，净利润-70,190万元人民币。
2. 交易标的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 成飞集成 | 63,394.7116 | 63.98 |
| 2 | 中国空空导弹研究院 | 13,500.0000 | 13.62 |
| 3 | 航空工业集团 | 9,292.0000 | 9.38 |
| 4 | 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 | 4,791.00 | 4.84 |
| 5 | 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙） | 2,959.00 | 2.99 |
| 6 | 中航投资控股有限公司 | 2,250.0000 | 2.27 |
| 7 | 洪都航空 | 1,900.0000 | 1.92 |
| 8 | 洛阳兴航新能源技术 服务有限公司 | 1,000.0000 | 1.01 |
| 合 计 | 99,086.7116 | 100.00 | |
3．转让价格：本次股权转让对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的转让标的股权截至评估基准日的评估值为准。成飞集成聘请北京中同华资产评估有限公司（以
下简称“评估机构”），以2018年6月30日为评估基准日，对锂电洛阳进行评估。
按照航空工业集团对本次股权转让所涉标的股权评估报告的备案结果，锂电洛阳截至评估基准日的净资产评估值为243,161.75万元，根据相关交易安排，成飞集成拟转让的锂电洛阳45.00%的股权，本次股权转让对价为人民币109,428.23万元。
三、股权转让方基本情况
成飞集成，成立于2000年12月6日，住所为成都高新区高朋大道5号（创新服务中心），2007年12月3日在深圳交易所上市，法定代表人为石晓卿，注册资本为35,872.93万元人民币,经营范围：
模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋桨）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、股权受让方基本情况
锂电江苏，成立于2015年12月8日，住所为常州市金坛区江东大道1号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为400,000万元人民币,经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；从事锂离子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从事道路普通货物运输；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、放弃股权转让优先购买权的原因及对公司的影响
根据公司未来发展战略和投资规划，并综合考虑公司生产经营实际情况，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持股比例不变，本次股权转让对公司的财务状况和经营成果没有明显不利影响，不会损害公司及全体股东利益。
请各位股东审议。