中农发种业集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我们作为中农发种业集团股份有限公司的独立董事，现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
景旭：1993年参加工作，曾任中国远大集团公司法律顾问，现任北京君都律师事务所高级合伙人、西北政法大学兼职教授。2013年11月起任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，景旭独立董事不存在影响独立性的情况。
王一鸣：1988年参加工作，曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经济学院教授、博士生导师。2017年1月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，王一鸣独立董事不存在影响独立性的情况。
周建如：曾任北京永信永税务师事务所部门经理、北京京强房地产开发有限公司财务经理，现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理、北京市注册税务师协会理事。2017年11月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周建如独立董事不存在影响独立性的情况。
二、2018年度履职情况
独立董事2018年度参加公司会议情况：
姓名
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 出席股东大会的次数（次） |
| 景 旭 | 12 | 12 | 0 | 3 |
| 王一鸣 | 12 | 12 | 0 | 3 |
| 周建如 | 12 | 12 | 0 | 3 |
2018年度，我们除参加公司董事会、股东大会会议之外，还关注公司的日常经营管理，积极了解公司的各项运作情况，保持与公司经营层的良好沟通，积极
参加公司董事会各专业委员会相关会议，同时利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
三、2018年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况根据公司经营发展需要，公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司与黄泛区实业集团签订《2017—2018年度小麦种子繁育合同》、《2018—2019年度小麦种子繁育合同》及《关于地神公司向黄泛区实业集团购买小麦品种权的关联交易议案》，构成关联交易。我们认为：公司关联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
2.对外担保情况公司第六届董事会第22次会议以及2018年第二次临时股东大会同意为控股子公司—河南农化提供1亿元人民币综合授信额度担保。2018年度，公司为河南农化2200万元流动资金借款提供连带责任保证。我们认为：公司披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，未发现公司存在违规担保行为及损害公司、中小股东权益的行为。
3.高级管理人员薪酬情况薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司实际情况，对董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬发放情况进行核查后，认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度以及相关规定，是客观、公正的。
4.募集资金使用情况2018年度，我们持续关注募集资金的使用情况，并按相关规定发表独立意见。我们认为：公司募集资金的存放、使用按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
5. 聘任会计师事务所情况
公司聘请了信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构。我们认为：公
司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6.现金分红情况因公司2017年度亏损且母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程等规定进行现金分红的条件， 2018年经公司第六届13次董事会及2017年度股东大会审议通过，公司2017年度不进行利润分配。我们认为，公司董事会做出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
8.公司相关承诺履行情况2018年度，公司控股子公司周口服务公司所属的枣花粮油公司存在未完成业绩承诺的情况，公司董事会对枣花粮油公司2018年度的实际业绩数据与承诺数据的差异情况进行了单独审议，公司已采取相应措施要求承诺方予以补偿。
9.信息披露的执行情况公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务。我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.内部控制的执行情况针对2017年度内部控制存在的有关缺陷，公司已于2018年制定了整改措施并予以实施。2018年度，公司运营遵守了现行的相关制度规定，并进一步加强内部控制和风险防范机制的建设。公司审计与法律风险管理部负责实施内控自我评价工作，根据内部控制规范，审计部门在各级公司中开展内部控制自我评价工作，未发现公司2018年度内部控制存在重大缺陷。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，但仍需要根据相关规定及公司实际情况，以深化财务内部控制为重点，持续完善公司现有内部控制制度，优化内部控制流程，进一步加以完善。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况2018年度，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价2018年度，我们能够勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2018年，公司对独立董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2019年我们将继续尽职尽责，履行诚信和勤勉义务，认真行使职权，维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年4月24日
中农发种业集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告（签字页）
独立董事：
王一鸣 景旭 周建如