河南平高电气股份有限公司
收购报告书
上市公司：河南平高电气股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：平高电气股票代码：600312
收 购 人：中国电气装备集团有限公司注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室通讯地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
签署日期：二零二二年十二月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在平高电气中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在平高电气拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得平高集团持有的平高电气
40.50%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况介绍 ...... 6
二、收购人的控股股东和实际控制人 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ...... 8
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ...... 9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况 ...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、收购目的 ...... 13
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 13
三、收购履行的程序 ...... 14
第四节 收购方式 ...... 15
一、收购人收购前后在平高电气拥有权益的情况 ...... 15
二、本次收购基本情况 ...... 16
三、本次收购所涉协议的主要内容 ...... 16
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况 ...... 19
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 19
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 19
第七节 后续计划 ...... 20
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 20
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....... 20三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议 ...... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ....... 21五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ...... 21
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 23
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 27
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 28
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 ... 29第十一节 收购人的财务资料 ...... 30
一、收购人的财务报表 ...... 30
二、最近一年的审计意见 ...... 36
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 37
第十二节 其他重大事项 ...... 38
第十三节 备查文件 ...... 39
一、备查文件目录 ...... 39
二、备查地点 ...... 39
收购人及其法定代表人声明 ...... 40
律师声明 ...... 41
河南平高电气股份有限公司收购报告书附表 ...... 43
第一节 释义除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
| 收购人、中国电气装备 | 指 | 中国电气装备集团有限公司 |
| 平高电气、上市公司 | 指 | 河南平高电气股份有限公司 |
| 中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 中国国新 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 平高集团 | 指 | 平高集团有限公司 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过无偿划转的方式取得平高集团持有的上市公司40.50%股份的行为 |
| 《股份无偿划转协议》 | 指 | 中国电气装备于2022年12月15日与平高集团签订的《关于划转河南平高电气股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《河南平高电气股份有限公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国浩律师、律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为中国电气装备，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
| 收购人名称： | 中国电气装备集团有限公司 |
| 注册地址： | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 |
| 法定代表人 | 白忠泉 |
| 注册资本： | 2,250,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91310000MA7ALG04XG |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围： | 许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期： | 2021年9月23日 |
| 经营期限： | 2021年9月23日至无固定期限 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司 |
| 通讯地址： | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 |
| 邮政编码： | 200072 |
| 联系传真： | 021-6669 8023 |
二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构如下：
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 主要业务 |
| 1. | 中国西电集团有限公司 | 600,000 | 100% | 开关、变压器、新能源等业务 |
| 2. | 中国西电电气股份有限公司 | 512,588.2352 | 51.87% | 高压开关、变压器及输变电辅助设备业务 |
| 3. | 西安高压电器研究院股份有限公司 | 23,743.4599 | 65.39% | 电气领域检验检测、计量、认证及技术咨询服务业务 |
| 4. | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 33,020.1564 | 26.96% | 真空灭弧室业务 |
| 5. | 许继集团有限公司 | 319,039.5 | 100% | 二次设备、新能源、综合能源、充换电等业务 |
| 6. | 许继电气股份有限公司 | 100,832.7309 | 38.31% | 二次设备、充换电业务 |
| 7. | 平高集团有限公司 | 391,031 | 100% | 开关、新能源、综合能源、储能等 |
| 8. | 河南平高电气股份有限公 | 135,692.1309 | 41.03% | 开关业务 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 主要业务 |
| 司 | ||||
| 9. | 山东电工电气集团有限公司 | 350,000 | 100% | 铁塔、变压器、开关等 |
| 10. | 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 | 200,636.6316 | 51.45% | 输电线路铁塔的研发、生产和销售铁塔业务 |
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况
1、收购人从事的主要业务
截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”截至本报告书签署之日，中国电气装备及其控制的企业主要从事智慧电气、系统服务及高效能源业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧
电气装备集团。到2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。
2、收购人的简要财务状况
收购人于2021年9月23日设立，尚未形成三年的财务报表。收购人2021年的合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 13,599,474.14 |
| 总负债 | 7,279,608.15 |
| 所有者权益 | 6,319,865.99 |
| 营业收入 | 6,298,191.82 |
| 利润总额 | 208,171.12 |
| 净利润 | 178,391.44 |
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 白忠泉 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 周群 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 裴振江 | 男 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 黄景安 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王豹 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 晏志勇 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈国庆 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨家义 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孟汉峰 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 成卫 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张旭升 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 徐鸿 | 男 | 总会计师 | 中国 | 上海 | 否 |
| 朱安珂 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况
1、截至本报告书签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 1. | 中国西电电气股份有限公司 | 512,588.2352 | 51.87% | 输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2. | 许继电气股份有限公司 | 100,832.7309 | 38.31% | 生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 3. | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 33,020.1564 | 26.96% | 一般项目：电子真空器件制造；电子元器件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；电子真空器件销售；密封件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；电力行业高效节能技术研发；真空镀膜加工；软件开发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；太阳能发电技术服务；金属切削加工服务；有色金属合金销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的金融机构的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 直接或间接控制的权益比例 | 经营范围 |
| 1. | 西电集团财务有限责任公司 | 150,000 | 100% | 许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营） |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得平高集团持有的平高电气40.50%的股份。
按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。
为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与平高集团签署《股份无偿划转协议》，将平高集团持有的平高电气40.50%的股份划入中国电气装备。本次收购完成后，中国电气装备将成为平高电气的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促进平高电气业务提升。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
2022年10月29日，平高电气披露《关于间接控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-055），公告中国电气装备基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，于2022年10月28日通过上海证券交易所交易系统合计增持公司股份7,244,650股，占公司总股本的0.53%。中国电气装备拟自2022年10月28日起未来6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持平高电气无限售流通股A股股份，拟增持公司股份的总金额不低于1亿元人民币，且不高于1.5亿元人民币（包含本次增持金额）。
截至本报告书签署之日，除上述增持计划外，中国电气装备不存在其他未来12个月内继续增持或减持平高电气股份的计划。若之后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有平高电气权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）2022年12月15日，平高集团召开董事会，同意将持有的平高电气
40.50%的股份划入中国电气装备。
（二）2022年12月15日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国电气装备负责管理。
（三）2022年12月15日，中国电气装备与平高集团签署《股份无偿划转协议》。
截至本报告书签署之日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后在平高电气拥有权益的情况
本次收购前，中国电气装备直接持有平高电气7,244,650股股份，占平高电气总股本的0.53%；通过平高集团间接持有平高电气549,497,573股股份，占平高电气总股本的40.50%。平高电气的直接控股股东为平高集团，间接控股股东为中国电气装备，实际控制人为国务院国资委。本次收购前，平高电气的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国电气装备直接持有平高电气556,742,223股股份，占平高电气总股本的41.03%。平高集团不再持有平高电气的股份，平高电气的直接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购完成后，平高电气的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购基本情况
根据中国电气装备于2022年12月15日与平高集团签署的《股份无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让平高集团持有的平高电气
40.50%的股权。本次收购完成后，中国电气装备直接持有平高电气556,742,223股股份，占平高电气总股本的41.03%；平高集团不再持有平高电气的股份。
三、本次收购所涉协议的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间
国有股权划出方：平高集团
国有股权划入方：中国电气装备
签订时间：2022年12月15日
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的划转标的为平高集团持有的平高电气549,497,573股股份，占平高电气股份总数的40.50%。
3、职工安置
本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与平高电气建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
4、债权债务处置
平高集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次平高集团的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前平高电气的债权、债务以及或有债务，仍由平高电气继续享有和承担。
5、协议的生效
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1） 协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2） 协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3） 有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的平高集团持有的上市公司549,497,573股股份，均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
中国电气装备通过本次划转受让平高集团持有的平高电气549,497,573股股份，占平高电气总股本的40.50%。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在平高电气拥有权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要
拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人将继续严格履行2022年3月29日出具的《关于保持河南平高电气股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（四）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次收购完成前，平高电气的电气装备制造及相关服务业务与中国电气装备
下属单位存在类似情形。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。为规范及消除同业竞争，中国电气装备正在研究论证电气装备业务相关企业的整合方案。但由于相关电气装备企业地域分布较广、涉及多家上市主体，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂；因此，截至本报告书签署之日，中国电气装备尚无明确的电气装备业务后续具体整合方案；相关方案经充分研究、论证并由国资主管单位批准后，将及时进行信息披露并实施。
为保证平高电气及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行2022年3月29日出具的《关于避免与河南平高电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次整合前或因本次整合新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《河南平高电气股份有限公司章程》和《河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证平高电气及其中小股东的合法权益，收购人将继续严格履行2022年3月29日出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署之日前24个月内，收购人和收购人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国电气装备及其下属单位领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-056）之日前6个月内，收购人买卖上市公司股份的情况如下：
2022年10月29日，平高电气披露《关于间接控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-055），公告中国电气装备基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，于2022年10月28日通过上海证券交易所交易系统合计增持公司股份7,244,650股，占公司总股本的0.53%。中国电气装备拟自2022年10月28日起未来6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持平高电气无限售流通股 A股股份，拟增持公司股份的总金额不低于1亿元人民币，且不高于1.5亿元人民币（包含本次增持金额）。
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况（股 ） | 自查期末持股情况（股） |
| 2022.10.28 | 买入 | 7,244,650 | 直接持有7,244,650，间接持有549,497,573 |
收购人以上买卖上市公司股票是基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可而做出的决策，并由收购人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划
国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-056）之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-056）之日前6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务报表
收购人于2021年9月23日设立，尚未形成三年的财务报表。以下为收购人2021年度的财务报表：
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额（重溯） |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 24,765,953,604.06 | 13,985,081,488.37 |
| △结算备付金 | ||
| △拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 2,379,865,401.73 | 2,508,272,269.37 |
| ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 1,710,849,113.56 | 2,193,665,529.76 |
| 应收账款 | 24,951,451,294.80 | 26,842,702,669.26 |
| 应收款项融资 | 2,615,016,944.30 | 2,308,194,839.35 |
| 预付款项 | 4,881,166,746.15 | 3,788,051,865.29 |
| △应收保费 | ||
| △应收分保账款 | ||
| △应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 1,448,327,607.90 | 1,174,767,497.11 |
| 其中：应收股利 | 1,352,257.73 | 1,352,257.73 |
| △买入返售金融资产 | 500,000,000.00 | 1,350,000,000.00 |
| 存货 | 18,170,397,608.55 | 14,919,720,951.36 |
| 其中：原材料 | 3,018,925,518.81 | 2,764,705,250.68 |
| 库存商品（产成品） | 8,237,750,129.85 | 6,052,612,388.58 |
| 合同资产 | 4,145,298,926.07 | 5,064,354,581.40 |
| 持有待售资产 | 1,489,912.26 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 260,232,918.98 | |
| 其他流动资产 | 2,423,344,605.01 | 2,997,381,031.55 |
| 流动资产合计 | 88,253,394,683.37 | 77,132,192,722.82 |
| 非流动资产： | ||
| △发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | 453,263,472.93 | |
| ☆可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| ☆持有至到期投资 |
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额（重溯） |
| 长期应收款 | 104,861,030.64 | 20,935,597.28 |
| 长期股权投资 | 1,666,806,654.44 | 1,616,023,760.88 |
| 其他权益工具投资 | 300,358,182.02 | 345,962,609.57 |
| 其他非流动金融资产 | 750,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | 270,826,728.11 | 343,371,772.44 |
| 固定资产 | 23,054,710,863.99 | 22,585,114,145.08 |
| 其中：固定资产原价 | 41,378,218,586.28 | 38,723,539,606.34 |
| 累计折旧 | 18,250,894,063.83 | 16,079,346,687.36 |
| 固定资产减值准备 | 162,628,488.79 | 73,582,491.50 |
| 在建工程 | 7,325,537,348.48 | 5,616,425,150.02 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 85,046,846.38 | 69,094,153.87 |
| 无形资产 | 6,293,865,223.58 | 6,221,224,235.72 |
| 开发支出 | 864,774,921.01 | 1,280,674,521.35 |
| 商誉 | 507,534,468.28 | 569,986,599.22 |
| 长期待摊费用 | 63,604,747.26 | 63,904,612.47 |
| 递延所得税资产 | 1,671,804,452.84 | 1,552,971,326.72 |
| 其他非流动资产 | 4,328,351,732.83 | 2,797,911,483.84 |
| 其中：特准储备物资 | ||
| 非流动资产合计 | 47,741,346,672.79 | 43,083,599,968.46 |
| 资产总计 | 135,994,741,356.16 | 120,215,792,691.28 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 7,036,912,487.17 | 9,709,390,970.23 |
| △向中央银行借款 | ||
| △拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| ☆以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 11,801,625,744.86 | 12,616,175,384.06 |
| 应付账款 | 27,053,555,323.28 | 25,979,016,011.04 |
| 预收款项 | 45,804,011.82 | 13,808,559.21 |
| 合同负债 | 8,175,973,056.21 | 5,082,900,239.63 |
| △卖出回购金融资产款 | ||
| △吸收存款及同业存放 | 258,752,265.60 | 337,875,230.00 |
| △代理买卖证券款 | ||
| △代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 282,544,815.73 | 278,786,406.37 |
| 其中：应付工资 | 10,902,739.60 | 17,298,253.81 |
| 应付福利费 | 28,676,420.70 | 28,680,867.44 |
| #其中：职工奖励及福利基金 | ||
| 应交税费 | 699,368,294.42 | 743,771,989.61 |
| 其中：应交税金 | 678,189,926.63 | 724,391,546.16 |
| 其他应付款 | 2,087,102,261.50 | 2,442,154,188.32 |
| 其中：应付股利 | 38,020,070.37 | 32,444,100.62 |
| △应付手续费及佣金 | ||
| △应付分保账款 |
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额（重溯） |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,372,030,909.16 | 1,887,152,172.90 |
| 其他流动负债 | 1,899,097,326.22 | 1,012,402,041.36 |
| 流动负债合计 | 60,712,766,495.97 | 60,103,433,192.73 |
| 非流动负债： | ||
| △保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 6,386,285,023.80 | 4,241,575,503.05 |
| 应付债券 | 1,496,897,826.23 | 2,203,821,244.01 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 68,939,786.09 | 53,883,795.01 |
| 长期应付款 | 1,729,689,528.49 | 1,317,130,838.95 |
| 长期应付职工薪酬 | 313,379,412.46 | 367,279,412.46 |
| 预计负债 | 146,536,303.22 | 114,209,488.43 |
| 递延收益 | 1,759,625,559.69 | 1,419,281,788.47 |
| 递延所得税负债 | 172,383,721.73 | 153,405,240.91 |
| 其他非流动负债 | 9,577,837.60 | |
| 其中：特准储备基金 | ||
| 非流动负债合计 | 12,083,314,999.31 | 9,870,587,311.29 |
| 负债合计 | 72,796,081,495.28 | 69,974,020,504.02 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 22,500,000,000.00 | |
| 国家资本 | 14,999,985,066.00 | |
| 国有法人资本 | 7,500,014,934.00 | |
| 集体资本 | ||
| 民营资本 | ||
| 外商资本 | ||
| #减：已归还投资 | ||
| 实收资本（或股本）净额 | 22,500,000,000.00 | |
| 其他权益工具 | 619,858.23 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | 619,858.23 | |
| 资本公积 | 14,491,008,953.71 | 25,262,985,898.55 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -86,815,459.10 | -229,365,429.43 |
| 其中：外币报表折算差额 | -81,479,393.58 | -60,818,204.08 |
| 专项储备 | 67,907,506.79 | 66,156,468.02 |
| 盈余公积 | 40,464.28 | |
| 其中：法定公积金 | 40,464.28 | |
| 任意公积金 | ||
| #储备基金 | ||
| #企业发展基金 | ||
| #利润归还投资 | ||
| △一般风险准备 | 50,401,052.58 | 48,188,240.17 |
| 未分配利润 | -144,204,450.48 | 1,223,815,972.81 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 36,878,957,926.01 | 26,371,781,150.12 |
| 少数股东权益 | 26,319,701,934.87 | 23,869,991,037.14 |
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额（重溯） |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 63,198,659,860.88 | 50,241,772,187.26 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 135,994,741,356.16 | 120,215,792,691.28 |
（二）合并利润表
单位：人民币元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额（重溯） |
| 一、营业总收入 | 62,981,918,175.39 | 61,578,764,570.86 |
| 其中：营业收入 | 62,797,992,898.58 | 61,404,282,785.67 |
| △利息收入 | 179,803,570.06 | 174,481,719.15 |
| △已赚保费 | ||
| △手续费及佣金收入 | 4,121,706.75 | 66.04 |
| 二、营业总成本 | 61,848,770,574.55 | 60,139,215,491.30 |
| 其中：营业成本 | 52,429,960,705.87 | 51,312,825,628.87 |
| △利息支出 | 9,482,764.58 | 16,452,889.91 |
| △手续费及佣金支出 | 3,295,440.11 | 1,648,193.77 |
| △退保金 | ||
| △赔付支出净额 | ||
| △提取保险责任准备金净额 | ||
| △保单红利支出 | ||
| △分保费用 | ||
| 税金及附加 | 470,252,137.68 | 444,999,031.58 |
| 销售费用 | 2,051,818,607.71 | 2,151,745,152.23 |
| 管理费用 | 3,471,507,173.01 | 3,226,796,312.61 |
| 研发费用 | 2,616,548,433.00 | 2,045,814,162.75 |
| 财务费用 | 795,905,312.59 | 938,934,119.58 |
| 其中：利息费用 | 758,597,370.72 | 816,747,467.96 |
| 利息收入 | 150,382,944.15 | 94,526,112.89 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 72,910,474.23 | 86,528,314.53 |
| 其他 | ||
| 加：其他收益 | 218,520,420.26 | 519,526,894.53 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 216,253,093.59 | 219,618,174.80 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 97,043,254.54 | 82,239,783.91 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -1,681,090.00 | -279,599.46 |
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 10,251,243.37 | -260,190,797.24 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,581,096.64 | -40,246,518.15 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -377,793,506.10 | -417,014,219.30 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 800,578,634.50 | 398,955,019.41 |
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额（重溯） |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,003,538,583.10 | 1,860,197,633.61 |
| 加：营业外收入 | 287,719,909.46 | 394,776,067.40 |
| 其中：政府补助 | 150,590,074.19 | 254,193,777.43 |
| 减：营业外支出 | 209,547,254.07 | 134,827,830.42 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,081,711,238.49 | 2,120,145,870.59 |
| 减：所得税费用 | 297,796,853.61 | 416,423,341.62 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,783,914,384.88 | 1,703,722,528.97 |
| （一）按所有权归属分类： | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 567,435,736.14 | 885,637,196.40 |
| 少数股东损益 | 1,216,478,648.74 | 818,085,332.57 |
| （二）按经营持续性分类： | ||
| 持续经营净利润 | 1,783,914,384.88 | 1,703,722,528.97 |
| 终止经营净利润 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 149,454,398.96 | -90,028,939.00 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 175,387,704.63 | -70,857,672.57 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 179,210,635.41 | -57,194,098.10 |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | 425,100.90 | 21,087,405.53 |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | 178,785,534.51 | -78,281,503.63 |
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5．其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -3,822,930.78 | -13,663,574.47 |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | 1,151,020.16 | -9,015,068.22 |
| ☆3．可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| ☆5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6．其他债权投资信用减值准备 | 64,727.97 | |
| 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | 5,482,579.18 | |
| 8．外币财务报表折算差额 | -10,118,979.28 | -5,129,525.96 |
| 9．其他 | -337,550.84 | 416,291.74 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -25,933,305.67 | -19,171,266.43 |
| 七、综合收益总额 | 1,933,368,783.84 | 1,613,693,589.97 |
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额（重溯） |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 742,823,440.77 | 814,779,523.83 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,190,545,343.07 | 798,914,066.14 |
| 八、每股收益： | ||
| 基本每股收益 | ||
| 稀释每股收益 |
（三）合并现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额（重溯） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 68,237,512,233.48 | 65,050,352,555.45 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | -79,122,964.40 | -19,648,539.68 |
| △向中央银行借款净增加额 | ||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | 849,997,100.00 | 57,000,000.00 |
| △收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| △收到再保业务现金净额 | ||
| △保户储金及投资款净增加额 | ||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 183,925,276.81 | 127,380,368.17 |
| △拆入资金净增加额 | ||
| △回购业务资金净增加额 | ||
| △代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 605,658,152.04 | 606,910,967.48 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,460,850,606.59 | 4,250,171,558.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 74,258,820,404.52 | 70,072,166,910.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 54,324,654,499.68 | 51,403,491,701.63 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | -297,431,378.63 | 592,043,677.07 |
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | -81,414,770.76 | -26,826,204.85 |
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| △拆出资金净增加额 | 12,778,204.69 | 9,288,074.57 |
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| △支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 5,892,911,730.43 | 5,460,476,350.92 |
| 支付的各项税费 | 2,531,424,000.36 | 2,435,124,565.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,269,613,772.51 | 8,094,469,220.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 69,652,536,058.28 | 67,968,067,385.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,606,284,346.24 | 2,104,099,524.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 2,387,558,087.51 | 2,491,180,833.09 |
| 取得投资收益收到的现金 | 115,419,187.06 | 114,431,208.22 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 802,732,843.77 | 783,146,383.28 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 48,984,015.25 | 8,437,603.12 |
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额（重溯） |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,173,604.53 | 6,378,893.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,360,867,738.12 | 3,403,574,920.76 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,009,842,677.71 | 1,891,574,136.27 |
| 投资支付的现金 | 3,437,530,284.79 | 1,691,244,000.00 |
| △质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 53,864,784.79 | 7,930,784.62 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,501,237,747.29 | 3,590,748,921.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,140,370,009.17 | -187,174,001.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 10,522,445,630.18 | 1,623,461,142.52 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 963,450,388.99 | 1,623,461,142.52 |
| 取得借款收到的现金 | 21,047,843,959.42 | 24,287,689,415.63 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 345,231,936.90 | 552,430,755.18 |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,915,521,526.50 | 26,463,581,313.33 |
| 偿还债务支付的现金 | 22,201,057,374.95 | 25,576,668,187.92 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,126,812,172.29 | 1,266,292,086.53 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 221,138,976.98 | 324,894,112.54 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 458,579,807.94 | 364,875,733.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 23,786,449,355.18 | 27,207,836,008.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,129,072,171.32 | -744,254,694.85 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -36,567,738.13 | -32,575,412.05 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,558,418,770.26 | 1,140,095,416.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,873,912,625.60 | 9,733,817,208.87 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 21,432,331,395.86 | 10,873,912,625.60 |
二、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2022]第ZG210947号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和合并现金流量。
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人2021年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、 收购人的工商营业执照复印件；
2、 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、 收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、 本次交易的相关协议；
5、 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、 收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、 收购人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购中介机构关于买卖上市公司股票的自查报告；
8、 收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；10、 收购人的财务资料；
11、 法律意见书；
12、 中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于平高电气办公地点，以备查阅。
收购人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
白忠泉
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
林 琳 耿 晨
负责人：
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
（本页无正文，为《河南平高电气股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
白忠泉
年 月 日
河南平高电气股份有限公司
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河南平高电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省平顶山市 |
| 股票简称 | 平高电气 | 股票代码 | 600312 |
| 收购人名称 | 中国电气装备集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618 室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 3家 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ? 否 □ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：直接持有7,244,650股，间接持有549,497,573股 持股比例：直接及间接合计持有41.03% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：549,497,573股 持股比例：40.50% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未执行 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交 | 是 ? 否 □收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函 | ||
| 易 | |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 ? 否 □ 收购人已就本次划转完成后解决与平高电气的同业竞争问题出具承诺函 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 本次转让为国有权益无偿划转， 不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《河南平高电气股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
白忠泉
年 月 日