股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2021-012
河南平高电气股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司预计2021年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议；
●公司日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2021年4月21日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年日常关联交易预算执行情况及2021年预算安排情况的议案》，关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。
2、监事会审议情况
2021年4月21日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2020年日常关联交易预算执行情况及2021年预算安排情况的议案》。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况
2020年公司关联采购商品或接受劳务发生13.62亿元，关联销售商品或提供劳务发生87.43亿元，关联出租发生0.42亿元，共计101.47亿元，详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年 | 2020年 预计金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 关联交易实际发生额 | 占同类交易比例 | 同类交易总额 | ||||
| 采购商品或接受劳务 | 平高集团及其所属公司 | 45,888 | 6.00% | 765,095 | 62,644 | 2020年部分项目延期交货，实际业务量减少，导致采购额减少。 |
| 国家电网及其所属公司 | 90,342 | 11.81% | 95,436 | |||
| 小计 | 136,230 | 17.81% | 158,080 | |||
| 销售商品或提供劳务 | 平高集团及其所属公司 | 379,798 | 39.00% | 973,899 | 540,000 | 2020年部分项目延期交货。 |
| 国家电网及其所属公司 | 494,522 | 50.78% | 570,000 | |||
| 小计 | 874,320 | 89.78% | 1,110,000 | |||
| 上市公司出租 | 平高集团及其所属公司 | 4,020 | 95.53% | 4,208 | 4,700 | / |
| 国家电网及其所属公司 | 158 | 3.75% | 200 | |||
| 小计 | 4,178 | 99.29% | 4,900 | |||
| 合计 | 1,014,728 | 1,272,980 | ||||
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2021年 | 2020年实际发生额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 预计金额 | 占同类交易比例 | ||||
| 采购商品或接受劳务 | 平高集团及其所属公司 | 50,000 | 7.75% | 45,888 | 根据公司2021年业务计划预计。 |
| 国家电网及其所属公司 | 60,000 | 9.31% | 90,342 | ||
| 小计 | 110,000 | 17.06% | 136,230 | ||
| 销售商品或提供劳务 | 平高集团及其所属公司 | 300,000 | 29.81% | 379,798 | 根据公司2021年业务计划预计。 |
| 国家电网及其所属公司 | 600,000 | 59.61% | 494,522 | ||
| 小计 | 900,000 | 89.42% | 874,320 | ||
| 上市公司出租 | 平高集团及其所属公司 | 7,000 | 93.17% | 4,020 | 根据公司2021年业务计划预计。 |
| 国家电网及其所属公司 | 500 | 6.66% | 158 | ||
| 小计 | 7,500 | 99.83% | 4,178 | ||
| 合计 | 1,017,500 | 1,014,728 | |||
1.国家电网有限公司（简称“国家电网”），持有公司控股股东平高集团100%的股权，国家电网为公司最终控股股东。成立于2003年5月13日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：辛保安，注册资本：人民币捌仟贰佰玖拾伍亿元，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司40.50%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：成卫。注册资本：人民币叁拾玖亿壹仟零叁拾壹万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：
餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
3.中国电力财务有限公司（简称“中国电财”），国家电网控股子公司。成立于1993年12月18日，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：辛绪武。注册资本：贰佰捌拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、定价政策和定价依据
1.公司向国家电网及其所属公司销售商品或提供劳务，绝大多数合同采用公开招标方式取得，向国家电网及其所属公司采购商品或接受劳务，绝大多数合同采用公开采购方式，合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非公开招标及采购合同由双方参照市场价协商确定。
2.公司向平高集团及其所属公司购销商品及劳务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价格协商确定。
3.公司向关联方出租房屋根据年折旧额，考虑房屋修缮等费用合理确定，出租机器设备根据年折旧额合理确定。
四、独立董事意见
公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对《公司2020年日常关联交易预算执行情况及2021年预算安排情况的议案》发表事前认可独立意见认为：“公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。”并在会上发表独立意见认为：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”
五、交易目的和交易对上市公司的影响
由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网、中国南方电网有限责任公司。公司所从事的行业主要是为国家电网及所属公司提供设备和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允，交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网及其所属公司对设备的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
公司与平高集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2021年4月23日