证券代码：600311 证券简称：*ST荣华 公告编号：2023-009号
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年1月4日收到上海证券交易所《关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】0010号）。现将问询函回复内容公告如下：
2023年1月3日，公司发布公告称，经与控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称荣华工贸）协商，控股股东承诺自2023年1月1日起六个月内付清改造资产回购资金。鉴于上述事项对公司具有重大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、根据前期公司与控股股东荣华工贸的协议约定，若公司不再续租焦炭生产线，则荣华工贸将对公司改造投入形成的资产进行回购。截止2022年12月31日，租赁的焦炭生产线改造资产账面净值约16411万元。请公司：（1）补充披露公司对焦炭生产线的改造投入情况，包括投入资金金额、投资时间、投资改造决策情况、形成资产的具体情况；（2）核实上述改造投入资金的具体用途和资金流向；（3）目前焦炭生产线的使用状况，折旧计提政策以及上市公司租赁期间的折旧计提情况。
回 复：
（1）为响应生态环保部等五部委《关于推进实施钢铁行业超低排放意见》等环保要求，鉴于荣华工贸年产150万吨焦炭生产线自2018年3月至2020年4月停产导致炼焦炉膛受损严重，生产线虽达到生产条件，但不能满足长期、高负荷运行。为保证租赁后焦炭生产经营连续、稳定，公司2020年4月22日召开的
第八届董事会第二次会议审议通过了《关于对焦炭生产线进行升级改造的议案》，决定对焦炭生产线脱硫系统、熄焦系统和炼焦炉膛进行升级改造。截止2020年3月31日，改造工程结算审核金额为203,482,139.27元。详见公司于2020年4月23日发布的《公司第八届董事会第二次会议决议暨关联交易进展公告》（公告编号：2020-010号）。公司对焦炭生产线进行升级改造情况详见附表：
附表1：焦炭生产线改造项目投资时间、资金金额、形成资产情况表
单位：人民币 元
| 序号 | 付款时间 | 工程项目 | 付款金额 | 审定投资金额 |
| 1 | 2019.9.3-2021.2.4 | 烟气脱硫及熄焦尾气治理改造升级 | 141,962,159.62 | 141,963,782.13 |
| 其中：自购材料 | 35,946,988.06 | 35,946,988.06 | ||
| 施工方提供材料 | 48,844,581.73 | 48,844,581.73 | ||
| 2 | 2020.1.7 | 防风墙制作安装 | 1,507,073.10 | 1,510,843.41 |
| 3 | 2019.9.19-2019.12.20 | 土建工程 | 12,847,465.00 | 11,989,500.59 |
| 4 | 2020.1.19 | 烟囱及烟道维修 | 726,922.00 | 701,190.46 |
| 5 | 2019.10.23-2019.12.4 | 锅炉过热管更换、管道移位、排气管道安装 | 1,960,000.00 | 1,933,659.53 |
| 6 | 2020.1.19 | 办公楼、配电室装饰维修改造 | 185,046.00 | 179,622.15 |
| 7 | 2019.7.24-2019.11.8 | 焦炉维修 | 24,233,250.00 | 35,132,400.00 |
| 8 | 2019.7.24-2019-12.4 | 定型设备 | 6,996,265.00 | 7,315,825.00 |
| 9 | 2019.9.3-2020.11.10 | 其他设备维修 | 1,857,116.00 | 2,755,316.00 |
| 截止2020年3月31日 | 小 计 | 192,275,296.72 | 203,482,139.27 | |
| 10 | 待摊投资 | 26,524,115.71 | ||
| 11 | 进项税额 | -11,049,531.47 | ||
| 截止2020年11月30日 | 合 计 | 218,956,723.51 |
| 序号 | 交易对方 | 交易金额（元） | 项目内容 | 是否与公司及控股股东存在关联关系 |
| 1 | 武威亿拓同创机械设备安装有限公司 | 106,831,382.13 | 非标制作安装 | 否 |
| 2 | 太原岩鑫耐火材料有限公司 | 35,132,400.00 | 焦炉维修 | 否 |
| 3 | 武威钢联商贸有限责任公司 | 18,892,845.00 | 材料供应 | 否 |
| 4 | 山西德之北金属材料有限公司 | 17,054,143.06 | 材料供应 | 否 |
| 5 | 甘肃宝骐建筑工程有限公司 | 11,989,500.59 | 土建工程 | 否 |
| 合计 | 189,900,270.78 |
（2）公司改造项目主要包括焦炭生产线脱硫系统、熄焦系统和炼焦炉膛的升级改造和办公厂房、厂区道路改造以及配套系统、辅助设施的更新和修缮。改造资金全部用于上述项目建设。
（3）目前，公司租赁的焦炭生产线已移交荣华工贸接管。公司租赁的焦炭生产线资产归属于荣华工贸所有，公司对租赁资产不计提折旧，仅对焦炭生产线改造投入形成的资产在扣除5%的残值后按平均年限法10年计提折旧（因改造资产依附于租赁资产，公司按机器设备10年期限计提折旧，未进行分类折旧）,与公司对其他固定资产计提折旧的会计政策一致。公司对改造资产按月计提折旧的计算过程为：218,956,723.51×（1-5%）÷10÷12=1,733,407.40元。截至2022年12月31日公司对改造资产累计计提折旧约55,571,420.53 元。其中：2020年计提折旧13,867,259.17 元；2021年计提折旧20,835,016.68元；2022年计提折旧20,869,144.68 元。
二、根据公司公告，经公司与控股股东荣华工贸协商，荣华工贸承诺自2023年1月1日起六个月内付清改造资产回购资金。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。请公司：（1）补充披露目前公司租赁焦炭生产线的状态；（2）自2023年1月1日起六个月付清改造资产回购资金的合理性，说明上述安排能否有效保障上市公司利益；（3）根据《股票上市规则》披露相关审计评估情况。
回 复：
（1）经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，自2023年1月1日起，
公司不再租赁荣华工贸年产150万吨焦炭生产线。根据双方签署的《终止租赁协议》约定，公司租赁的焦炭生产线已于2022年12月31日移交荣华工贸。截止2022年12月31日，焦炭生产线已没有库存原材料，成品焦炭库存约1700吨，仍由公司负责销售。
(2)根据荣华工贸目前的资金偿付能力和实际情况，短期内付清全部资产回购资金存在一定困难。经公司与荣华工贸协商，荣华工贸承诺自2023年1月1日起六个月内付清改造资产回购资金，符合荣华工贸目前的经营现状。荣华工贸通过承接公司应付供应商原材料款的方式解决资产回购事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性决策。
（3）根据协议约定，公司改造投入形成的资产（以审计确认为准）由荣华工贸按照改造资产账面净值扣除当期公司应付荣华工贸租金后剩余金额回购。焦炭生产线改造资产有关情况如下：
2020年3月31日甘肃华信工程管理咨询有限公司（甘肃华信【2020】014号工程结算审核报告）对公司焦炭生产线改造项目结算审核的审定金额为203,482,139.27元。
2020年12月30日经大华会计师事务所（大华核字【2020】330034号专项审核报告）审计，增加待摊投资26,524,115.71元（包括电费、人工及审计费用等），调减进项税11,049,531.47元。截止2020年11月30日公司对焦炭生产线改造投入形成的资产原值为218,956,723.51元。后期购置两台凝汽器，价值72万元，焦炭生产线改造形成的资产账面原值为219,676,723.51元。
2022年4月28日大华会计师事务所对(大华审字【2022】0012587号)公司截止2021年12月31日财务报告（包括改造资产计提折旧等会计处理）进行了审计确认。
三、公司2022年12月21日披露的工作函回复显示，控股股东拟通过现金偿还、承接公司应付供应商原材料款、回租改造资产等方式，回购上市公司对焦炭生产线改造投入形成的资产，请公司明确回购方式，并结合控股股东资金偿付能力逐项分析上述方案是否具有可行性。
回 复：
经公司与荣华工贸沟通协商，回租焦炭生产线改造资产的方案不符合协议约定，且回款周期过长。经双方协商，按原协议约定由荣华工贸回购。荣华工贸承
诺自2023年1月1日起六个月内付清资产回购资金。公司正在积极督促荣华工贸积极筹措资金，解决资产回购事项。鉴于荣华工贸目前的资金偿付能力和经营现状，短期内付清资产回购资金存在一定困难。而焦炭生产线移交后，荣华工贸将继续开展焦炭加工业务，需要与公司原供应商继续合作。通过荣华工贸承接公司应付供应商原材料款清偿资产回购款的方案目前仍在沟通协商中。上述方案能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，审慎决策。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2023年1月16日