证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2021-026
山东华泰纸业股份有限公司关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
针对2016年启动的非公开发行（以下简称“2016年非公开发行”或“前次非公开发行”），为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，控股股东华泰集团和实际控制人李建华于2018年8月6日出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺未来12个月内解决华泰股份与联成化工潜在同业竞争问题。2019年7月1日，发行人董事会审议通过终止非公开发行并撤回申请文件的议案并予以公告，本次发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺自动终止。针对控股股东华泰集团和实际控制人李建华于2018年8月6日出具的关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》中关于未来12个月内解决华泰股份与联成化工潜在同业竞争问题的豁免事项，公司于2021年4月29日召开第九届董事会第二十二次会议，李晓亮、魏文光作为关联董事回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关
于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”），公司将上述豁免承诺事项提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项主要内容
2016年公司拟投资建设“精细化工有机合成中间体及配套项目”，并由此启动了2016年非公开发行工作；为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，本公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）和实际控制人李建华先生，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会[2013]公告55号）的规定，出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，其中涉及联成化工的相关表述如下：
控股股东华泰集团《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》关于联成化工事项的表述如下：
“随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本公司全资子公司东营市联成化工有限责任公司
（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来12个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准”。实际控制人李建华《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》关于联成化工事项的表述如下：
“随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本人实际控制的公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，本人承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来12个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准”。
二、承诺履行情况
前述承诺作出后，控股股东及实际控制人积极与上市公司沟通推进承诺事项。2019年1月11日华泰股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的关联交易的议案的议案》，同意以支付现金方式收购联成化工100%的股权，待审计/评估工作完成，联成化工抵押担保事项解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。收购推进过程中存在的困难如下：联成化工为华泰集团子公司的贷款提供了抵押担保，担保范围为主债权金额为5亿元的债务本金、利息、违约金、实现债权、抵押权而发生的费用等，贷款最后一期还款日为2023年9月21日。经与贷款银行沟通，联成化工对外担保事项短期内无法解除，上市公司收购联成化工将形成发行人对关联方的大额对外担保，不利于减少关联交易，同时亦会增加上市公司的债务风险，不利于上市公司股东利益。
因前次非公开发行募投精细化工项目暂缓推进，2019年7月1日华泰股份召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，根据股东大会的授权审议通过《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同时明确本次非公开发行股票事项终止之后，公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同》将自动失效，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。相
关事项参见2019年7月1日发布的《山东华泰纸业股份有限公司关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》。至此，相关方针对2016年非公开发行作出的相关承诺已经终止。
三、豁免承诺的原因和背景
（1）联成化工为华泰集团子公司的贷款担保事项短期内无法解除，上市公司收购联成化工将形成发行人对关联方的大额对外担保，不利于减少关联交易，同时亦会增加上市公司的债务风险，不利于上市公司股东利益。
（2）2016年非公开发行已经终止。公司董事会已经根据股东大会授权审议通过《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。控股股东及实际控制人关于联成化工相关事项的承诺已随之终止。
四、豁免承诺对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长远发展的利益。
五、履行的审议程序
2019年7月1日华泰股份召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，根据股东大会的授权审议通过《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，本次发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺自动终止。公司于2021年4月29日召开第九届董事会第二十二次会议，关联董事李晓亮、魏文光回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见：
我们作为独立董事，对公司董事会提供的《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》进行了事前审议，认为本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的规定，没有损害公司及股东利益。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：
我们认为本次《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》有关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定，
决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次有关承诺豁免事项并将该议案提交公司股东大会审议。监事会意见如下：
本次《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》有关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次有关承诺豁免事项并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会二〇二一年四月二十九日