山东华泰纸业股份有限公司（住所：山东省东营市广饶县大王镇）
关于山东华泰纸业股份有限公司公开发行
可转债申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元）
二〇二一年 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年3月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210543号）（以下简称“《反馈意见》”），山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同保荐机华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华英证券”），组织相关中介机构，对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与募集说明书一致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
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| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
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问题1 ...... 4
问题2 ...... 22
问题3 ...... 29
问题4 ...... 32
问题5 ...... 34
问题6 ...... 42
问题1.申请人本次拟募集资金不超过15亿元，用于年产70万吨化学木浆项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式；
造纸工业主要原材料是纸浆，纸浆供给是造纸行业发展的重要基础。产业布局完整，拥有稳定、高质量原材料供应的造纸企业将获得更大竞争优势。目前发行人的自产木浆产量较低，主要造纸用木浆原料靠外购，因此受市场供给、价格等因素直接影响较大，给公司生产经营带来一定风险。公司在调查和研究了造纸工业发展“十三五”规划，市场供需状况，以及自身生产经营现状以和未来发展需要等多种因素之后，拟投资建设本次年产70万吨化学木浆项目，解决公司木浆原料供给问题，并充分利用自制木浆成本优势，提高经济效益。
本次募投项目的投资主体为华泰股份，项目投产后由华泰股份组织原料采购、生产运输以及使用等项目经营活动。项目投产后采用进口木片作为原料，主要从越南、泰国和澳大利亚等热带亚热带林木资源丰富地区进口，并从海上运输达到公司周边港口后，再通过陆路车辆运输至厂区，其他原料主要在国内采购。
项目的主要产品为漂白化学木浆，属于造纸行业的中间产品，主要作为制造高级印刷纸、胶版纸、书写纸以及铜版纸等机制纸的原料使用。本项目产品主要供公司内部机制纸生产线自用，包括替代部分外购木浆，以及利用自产木浆根据市场需求调整产品结构，提高产品档次。
本项目的实施，是公司实现浆纸一体化的重要一步，有利于公司完善造纸产业链。公司将造纸业务向上游原料延伸，提高造纸原料木浆的自给率，减少对木浆原料市场的依赖，增强应对木浆市场供给价格变动的风险能力，降低公司整体采购成本，有利于公司根据市场调整产品结构提升产品档次，进而提高公司的盈利能力，为公司发展奠定基础。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
1、项目投资
本项目总投资570,332.62万元，其中：固定资产及相关建设费用投资544,409.88万元，其中用于土地支出6,915.00万元，铺底流动资金为8,307.13万元。具体项目投资明细如下。
| 序号 | 工程或费用名称 | 金额（万元） | 占比 | 是否资本性支出 | 是否涉及使用募集资金投入 |
| 1 | 建设投资 | 544,409.88 | 95.45% | ||
| 1.1 | 设备购置 | 369,387.16 | 64.77% | 是 | 是 |
| 1.2 | 设备安装 | 56,993.28 | 9.99% | 是 | 是 |
| 1.3 | 建筑工程 | 65,162.77 | 11.43% | 是 | 是 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 28,186.93 | 4.94% | 是 | 是 |
| 1.5 | 基本预备费 | 24,679.74 | 4.33% | 否 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 8,307.13 | 1.46% | 否 | 否 |
| 小合计 | 552,717.01 | 96.91% | |||
| 3 | 建设期利息 | 17,615.61 | 3.09% | 否 | 否 |
| 总计 | 570,332.62 | 100.00% |
其中，建筑工程：包括一般土建工程、卫生工程、设备基础及构筑物、照明及防雷等。一般土建工程按近期当地的土建工程的造价资料进行估算；设备基础和构筑物、照明及防雷等按同类型工程造价指标进行估算。
设备购置：国内外设备按目前各设备制造厂的询价及同类型工程造价指标进行估算。
安装工程：按《轻工业工程设计概算编制办法》进行估算。
本项目投资估算过程中人民币与美元的兑换比例按6.8891:1估算。
3、测算过程
建设投资使用计划：建设期第一年投入241,369.84万元，建设期第二年投入303,040.04万元，具体如下：
（1）建筑工程支出明细
| 主要工程 | 主要建筑及构造物 | 主要建筑物/构造物工程量 （平米） | 工程费用 （万元） |
| 1、备料车间 | 木片筛选间及配电室等 | 1,005 | 8,827.05 |
| 木片堆场地坪 | 52,980 | ||
| 2、蒸煮车间 | 制浆及配电室（蒸煮车间） | 1,154 | 5,162.80 |
| 蒸煮设备区及构筑物等 | 1,806 | ||
| 3、洗筛漂车间 | 洗筛漂车间 | 7,892 | 7,780.47 |
| 4、化学品制备 | 亚硫酸钠溶解间 | 100 | 3,892.76 |
| 臭氧制备间 | 2,322 | ||
| 二氧化氯制备车间 | 891 | ||
| 臭氧尾气排放间 | 163 | ||
| 制氧站 | 1,000 | ||
| 5、湿浆仓库 | 湿浆仓库 | 3,050 | 991.25 |
| 6、苛化及石灰窑车间 | 石灰窑窑尾建筑 | 2,586 | 5,455.21 |
| 白液过滤机建筑 | 728 | ||
| 消化处理建筑 | 1,030 | ||
| 石灰窑窑头建筑 | 390 | ||
| 7、碱回收炉车间 | 碱回收锅炉 | 2,040 | 10,053.18 |
| 静电除尘 | 1,154 |
| 主要工程 | 主要建筑及构造物 | 主要建筑物/构造物工程量 （平米） | 工程费用 （万元） |
| 8、蒸发车间 | 蒸发车间地坪、构筑物等 | 4,200 | 3,264.40 |
| 9、汽机房 | 汽机房 | 5,893 | 5,567.68 |
| 10、柴油发电机室 | 柴油发电机室及构筑物 | 70 | 105.25 |
| 11、臭气炉 | 臭气炉厂房及相关构筑物 | 450 | 567.93 |
| 12、化水处理车间 | 化水处理车间厂房及构筑物 | 1,625 | 750.87 |
| 13、烟囱 | 烟囱产房及构筑物 | 120 | 1,300.00 |
| 14、给排水工程 | 沉淀池、滤池、储池等 | - | 1,385.55 |
| 污泥脱水机房 | 576 | ||
| 综合泵房 | 840 | ||
| 15、废水处理站 | 废水处理池等 | - | 6,051.17 |
| 综合楼（废水站） | 3,600 | ||
| 16、总平面工程 | 地磅及地磅房 | 48 | 4,007.20 |
| 道路围墙绿化等 | - | ||
| 合计 | 65,162.77 |
| 序号及工段 | 主要成套设备名称 | 数量 | 总价格 （万元） |
| 1、备料车间 | 木片输送系统，筛选，堆场 | 5套 | 22,596.38 |
| 2、蒸煮车间 | 工艺设备(引进)：高压喂料器、预浸塔、蒸煮塔等 | 1套 | 31,827.64 |
| 工艺设备(国内配套)：桶槽、泵、换热器等 | 1套 | 6,490.00 | |
| 3、洗筛漂车间 | 工艺设备(引进)：筛选设备、置换压榨洗浆机、臭氧反应器、白液氧化装置等 | 1套 | 34,555.73 |
| 工艺设备(国内配套)：储浆塔、滤液槽、浆槽、漂白塔、泵、换热器等 | 1套 | 17,600.00 | |
| 4、化学品制备 | 臭氧制备设备 | 1套 | 16,258.28 |
| 二氧化氯制备设备 | 1套 | 4,822.37 | |
| 制氧设备 | 1套 | 2,800.00 | |
| 亚硫酸钠溶解装置及其它化学品储存输送系统 | 1套 | 500.00 | |
| 5、湿浆仓库 | 湿浆打包设备 | 1套 | 1,000.00 |
| 6、苛化石灰窑车间 | 苛化 | 1套 | 20,321.36 |
| 石灰窑 | 1套 | 16,478.20 | |
| 7、碱回收炉车间 | 碱回收炉 | 1套 | 88,985.93 |
| 臭气处理系统 | 1套 | 5,653.38 | |
| 8、蒸发车间 | 工艺设备(引进) | 1套 | 22,734.03 |
| 工艺设备(国内配套) | 1套 | 5,500.00 | |
| 9、汽机房 | 汽轮发电机 | 1套 | 36,524.56 |
| 10、柴油发电机室 | 柴油发电机系统 | 1套 | 825.00 |
| 11、臭气炉 | 臭气炉及洗涤系统 | 1套 | 5,206.81 |
| 12、化水处理车间 | 化水处理设备 | 1套 | 2,227.50 |
| 13、给水处理站 | 给水处理设备及泵 | 1套 | 6,300.00 |
| 14、废水处理站 | 废水处理、中水回用设备及泵、槽罐等 | 1套 | 1,5000.00 |
| 15、运输 | 厂内外运输（运输车辆） | 1套 | 1,000.00 |
| 16、安保安全等系统 | 厂区火灾报警.安保监视.网络等系统 | 1套 | 4,000.00 |
| 17、总平面工程 | 地磅 | 6台 | 180.00 |
| 合计 | 369,387.16 |
| 工程 | 国内设备安装支出 （万元） | 国外设备安装支出 （万元） | 安装工程费用合计 （万元） |
| 1、备料车间 | 1,238.40 | 1,473.17 | 2,711.56 |
| 2、蒸煮车间 | 778.80 | 3,819.32 | 4,598.12 |
| 3、洗筛漂车间 | 2,112.00 | 4,146.69 | 6,258.69 |
| 4、化学品制备 | 396.00 | 2,529.68 | 2,925.68 |
| 5、湿浆仓库 | 120.00 | 120.00 | |
| 6、苛化石灰窑车间 | 924.00 | 3,491.95 | 4,415.95 |
| 7、碱回收炉车间 | 990.00 | 10,366.72 | 11,356.72 |
| 8、蒸发车间 | 660.00 | 2,728.08 | 3,388.08 |
| 9、汽机房 | 891.00 | 3,491.95 | 4,382.95 |
| 10、柴油发电机室 | 99.00 | 99.00 | |
| 11、臭气炉 | 79.20 | 545.62 | 624.81 |
| 12、化水处理车间 | 334.13 | 334.12 | |
| 13、给水处理站 | 756.00 | 756.00 | |
| 14、废水处理站 | 1,800.00 | 1,800.00 | |
| 15、厂区外线工程 | 12,000.00 | 12,000.00 | |
| 16、厂区火灾报警.安保监视.网络等系统 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 17、总平面工程 | 21.60 | 21.60 |
| 合计 | 24,400.13 | 32,593.18 | 56,993.28 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费（财建（2016）504号） | 922.87 |
| 2 | 建设项目环境影响咨询费（计价格（2002）125号） | 63.59 |
| 3 | 建设项目前期工作咨询费（计价格（1999）1283号） | 242.58 |
| 4 | 地质勘探费（按建安费的0.5%） | 610.78 |
| 5 | 工程设计费（计价格（2002）10号） | 4,860.91 |
| 6 | 施工图预算编制费（按设计费的10%） | 486.09 |
| 7 | 竣工图编制费（按设计收费的8%） | 388.87 |
| 8 | 工程监理费（发改价格（2007）670号） | 2,952.80 |
| 9 | 招投标代理费（沪价费（2005）056号） | 562.53 |
| 10 | 全过程造价控制费（沪价费（2005）056号） | 1,260.02 |
| 11 | 施工图审图费（按设计收费的8%） | 388.87 |
| 12 | 工程保险费（参考类当类似项目比例0.3%） | 659.80 |
| 13 | 临时设施费（参考类当类似项目比例1%） | 2,199.34 |
| 14 | 引进设备和材料安装工程保险费（按引进设备的0.3%） | 814.83 |
| 15 | 引进设备和材料商检费（按引进设备的0.5%） | 1,358.05 |
| 16 | 联合负荷试车、安装指导费（参考类似项目测算） | 2,000.00 |
| 17 | 办公和生活用具购置费（参考类似项目） | 500.00 |
| 18 | 国内培训费 | 500.00 |
| 19 | 国外培训费 | 500.00 |
| 20 | 土地费 | 6,915.00 |
| 合 计 | 28,186.93 |
在产品暂按3天计算，产成品暂按15天计，应收账款按30天计，应付账款按30天计，现金按30天计算。
项目建成投产后所需全部流动资金为27,690.41万元，其中铺底流动资金8,307.13万元。
（7）资本性支出
本次募集资金投资项目总投资570,332.62万元，其中资本性支出519,730.14万元，主要用于建筑工程支出、设备购置支出、设备安装支出、工程建设其他费用支出；非资本性支出50,602.48万元，主要用于预备费、铺底流动资金，建设期利息。本次募集资金将全部用于本项目的资本性支出部分。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
1、本次募集资金投资项目建设进度安排
募投项目工程实施拟定为两年。第一年主要进行项目前期准备（申请报告编制及审批、环境影响评价报告编制及审批），设备的考察谈判以及合同签定，施工图设计、土建施工开工；第二年主要进行土建施工、设备及管道安装、调试以及试生产。
| 月数 阶段 | 工 作 时 间 （月） | |||||||||||||||||||||||
| 1~3 | 4~6 | 7~9 | 10~12 | 13~15 | 16~18 | 19~21 | 22~24 | |||||||||||||||||
| 项目申请报告编制及审批 | ||||||||||||||||||||||||
| 环境影响评价报告编制及审批 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备考察，谈判，合同签定 | ||||||||||||||||||||||||
| 土施工图设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备及管道安装 | ||||||||||||||||||||||||
| 调试、试生产 | ||||||||||||||||||||||||
项目总投资57.03亿元（铺底流动资金口径），资金使用进度安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 合计 |
| 1 | 建设投资 | 241,369.83 | 303,040.05 | 544,409.88 | |
| 1.1 | 设备购置 | 147,754.86 | 221,632.30 | 369,387.16 | |
| 1.2 | 设备安装 | 22,797.31 | 34,195.97 | 56,993.28 | |
| 1.3 | 建筑工程 | 39,097.66 | 26,065.11 | 65,162.77 | |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 16,912.15 | 11,274.77 | 28,186.92 | |
| 1.5 | 基本预备费 | 14,807.85 | 9,871.90 | 24,679.75 | |
| 2 | 建设期利息 | 4,139.49 | 13,476.12 | 17,615.61 | |
| 3 | 流动资金（铺底流动资金） | 8,307.13 | 8,307.13 | ||
| 合计 | 245,509.33 | 316,516.16 | 8,307.12 | 570,332.62 |
公司的主要业务为造纸和化工。其中，造纸产品主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸、包装用纸以及纸浆产品；化工产品主要生产烧碱、液氯、双氧水、环氧丙烷等。近年来，公司为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击，公司通过调整原料结构和产品结构，开发适应市场需求的高档文化纸、环保型传媒纸和瓦楞纸等新产品，产品结构进一步优化，产品布局更加合理，符合市场需求。报告期内，公司生产经营保持稳健运行，2019年度公司营业收入135.39亿元，其中机制纸产能225.57万吨，实现归属上市公司股东净利润6.80亿元；公司业务发展良好，并形成了较强的竞争优势和较为合理的产业布局。本次募投项目是造纸业务的产业延伸，公司稳定的业务基础，尤其是在造纸行业的竞争优势是募投项目实施的有利保障。
② 资金状况
公司此次募投项目拟投资57.03亿元（铺底流动资金口径），其中拟使用募集资金11亿元。其他资来源于公司自有资金以及通过其他筹资方式解决。
报告期2017年至2020年前三季度，公司现金流量良好，其中经营活动产生的净额分别为234,896.24万元、139,751.30万元、235,643.77万元和171,465.35万元。截至2020年9月30日，公司资产负债率40.04%，低于同行业平均水平，公司具有良好的偿债能力，为进一步落实项目建设所需资金，公司已开始与相关银行商谈项目银团贷款事宜。公司良好的现金流状况以及合理的负债能力有利于在资金方面保证项目顺利实施。
③ 公司具备项目实施的技术基础
公司已建立有效的研发体系，公司及下属子公司设有研发机构，由公司研发中心负责统一管理。发行人设置有完善的研发制度、质量控制制度、技术保密制度、技术创新奖励制度、课题项目管理制度、知识产权管理办法等，形成了高效的研发模式和完善的研发体系。
公司先后建设了中国轻工业造纸废弃物综合利用重点实验室、院士工作站、山东省企业技术中心等。公司拥有中心实验室、恒温恒湿检测中心、高温室、涂料实验室配套试验中心等，配备了一批国际先进的仪器设备。
公司近年来已取得多项研究成果。公司先后参与“高效清洁制浆与功能化产品生产技术研究”、“生物质基废纸再生环保助剂的研制及应用”国家重点研发计划（科技支撑计划）项目2项，国家环保部水体污染控制重大专项2项，山东省重大科技创新工程、山东省自主创新专项等省部级项目多项，获省部级科技奖励12项，其中2019年完成的“制浆造纸清洁生产和水污染全过程控制关键技术及产业化”获国家科技进步一等奖、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”获国家科技进步二等奖。公司承担全国造纸工业标准化技术委员会印刷用纸和纸板分技术委员会秘书处工作，参与制定国家（行业）标准22项，其中主持起草“新闻纸”、“超级压光纸”、“纸浆保水值的测定”等7项国家标准。目前在研项目包括“木质素分离纯化及高值化利用关键技术研发和产业化示范”、“高效清洁制浆与功能化产品生产技术研究”、“农林剩余物制造高性能纤维关键技术及产业化示范”等多项制浆造纸相关技术方面的研究。
公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验，为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。
④ 公司具有项目实施的人才基础
公司多年来一直坚持对研发队伍培养建设，公司完善了《高层次人才引进管理办法》、《人才绩效评价奖励制度》、《员工个人进修管理制度》和《技能培训管理制度》等人才管理制度，为提高员工的业务能力，促进技术与研发人员的积极性创造良好条件。
公司造纸业务发展稳定，因此经过长期制浆造纸技术的探索与业务经营，公司积累了丰富的经验和大量的技术、管理人才，具备本项目实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。核心管理团队具有丰富的造纸制浆行业的运营经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力，在制浆造纸工程建设、运行、管理及经营方面多年的经验和技术储备为募投项目按计划顺利建设、投产并实现收益提供了可靠保障。
⑤ 原材料方面
本项目所用原辅材料的采购方式和渠道主要依托现有采购网络并适当拓展，按照市场方式采购。项目制浆生产主要采用进口木片作为原料，木片主要从越南、泰国和澳大利亚等热带亚热带地区进口，该区域林木资源丰富，市场供应充足。在运输方面主要采取从海上运输加陆路运输的方式，即境外进口木片经海运到港口后，再运输到工厂。公司周边距离潍坊森达美港、日照港较近，通过海运运输到港口后，再通过陆路车辆运输至厂区，运费能得到合理控制。项目所用的化工原料主要有氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、石灰石等，主要从公司内部化工板块或国内市场采购。项目原材料供应有保障。
2、新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
本此新增产能70万吨漂白硫酸盐阔叶木浆，主要满足公司内部生产机制纸的需要。本次募投项目是调整原材料结构、保障公司原材料供应的客观需求。
（1）造纸行业原材料发展状况
根据中国造纸协会相关统计，2019年我国纸及纸板生产量10,765万吨，全年纸浆消耗总量9,606万吨，其中木浆总量3,581万吨，占比37%，而其中进口木浆占24%、国产木浆占13%。与发达国家木浆消耗情况相比，我国自产木浆的产销量占比较低。
2019年纸浆生产消耗来源比例情况
资料来源：中国造纸协会由于国内木浆市场的供应不足，不能满足生产需求，我国造纸行业消耗的木浆很大程度依赖进口，我国是世界最大的纸浆进口国。造纸行业的快速发展，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料和产品结构调整的发展速度。因此，加大推行造纸行业全面结构调整力度，不仅涉及规模和布局的调整，也涉及原料结构、产品结构和市场结构的调整。有条件地发展木浆生产，提高造纸产品的质量和档次已成为造纸行业所面临的挑战。随着造纸资源供应的日益紧张，造纸原料将是行业内各企业争夺的焦点及竞争立足点。国际造纸跨国公司经过多年发展，确立了林纸一体化的发展模式，部分国内企业也开始积极布局原材料资源，浆纸一体化、林纸一体化是造纸企业未来做大作强的根本。公司目前木浆的自产能力无法满足自身生产需求，浆价的市场价格波动给公司的生产经营带来不确定因素；本次募投项目的主要产品漂白化学木浆是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、胶版纸和书写纸等使用，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。募投项目的实施有助于公司改善、保障原材料供应，降低经营风险，进一步满足下游纸品市场的需求。
（2）公司纤维原料消耗情况
报告期公司主要纤维原料采购情况：
单位：万吨
| 主要外购的 造纸纤维原料 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年 | 2017年度 |
| 废纸 | 85.65 | 116.1 | 139.21 | 153.5 |
| 木浆 | 51.53 | 64.17 | 52.3 | 58.06 |
| 木片 | 32.07 | 44.27 | 44.8 | 61.79 |
①本次募投项目产品70万吨的漂白硫酸盐阔叶木浆将取代部分外购木浆，提升公司木浆自给率。
②在现有机制纸生产方面，公司将在木浆产能提高的基础下，对现有产能进行改造升级。包括：对现有部分低端纸生产线进行改造，改用木浆作为纤维原料，以进一步提高产品质量和档次，满足市场需求。公司未来将根据市场需求情况，将目前使用废纸作为原料的新闻纸等生产线，转产其他类型纸张包括文化纸、高档包装纸等，也将需要大量木浆原料。本次募投项目的实施也为公司的产能升级改造创造有利条件。
综上，本次募投项目已经陆续开展了前期准备工作，公司从业务发展、资金状况、人才、技术、原材料等方面具备了实施募投项目的能力，本此募投项目是根据公司目前的原料供给状况以及公司未来发展需求制定，符合行业和公司发展状况，新增产能主要供公司内部使用，用于替代部分外购木浆以及满足公司根据市场需求提高产品档次、改善产品结构使用，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
1、募投项目预计效益测算依据及测算过程
募投项目投产后，预计可实现年均销售收入324,338.34万元（税后），计算期年均利润总额60,288.81万元；本项目投资财务内部收益率为12.64%，投资回收期
7.69年（税后含建设期）。本项目建设期预计24个月，效益计算期13年，项目投产后第一年生产负荷70%，第二年及以后各年生产负荷均为100%。具体测算过程及测算依据如下：
项目运营期间的效益测算数据如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年5 | 第4年 |
| 1 | 营业收入 | 232,399.91 | 331,999.87 | 331,999.87 | 331,999.87 |
| 2 | 营业税金及附加 | - | - | 1,627.77 | 1,627.77 |
| 3 | 总成本费用 | 218,456.85 | 279,024.26 | 275,492.31 | 271,888.98 |
| 4 | 利润总额 | 13,943.06 | 52,975.61 | 54,879.79 | 58,483.12 |
| 5 | 所得税 | 2,091.46 | 7,946.34 | 8,231.97 | 8,772.47 |
| 6 | 净利润 | 11,851.60 | 45,029.27 | 46,647.82 | 49,710.65 |
接上表：
| 序号 | 项目 | 第5年 | 第6年 | 第7-13年 |
| 1 | 营业收入 | 331,999.87 | 331,999.87 | 331,999.87 |
| 2 | 营业税金及附加 | 1,627.77 | 1,627.77 | 1,627.77 |
| 3 | 总成本费用 | 268,150.58 | 264,272.04 | 262,493.32 |
| 4 | 利润总额 | 62,221.52 | 66,100.06 | 67,878.78 |
| 5 | 所得税 | 9,333.23 | 9,915.01 | 10,181.82 |
| 6 | 净利润 | 52,888.29 | 56,185.05 | 57,696.96 |
| 生产计划 | 投产第1年 | 投产第2-13年 | 单位 |
| 负荷70% | 负荷100% | ||
| 漂白阔叶木液体浆 | 490,000 | 700,000 | 吨 |
| 对原造纸生产线供电 | 13,036.03 | 18,622.90 | 万度 |
| 对原造纸生产线供汽 | 477,523 | 682,176 | 吨 |
| 产品种类 | 单位 | 产品价格 |
| 漂白阔叶木液体浆 | 元/吨 | 4,513 |
| 电 | 元/kWh | 0.471 |
| 汽 | 元/吨 | 107 |
| 序号 | 项目 | 达产后第一年成本 （万元） | 投产后平均成本 （万元） |
| 1 | 外购原辅材料 | 195,627 | 191,112 |
| 2 | 外购燃料、动力、水 | 12,931 | 12,632 |
| 3 | 直接工资及福利费 | 2,400 | 2,400 |
| 4 | 制造费用 | 42,631 | 42,631 |
| 5 | 管理费用 | 6,102 | 6,154 |
| 6 | 营业费用 | 1,960 | 1,915 |
| 7 | 利息支出 | 17,374 | 5,828 |
| 9 | 总成本费用 | 279,024 | 262,672 |
① 原辅材料
本项目消耗的原材料主要为桉木木片、烧碱、双氧水等，项目投产后，正常生产年原辅材料消耗量见下表：
| 序号 | 原辅料 | 单位 | 年消耗量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 木片 | 吨 | 1,346,100 | 1,350 | 181,724 |
| 2 | 烧碱（30%NaOH） | 吨 | 57,400 | 714 | 4,096 |
| 3 | 双氧水（27.5%） | 吨 | 15,920 | 1,212 | 1,930 |
| 4 | 氯酸钠（NaClO3） | 吨 | 6,353 | 2,920 | 1,855 |
| 5 | 制浆生产其它助剂 | 项 | 700,000 | 20 | 1,400 |
| 6 | 聚合氯化铝（PAC） | 吨 | 4,702 | 2,000 | 940 |
| 7 | 硫酸(98%) | 吨 | 19,313 | 415 | 802 |
| 8 | 硫酸亚铁 | 吨 | 16,285 | 310 | 504 |
| 9 | 硫酸钠(芒硝) | 吨 | 10,290 | 370 | 381 |
| 10 | 聚丙烯酰胺 | 吨 | 225 | 15,398 | 347 |
| 11 | 其他材料 | 1,649 | |||
| 合计 | 195,627 |
| 序号 | 动力、燃料 | 单位 | 年消耗量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 水 | 吨 | 12,600,060 | 0.40 | 504.00 |
| 2 | 天然气 | Nm3 | 45,150,000 | 2.75 | 12,426.59 |
| 合计 | 12,930.59 |
折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况制定。项目建成投产后固定资产折旧按形成固定资产价值分类计提，折旧采用平均年限法，房屋建筑物按20年计提折旧，机器设备按15年计提折旧，电子设备按3年计提，折旧净残值率按5%计。
⑤ 制造费用
制造费用含折旧、项目修理费、其他制造费用，项目修理费参照同类厂家费用水平及本项目实际情况估算，其他制造费用主要包括技术人员工资等，合计正常生产年每年计提制造费用42,631万元
⑥ 管理费用及利息支出
管理费用除无形资产摊销外，包括管理人员工资、研究开发费用、工会经费、业务招待费、职工教育经费等，参考同行业和本项目的实际情况确定，管理费用按正常生产年每年6,102万元计算。
本项目投资按借款70%计算，利息支出包括项目建设贷款利息以及流动资金（全流动资金口径）贷款利息，利率参考中国人民银行5年以上贷款利率4.9％及1年以内贷款利率4.35%，投产后年均利息支出5,828万元。
⑦ 营业费用
营业费用参考同行业和本项目的实际情况确定，按正常生产年每年1,960万计算。
⑧ 利息支出
本项目投资按借款70%计算，利息支出包括项目建设贷款利息以及流动资金（全流动资金口径）贷款利息，利率参考中国人民银行5年以上贷款利率4.9％及1年以内贷款利率4.35%，投产后年均利息支出5,828万元。
（3）税金和利润预测
① 税金
原材料及成品增值税率按13%，天然气、对外供汽按9%。本项目城市维护建设费税率为7%，教育费附加费率为3%。企业所得税税率按《中华人民共和国企业说得税法实施条例》规定，公司为高新技术企业，所得税税率按15%计算。
② 利润总额及净利润
经测算，项目实施投产后，计算期年均利润总额60,288.81万元，平均年净利润51,245.49万元。
本项目的实施，将显著提升公司木浆纤维原料的生产能力，有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，保障公司可持续发展。
2、结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
本募投项目年产70万吨化学浆项目所生产的漂白硫酸盐阔叶木浆属于造纸的中间产品，产品主要由申请人内部自用，产能将得到有效消化，根据可行性研究测算，该募投项目达产后毛利率预计为23.62%。
选取同行业上市公披露的定期报告或相类似募投项目资料，以及公司主要生产造纸用化学木浆的子公司日照华泰的木浆产品毛利情况对比如下：
| 项目（年报或反馈披露） | 年份 | 毛利率 |
| 太阳纸业化机浆 | 2019年 | 22.28% |
| 2018年 | 25.97% | |
| 2017年 | 21.07% | |
| 太阳纸业-老挝年产30万吨化学浆项目 | - | 25.38% |
| 晨鸣纸业-40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目（后该项目由公司自筹资金建设，并调整为年产100万吨产能） | - | 24.21% |
| 公司子公司日照华泰之木浆产品毛利 | 2019年 | 19.97% |
| 2018年 | 34.83% | |
| 2017年 | 19.02% | |
| 发行人募投项目 | - | 23.62% |
本次公司拟实施的70万吨漂白化学木浆项目达产后预计毛利率为23.62%，与同行业上市公司类似项目或产品的毛利率以及公司相关产品近三年平均毛利率接近，本次募投项目效益测算谨慎合理。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人会计师通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、年产70万吨漂白硫酸盐化学木浆项目可行性研究报告及其他相关项目材料、相关董事会和股东大会决议文件、政府部门相关批复，对比同行业上市公司年报、公告、再融资反馈资料等，并采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额、收益情况及投资进度等进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，
1、本次募投项目的主要产品为漂白化学木浆，有利于提高公司造纸原料木浆的自给率，提高应对木浆市场价格变动风险的能力，降低公司整体采购成本，提高产品档次，进而提高公司的盈利能力，经营模式和盈利模式具有合理性。
2、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程充分、合理，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明充分、合理。
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
4、本次募投项目已经陆续开展了前期准备工作，公司从业务发展、资金状况、人才、技术、原材料等方面具备了实施募投项目的能力，新增产能根据公司目前的原料供给状况以及公司未来发展需求制定，用于替代部分外购纤维原料以及满足公司内部提高产品档次、改善产品结构使用，符合行业和公司发展状。项目新增产能主要供公司内部使用，本次募投项目规模合理，实施不存在重大不确定性风险。
5、本项目年产70万吨漂白化学木浆项目的预期效益符合公司和相关行业公司的业务平均情况，相关测算依据及结果谨慎、合理。
问题2.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含山东融资租赁有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，保荐机构将上述意见更新至保荐工作报告和保荐书。【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
（一）财务性投资的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答》
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15规定：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
经逐项对照，自本次发行首次董事会决议日（2020年9月9日）前六个月即2020年3月9日起至本回复出具日，发行人实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
华泰集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2020年3月20日，是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的全国性非银行金融机构，由发行人控股股东华泰集团与发行人共同出资组建，华泰集团出资6亿元，占注册资本的60%，发行人出资4亿元，占注册资本的40%。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，发行人存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，发行人对财务公司的出资4亿元属于财务性投资，相应金额已经从本次募集资金总额中扣除。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，除对集团财务公司出资外，发行人不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，除与控股股东共同设立集团财务公司外，发行人不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含山东融资租赁有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 属于财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 975.84 | 主要由为赔偿款、职工代垫款项、押金等 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 2,961.65 | 待抵扣增值税进项税款和预缴企业所得税 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 46,300.50 | - | 39,331.31 |
| 4.1 | 其中：山东华泰英特罗斯化工有限公司 | 6,969.19 | 华泰英特罗斯50%份额 | - |
| 4.2 | 华泰集团财务有限公司 | 39,331.31 | 财务公司40%份额 | 39,331.31 |
| 5 | 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 6 | 其他非流动资产 | 17,460.24 | 主要为未实现售后回租损益、预付设备款和土地保证金 | - |
| 合计 | 67,698.23 | - | 39,331.31 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 851,619.83 | |||
| 财务性投资金额占比 | 4.62% | |||
| 项 目 | 2020.9.30 |
| 赔偿款 | 1,268.86 |
| 为职工代垫款项 | 681.25 |
| 押金 | 291.05 |
| 职工借款 | - |
| 保证金 | - |
| 其他 | 406.16 |
| 其他应收款合计 | 2,647.33 |
| 减：坏账准备 | 1,671.49 |
| 其他应收款净额 | 975.84 |
| 项 目 | 2020.9.30 |
| 待抵扣增值税 | 2,636.92 |
| 预缴的企业所得税等 | 324.73 |
| 合计 | 2,961.65 |
| 项 目 | 2020.9.30 |
| 一、合营企业 | |
| 山东华泰英特罗斯化工有限公司 | 6,969.19 |
| 二、联营企业 | |
| 华泰集团财务有限公司 | 39,331.31 |
| 合计 | 46,300.50 |
持股比例为60%，发行人出资比例为40%。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，发行人对财务公司的投资属于以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，截至2020年9月30日，财务公司账面价值占发行人最近一期末归属于母公司净资产的4.62%，未超过30%，不属于金额较大的情形。
5、其他权益工具投资
华泰股份持有山东海化丰源矿盐有限公司15%股权，由于山东海化丰源矿盐有限公司持续亏损，公司已经于2018年对该项投资全额计提减值准备，除此之外，截至2020年9月30日，发行人未持有其他权益工具投资。
6、其他非流动资产
截至2020年9月30日，发行人其他非流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 |
| 固定资产售后回租形成未实现售后回租损益 | 8,612.95 |
| 土地保证金 | 934.10 |
| 预付设备款 | 7,913.20 |
| 合计 | 17,460.24 |
有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将在竞争环境下保证原料供应，获得成本优势，增强公司抗风险能力，延伸了公司在纸及纸浆生产领域的竞争优势，提升公司的市场核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。同时，本次发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资的有关规定及问答；
2、查阅发行人披露的公告、财务报告以及金融资产相关的科目明细等；
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
4、了解发行人对外投资的原因以及被投资企业的主要经营范围及主营业务等，核查是否属于财务性投资；
5、测算财务性投资总额与发行人归属于母公司股东净资产规模比重情况；
6、分析本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的财务性投资4亿元已经从本次募集资金总额中扣除，公司不存在拟实施的财务性投资。
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金符合发行人未来发展的需要，具有必要性和合理性。
3、发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
问题3.请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
报告期内，公司除存在部分未决诉讼外，不存在因对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有事项。公司诉讼主要分为两类：第一类系公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类系公司作为被告，对于该类案件，公司可能需要计提预计负债。最近三年一期，发行人及其子公司作为被告的涉及金额100万元上的诉讼仲裁等进展情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 立案时间 | 案由 | 涉及金额（元） | 诉讼进展 | 预计负债 计提情况 |
| 1 | 任新庆 | 华泰化工 | 2017.2.9 | 买卖合同纠纷 | 3,425,875.70 | 经法院调解达成协议，华泰化工支付货款3,425,875.7元 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 2 | 天津裕通祥盛煤炭贸易有限公司 | 华泰化工 | 2017.4.6 | 买卖合同纠纷 | 12,130,080.38 | 经法院调解达成协议，华泰化工支付货款12,130,080.38元 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 3 | 山西智瑞达商贸有限公司 | 华泰化工 | 2017.4.6 | 买卖合同纠纷 | 18,404,588.83 | 经法院调解达成协议，华泰化工支付货款18,404,588.83元 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 4 | 上海建为历保科技股份 | 东营华泰清河 | 2019.5.20 | 建设施工合同纠纷 | 1,013,689.28 | 经法院调解达成协议，东营华泰清河支付原告工程款合计 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 有限公司 | 1,013,689.28元 | ||||||
| 5 | 石家庄九华建筑安装有限公司 | 河北华泰 | 2019.8.14 | 建设施工合同纠纷 | 1,976,000.00 | 经法院调解达成协议，河北华泰分期支付工程款1,976,000元，原告继续对储水池施工 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 6 | 山东英正煤业有限公司 | 华泰化工 | 2019.12.20 | 请求法院确认调解协议 | 1,425,582.77 | 经法院调解达成协议，华泰化工支付山东英正煤业有限公司合计1,425,582.77元 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 7 | 山东新华能源工程技术有限公司 | 华泰化工 | 2020.3.25 | 买卖合同纠纷 | 1,075,105.50 | 经法院调解达成协议，华泰化工支付合同价款1,075,105.5元 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 8 | 山东泰开成套电器有限公司 | 河北华泰 | 2020.10.28 | 买卖合同纠纷 | 1,700,000.00 | 经法院调解达成协议，河北华泰支付货款1,700,000元 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 9 | 中节能六合天融环保科技有限公司 | 华泰化工 | 2020.11.30 | 建设工程施工合同纠纷 | 2,360,000.00 | 经法院调解达成协议，华泰化工支付工程款及保证金合计2,360,000元 | 已结案，不存在预计负债计提情形 |
| 10 | 吴永忠 | 东营华泰清河 | 2020.11.12 | 劳动争议 | 3,541,917.36 | 东营市劳动人事争议仲裁委员会裁决东营华泰清河支付537,573.39元。双方均不服仲裁裁决并向法院提起诉讼 | 起诉时间2020年11月，公司于2020年12月31日已充分考虑相关事项对财务报表的影响，并根据仲裁裁决结果确认为应付职工薪酬，具体金额以2020年度报告为准。 |
| 11 | 威海建设集团股份有限公司 | 日照华泰、华泰股份 | 2020.12.22 | 建设施工合同纠纷 | 11,705,678.60 | 原告诉请日照华泰支付工程款11,705,678.60元，目前法院审理中 | 施工单位起诉要求支付工程款，不属于预计负债核算范围。 |
第十三条规定，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
三、账务处理及相关的预计负债计提是否充分谨慎
公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。报告期内，除未决诉讼仲裁外，发行人不存在其他或有事项。前述未决诉讼仲裁均不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，因此，报告期内发行人涉及的未决诉讼仲裁事项不存在需计提预计负债的情形，不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，预计负债的计提充分谨慎。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人提供的诉讼仲裁等或有事项相关资料；
2、对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行网络检索；
3、取得并查阅了发行人财务报表、定期报告及临时公告，核实预计负债计提情况；
4、查阅了发行人会计科目明细账等资料，查阅了企业会计准则等关于预计负债的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：结合报告期内重大未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的具体情况，发行人对或有事项相关的账务处理及其预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
问题4.申请人报告期内公司纸浆产品毛利率由正转负，请申请人补充说明：结合纸浆产品相关的存货具体构成说明报告期内其存货跌价准备计提的充分性，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、存货跌价准备计提情况
报告期内发行人纸浆产品的存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | ||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货净额 | |
| 化学浆 | 339.48 | - | 339.48 |
| 溶解浆 | 5,360.34 | - | 5,360.34 |
| 合计 | 5,699.81 | - | 5,699.81 |
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货净额 | |
| 化学浆 | 2,001.97 | 256.37 | 1,965.67 |
| 溶解浆 | 4,146.14 | 41.13 | 4,105.01 |
| 合计 | 6,148.11 | 297.50 | 6,070.68 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货净额 | |
| 化学浆 | 1,417.97 | 307.31 | 1,191.74 |
| 溶解浆 | 3,777.15 | 1,419.57 | 2,357.57 |
| 合计 | 5,195.12 | 1,726.88 | 3,549.31 |
| 项目 | 2020年9月30日 | ||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货净额 | |
| 化学浆 | 19,278.99 | 4,643.90 | 14,765.11 |
| 溶解浆 | 1,549.71 | 610.13 | 939.58 |
| 合计 | 20,828.70 | 5,254.04 | 15,704.69 |
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
报告期内发行人纸浆产品存货跌价准备计提主要为子公司安徽华泰的溶解浆和化学浆产品。其中2018年，溶解浆计提41.13万元，主要系造纸行业2017年至2018年景气度较高导致原材料木片成本水涨船高，但溶解浆的销售价格受下游纺织行业的影响下降明显，因而出现了少量计提；同时化学浆计提256.37万元，主要系安徽华泰尝试少量转产，但由于生产调试以及产量较小的缘故，导致化学浆存货成本较高，出现部分计提。2019年，受中美贸易战影响，溶解浆销售价格大幅下降，导致当年溶解浆计提1,419.57万元，同时由于生产线整体调整，下半年安徽华泰生产环节受到一定影响，导致转产的化学浆产品成本较高，伴随着2019年行业景气度的整体下滑，出现了年末库存成本高于可变现净值的情况，故化学浆计提减值准备307.31万元。2020年前三季度，受疫情影响，纸浆产品市场价格进一步全面下跌，发行人浆类产品合计计提减值准备5,254.04万元。
综上，报告期内发行人浆类产品的市场价格主要受下游行业市场环境与新冠疫情的影响，发行人严格执行存货跌价准备计提政策，相关跌价准备计提符合生产经营实际情况，较为充分。
针对报告期内存货跌价准备计提情况，发行人在募集说明书“第三节 风险因素/四 财务风险/（三）存货跌价准备计提风险”部分进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、对发行人高级管理人员、相关财务人员进行访谈，了解报告期内纸浆产品的生产销售情况；
2、取得了发行人存货明细表，了解报告期内存货组成与变动情况；
3、了解发行人存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提过程，结合产品市场情况分析合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，存货跌价准备计提充分，纸浆产品存货跌价准备的计提风险已经在募集说明书中补充披露。
问题5.请保荐机构和律师核查披露发行人报告期是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故；对于报告期环保行政处罚，请保荐机构结合处罚依据对行政处罚是否构成重大违法行为进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人报告期内符合国家和地方环保要求，未发生环保事故
华泰股份的项目建设严格执行建设项目环境影响评价制度，已经取得环保部门的相关审批和许可；生产运行中遵守国家《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规规定，确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。
发行人产生的污染物主要是废水、废气、固体废弃物等，经过环保治理达标后排放。具体处理情况如下：
对于污水处理，公司配套建设了污水处理厂及相应的污水处理设施，采用的污水处理工艺为：物化处理—厌氧—好氧—深度处理工艺，经过处理之后的污水，达到环保政策要求的排放标准。同时，公司污水回收利用系统，尽可能的回收利用处理后的污水，以减少污水的排放。
对于废气处理，公司对于其配套的热电车间采用一对一建设除尘、脱硫脱硝等环保设施，保证经处理后的废气符合政策要求后再排放，并利用安装的烟气在线监测设施进行实时监测。同时，同时逐步开展超低排放治理项目，尽可能的减少废气的排放。
对于固体废物的处理，公司主要采用焚烧的方法处理，焚烧产生的废气按照上述废气处理方法处理。
华泰股份及子公司的环保措施落实到位，报告期内未发生环保事故。
二、发行人报告期内的环保行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到环保相关行政处罚10次，相关情况如下表所示：
| 序号 | 主体 | 监管部门 | 文号 | 时间 | 违法行为 | 处罚 | 整改情况 |
| 1 | 华泰化工 | 东营市环境保护局 | 东环罚字【2017】Z01号《行政处罚决定书》 | 2017年3月14日 | 污水处理设施总排口水污染物超标排放 | 罚款19.83元 | 已整改 |
| 2 | 日照华泰 | 莒县环境保护局 | 莒环罚字【2016】322号文 | 2017年1月16日 | 海右经济开发区热电联产项目涉嫌未报环境影响评价文件擅自开工建设 | 罚款10万元 | 已整改 |
| 3 | 广东华泰 | 江门市新会区环境保护局 | 新环罚【2017】60号 | 2017年7月31日 | A、未采取相应防范措施，造成部分固体废物扬散、流失，B、将废油桶、废灯管、废矿物油等危险废物与废轮胎、废旧机械设备等一般固体废物混合贮存，C、未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏，D、废塑料清洗分选项目，未依法报批环评文件即开始建设 | 罚款4.6万元 | 已整改 |
| 4 | 广东华泰 | 江门市新会区环境保护局 | 新环罚【2017】82号 | 2017年9月5日 | 核定污水排放口管道损坏期间，通过非核定排放口排放污水 | 罚款5.5万元 | 已整改 |
| 5 | 河北华泰 | 石家庄市环保局 | 石环责改（2017）A322号 | 2017年11月30日 | 自动监控仪吹扫系统不能正常运行，烟尘参数与调试检测报告不一致，过量空气系数、氮氧化物数值转换系数未按规定设置，导致监测数据失真。 | 罚款50万元 | 已整改 |
| 6 | 河北华泰 | 赵县环境保护局 | 赵环罚(2017)077 | 2017年7月7日 | 未执行经营情况记录薄制度 | 罚款3万元 | 已整改 |
| 7 | 河北华泰 | 赵县环境保护局 | 赵环罚(2017)072 | 2017年7月7日 | 固体废物未建设贮存场所 | 罚款10万元 | 已整改 |
| 8 | 河北华泰 | 赵县环境保护局 | 赵环罚(2017)071 | 2017年7月7日 | 擅自停止使用治污设施 | 罚款5万元 | 已整改 |
| 9 | 东营华泰 | 广饶县环 | 广环立字【2017】413 | 2017年11月28日 | 废水排放超标 | 罚款0.88万 | 已整改 |
| 序号 | 主体 | 监管部门 | 文号 | 时间 | 违法行为 | 处罚 | 整改情况 |
| 清河 | 境保护局 | 号 | 元 |
| 10 | 安徽华泰 | 安庆市迎江区环境保护局 | 迎环罚字[2019]3号 | 2019年3月30日 | 臭气浓度超过排放标准 | 罚款20万元 | 已整改 |
①处罚事由
2017年1月16日，日照华泰因海右经济开发区热电联产项目涉嫌未报批环境影响评价文件擅自开工建设，收到莒县环境保护局出具《行政处罚决定书》（莒环罚字【2016】第322号）被责令停止建设，并罚款10万元整。
②整改情况及影响分析
日照华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《建设项目环境保护管理条例》（1998年版）第二十四条第一项，违法行为属于“未报批环境影响评价文件擅自开工建设”，未认定该行为属于情节严重的情形，日照华泰已经于2017年5月9日取得《山东省环境保护厅关于日照华泰纸业有限公司海右经济开发区热电联产项目环境影响报告书的批复》（鲁环审【2017】23号）。根据日照市生态环境局莒县分局出具的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（3）2017年7月31日广东华泰环保罚款4.6万元
①处罚事由
2017年7月31日，江门市新会区环境保护局出具新环罚【2017】60号《行政处罚决定书》，广东华泰因：A、未采取相应防范措施，造成部分固体废物扬散、流失，B、将废油桶、废灯管、废矿物油等危险废物与废轮胎、废旧机械设备等一般固体废物混合贮存，C、未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏，D、废塑料清洗分选项目，未依法向环境保护行政主管部门报批环评文件即开始建设，被处4.6万元罚款。
②整改情况及影响分析
广东华泰已就该违法行为进行整改。本次违法行为处罚依据如下：对造成工业固体废物扬散、流失等环境污染的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第六十八条第一款第（七）项及第二款的规定，应处一万元
以上十万元以下的罚款，实际罚款1万元；对将危险废物混入非危险废物中贮存的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条第一款第（七）项及第二款的规定，应处一万元以上十万元以下的罚款，实际罚款1万元；对造成危险废物扬散、流失、渗漏等环境污染的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条第一款第（十一）及第二款的规定，应处一万元以上十万元以下的罚款，实际处罚1万元；对未报批环境影响评价文件的行为，依据2016年9月1日起施行《中华人民共和国环境影响评价法》（2016修正）第三十一条第一款，应处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，实际按照项目总投资80万元的2%处罚款1.6万元。上述违法行为程度较轻，罚款金额均较低，未认定该行为属于情节严重的情形。根据江门市新会区环境保护局出具的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（4）2017年9月5日广东华泰环保罚款5.5万元
①处罚事由
2017年9月5日，江门市新会区环境保护局出具新环罚【2017】82号《行政处罚决定书》，广东华泰因核定污水排放口管道损坏期间通过非核定排放口排放污水，被处5.5万元罚款。
②整改情况及影响分析
广东华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《广东省环境保护条例》（2015修订）第六十九条第二款和《江门市新会区环境保护局常见环境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准》，按照一般违法行为进行的处罚，未认定该行为属于情节严重的情形。根据江门市新会区环境保护局出具的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（5）2017年11月5日石家庄市环保局罚款50万元
①处罚事由
2017年11月5日，石家庄市环保局出具石环责改（2017）A322号，河北华泰因现场检查自动监控仪吹扫系统不能正常运行，烟尘参数与调试检测报告不一致，过量空气系数、氮氧化物数值转换系数未按规定设置，导致监测数据失真，被处50万元罚款。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第九十九条款第三项，未认定该行为属于情节严重的情形。根据石家庄市生态环境局（石家庄市环保局已经更名为石家庄市生态环境局）的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（6）2017年7月7日赵县环境保护局罚款3万元
①处罚事由
2017年7月7日，赵县环境保护局出具赵环罚(2017)077，河北华泰因未执行经营情况记录薄制度，被罚款3万元。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《固体废物进口管理办法》（2021年1月4日已失效）第四十八条，未认定该行为属于情节严重的情形。根据石家庄市生态环境局赵县分局的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（7）2017年7月7日赵县环境保护局罚款10万元
①处罚事由
2017年7月7日，赵县环境保护局出具赵环罚(2017)072，河北华泰因固体废物
未建设贮存场所露天堆放，无防雨措施，被罚款10万元。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《固体废物污染环境防治法》（2016年修订）第六十八条第一款第二项和第二款，未认定该行为属于情节严重的情形。根据石家庄市生态环境局赵县分局的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（8）2017年7月7日赵县环境保护局罚款5万元
①处罚事由
2017年7月7日，赵县环境保护局出具赵环罚(2017)071，河北华泰因擅自停止使用治污设施，被罚款5万元。
②整改情况及影响分析
河北华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《河北省环境保护条例》第四十六条，未认定该行为属于情节严重的情形。根据石家庄市生态环境局赵县分局的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（9）2017年11月28日广饶县环境保护局罚款0.8847万元
①处罚事由
2017年11月28日，广饶县环境保护局出具广环罚字[2017]413号，东营华泰清河因排放废水超过排放标准，氨氮超标1.7倍，被罚款0.8847万元。
②整改情况及影响分析
东营华泰清河已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华
人民共和国水污染防治法》（2008年新修订）第七十四条第一项，未认定该行为属于情节严重的情形。根据东营市生态环境局的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（10）2019年3月30日安庆市迎江区环境保护局罚款20万元
①处罚事由
2019年3月30日，安庆市迎江区环境保护出具迎环罚字[2019]3号，安徽华泰因厂界无组织臭气浓度超过国家排放标准，被罚款20万元。
②整改情况及影响分析
安徽华泰已就前述违法行为进行整改。本次违法行为的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第九十九条第二项，未认定该行为属于情节严重的情形。根据安庆市迎江区生态环境分局的说明文件，上述违法行为不属于重大违法违规行为且已经整改完毕，本次环保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
1、查阅发行人的生产建设项目的审批文件、环保处罚文件等相关文件；
2、就环保相关事项对发行人管理层进行了访谈；
3、取得了环保部门的证明文件或相关说明，并对行政处罚的处罚法规依据进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：华泰股份报告期符合国家和地方环保要求，未发生环保事故；对于报告期环保行政处罚，相关处罚依据均未认定为属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
问题6.请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行和信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定明确发表意见。
【回复】
一、核查程序
保荐机构和律师就本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》进行了逐项核查，包括：
1、查阅了华泰股份公开发行可转换公司债券预案以及本次发行的董事会、股东大会会议文件；
2、查阅了《募集说明书》；
3、查阅了公司与华英证券（作为可转换公司债券受托管理人）签署的《华泰股份公开发行可转换公司债券受托管理协议》；
4、查阅了《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
二、核查意见
1、本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定第（一）款的规定。
3、本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和
附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。
5、公司与华英证券签署了《华泰股份公开发行可转换公司债券受托管理协议》，聘任华英证券为本期可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。
6、公司在《募集说明书》“第二节 本次发行概况/二、本次发行概况/（四）债券持有人会议”中约定了《持有人会议规则》的主要内容。发行人制定的《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
7、根据发行人制定的《债券持有人会议规则》规定，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。
8、发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况/二、本次发行概况/（十）违约责任及争议解决机制”中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次发行和信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关规定。
（本页无正文，为《关于山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
山东华泰纸业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 宋效庆 | 宋卓 |
保荐机构董事长声明本人已认真阅读山东华泰纸业股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长： | |
| 姚志勇 |